股份变动 - 2025年5月26日新增股份10,206,185股，登记后股份总数469,743,076股[6] - 无限售条件股变动后为449,246,185股，有限售条件股变动后为20,496,891股[15] 募集资金 - 2025年3月6日获证监会同意发行股份募集配套资金不超过29,700万元[5] 限售股情况 - 本次非公开发行股票上市股数10,206,185股，2025年11月26日上市流通[3] - 11家发行对象合计解除限售股份10,206,185股，占总股本2.17%[7][12][13]

限售股解禁核心信息 - 限售股上市流通总数为1020.62万股 [1] - 上市流通日期为2025年11月26日 [1] - 限售期为6个月 [1] 限售股来源与影响 - 限售股来源于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时向特定对象发行的股份 [1] - 相关股东均严格履行了限售承诺 [1] - 解禁后公司有限售条件股份减少1020.62万股，无限售条件股份相应增加1020.62万股 [1]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[3][4] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上，或与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[9] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计或评估报告并提交股东会审议[9] 关联担保审议 - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议[10] 表决回避 - 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上应回避表决[7] - 有利害关系的董事在董事会对关联交易事项表决时应回避[8] 关联交易协议 - 关联交易应签订书面协议，明确双方权利义务及法律责任[7][11][18] - 关联交易价格应遵循公平、公正、公开及等价有偿原则，以书面协议确定[7][8][12] 资源保护 - 公司应防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源[8] 累计计算原则 - 公司在连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[11] 董事会会议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人时，交易提交股东会审议[12] 财务资助审议 - 为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[15] 担保审议及反担保 - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并决议，提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[15] 额度期限 - 关联交易相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[16] 检查查阅 - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对关联交易实施情况检查一次[17] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[17][22] 协议期限 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序和披露义务[20] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份子公司关联交易视同公司行为[21] 适用规定 - 交易标的乘以参股或协议分红比例后数额达关联交易披露要求适用相关规定[22] 豁免申请 - 公司因公开招标等致关联交易可向上海证券交易所申请豁免相关义务[22] 损失处理 - 公司发生关联方占用资源造成损失董事会应采取保护性措施[22] 协议内容 - 日常关联交易协议内容应含交易价格等主要条款[22] 价格披露 - 协议未确定具体交易价格应披露实际与市场价格及差异原因[22] 重大交易公告 - 重大关联交易实施完毕2个工作日内董事会秘书应报告并公告[23] 制度执行 - 本制度未尽事宜依国家法律和《公司章程》规定执行[25] 制度修改 - 本制度修改须由董事会提交股东会审议[25] 制度解释 - 本制度由公司董事会负责解释[25]

董事会构成 - 董事会由12名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人[4] - 独立董事不少于董事人数的三分之一[4] - 兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一[4] 董事任职与解职 - 董事在任职期间出现特定情形，公司应在30日内解除其职务[5] - 董事候选人最近36个月内受中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责、3次以上通报批评，公司应披露情况[6] - 独立董事连续两次未亲自出席且未委托他人，董事会应30日内提议解除其职务[31] 董事会会议 - 董事会每年至少召开2次会议，特定主体可提议召开临时会议[25] - 董事长应在接到临时会议提议后10日内召集和主持[25] - 董事会定期会议通知提前10日送达，临时会议提前5日送达，变更定期会议提前3日发书面通知[25][26][29] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] - 书面决议需经全体董事传阅，2/3以上董事签署生效[35] - 董事会定期会议决议表决方式为记名投票表决[36] - 董事会临时会议涉及关联交易的决议需采用记名投票表决[36] - 董事会审议通过会议提案，须超过全体董事人数半数投赞成票，特殊情况从规定[38] 董事会权限 - 董事会负责召集股东会会议并报告工作[20] - 董事会决定公司经营计划和投资方案等多项事务[20] - 董事会批准交易涉及资产总额等不同指标占比达到一定程度需披露或提交股东会审议[21] - 公司与关联人交易金额达到一定标准，经独立董事同意后董事会审议或提交股东会审议[22] 其他规定 - 董事任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超其间董事会总次数二分之一需书面说明并披露[12] - 控股股东等所持公司5%以上股份被质押等情况董事应报告[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[15] - 提案未获通过，条件未变时1个月内不应再审议相同提案[39] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明，可要求暂缓表决[39] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，证明异议可免责[40] - 董事会会议档案保存期限为10年[42] - 公司召开董事会会议结束后应及时将决议报送上海证券交易所备案[44] - 董事会决议涉及须经股东会表决事项或重大事件等应及时披露[44] - 决议公告披露前，与会及相关人员对决议内容负有保密义务[45] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[45] - 本规则修改须由董事会提交股东会审议[47] - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施[47]

募集资金支取与专户管理 - 公司1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[7] - 商业银行3次未出具对账单，公司可终止协议注销专户[8] - 专户数量不超募投项目个数[7] - 公司将募集资金存于董事会批准专户，专户储存、专项使用、集中管理[6] 募投项目相关 - 募投项目搁置超1年或超期限投入未达计划50%，重新论证[11] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间或仅地点变更，董事会决议[26] - 拟变更、转让或置换募投项目，董事会审议后公告[27][28] 资金使用与置换 - 公司以自筹资金预先投入或实施中支付，募集资金到位后6个月内置换[13] - 闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[18] 资金存放与协议 - 募集资金到账1个月内签三方监管协议并公告[7] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或该项目承诺投资额5%，年报披露[21] - 项目全部完成后，节余占净额10%以上，股东会审议[21] - 项目全部完成后，节余低于500万或净额5%，定期报告披露[21] 核查与报告 - 董事会每半年度核查进展，出具《募集资金专项报告》[21][30] - 年度审计聘请会计师出具鉴证报告并与年报披露[21][30] - 二分之一以上独立董事等可聘请会计师，公司配合承担费用[31][33] - 保荐人或独董至少每半年度现场调查[31] - 保荐机构年度出具专项核查报告并上交上交所[31] - 内部审计部门定期检查并报告[33] 用途变更 - 公司改变用途，董事会决议、保荐人或独董意见并股东会审议[25] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月[14]

担保对象与反担保 - 为控股股东等提供担保需对方提供相当金额反担保，为子公司或子公司间担保原则上不要求反担保[2] - 控股子公司其他股东按股权比例对公司担保承担连带担保责任[3] 担保审批条件 - 最近3年财务会计文件有虚假记载的申请担保人不得获担保[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后再担保需股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后再担保需股东会审议[8] - 按担保金额12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保，股东会审议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[8] - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保，相关股东回避表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[8] 担保后续管理 - 被担保人债务到期日后十五个交易日未还款或出现严重影响还款能力情形，财务部应通知证券部披露信息[14] 担保额度管理 - 公司可对资产负债率70%以上及以下两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[15] - 任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度[15][16] - 公司向合营或联营企业提供担保可预计未来12个月新增担保额度并提交股东会审议[16] - 合营或联营企业担保额度调剂时，获调剂方单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%[16] - 调剂时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象处获额度[16] - 调剂时获调剂方不能存在逾期未偿还负债情况[16] 违规处理与制度生效 - 控股股东等不得强令公司违规对外提供担保[15] - 公司发生违规担保应及时披露并解除或改正[15] - 因关联人不偿还担保债务等给公司造成损失，董事会应采取保护性措施[17] - 本制度自股东会审议通过之日起生效施行[19]

公司基本信息 - 2016年12月28日获中国证监会批准首次公开发行4000万股[7] - 2017年1月25日公司股票在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为469,743,076元[9] - 已发行股份数为469,743,076股，均为人民币普通股[18] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议，需经全体董事的三分之二以上通过[18] - 因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[23] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] 股东相关规定 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会需在30日内执行[28] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员违规给公司造成损失事宜请求诉讼[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[50][56] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[60] 股东会相关规定 - 年度股东会于上一会计年度结束后六个月内召开，召集人提前二十日通知[49][60] - 临时股东会在相关情形发生后二个月内召开，召集人提前十五日通知[49][60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[82] - 公司一年内购买、出售重大资产或为他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[86] 董事会相关规定 - 董事会由12名董事组成，含1名职工董事、3名独立董事，设董事长1人，副董事长1人[105] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[105] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知董事[116] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集[117] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度报告，上半年结束2个月内报送并披露中期报告，前3个月和前9个月结束1个月内报送季度报告[152] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[152] - 具备现金分红条件时，现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的30%[160] - 董事会制定或修改利润分配政策，经全体董事过半数表决通过提交股东会审议[164] 其他规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[184] - 公司减少注册资本，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，有权要求清偿债务或提供担保[189] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[194] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[176]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，需经董事会审议后提交股东会审议并披露[7] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，应经董事会审议通过并披露[8][9] - 交易标的资产净额、成交金额、产生利润、营业收入、净利润等占比超50%且满足一定金额需经特定审议程序[7] - 交易标的资产净额、成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一定金额需经董事会审议通过并披露[8][9] 投资管理 - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和效益，出现问题追究责任[12] - 总经理牵头负责对外投资项目后续日常管理[12] 证券投资 - 证券投资执行严格联合控制制度，至少两人操作且与资金、财务管理人员分离[13] - 财务部定期与证券部核对证券投资资金使用及结存情况[14] 监督与回收转让 - 审计委员会对对外投资活动进行监督检查[14] - 出现特定情况公司可回收或转让对外投资，应符合规定[15][16][17] 信息披露与制度生效 - 公司对外投资严格履行信息披露义务，未披露前知情人员保密[19][20] - 本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效[22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[3] 召开临时股东会情形 - 董事人数不足规定或章程所定人数2/3需召开[3] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3需召开[3] - 单独/合计持有公司10%以上股份股东请求需召开[3] 提议与请求处理 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[11] 通知公告 - 年度股东会召开20日前、临时股东会15日前公告通知股东[12] - 延期或取消股东会，召集人提前至少2个交易日说明原因[15] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[13] 会议费用与持股要求 - 审计委员会或股东自行召集，会议费用公司承担[9] - 自行召集股东会，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[8] 独立董事候选人 - 1%以上股份股东可提出独立董事候选人[14] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始不早于现场前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30[18] - 结束不早于现场结束当日下午3:00[18] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[23] - 特别决议需2/3以上通过[23] 特别决议事项 - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[23] 表决回避 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决[24] 违规股份表决权 - 买入违规超部分36个月内不得行使表决权[25] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人权益股份超30%或选两名以上独立董事采用[25] 会议记录与实施 - 会议记录保存10年[28] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施[29] 中小投资者表决计票 - 审议影响中小投资者利益事项，对持股5%以下股东表决单独计票披露[29] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[30] 规则相关 - 规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[33] - 规则修改需董事会提交股东会审议[33] - 规则由公司董事会负责解释[33] - 规则经股东会审议通过生效[33] 会议结束时间 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络等方式[27] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[29]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 候选人最近36个月内不得受证监会处罚或刑事处罚[9] - 候选人最近36个月内不得受交易所公开谴责或3次以上通报批评[9] - 连续任职不得超过六年[11] 独立董事职权与履职 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，30日内提议解除职务[15] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] 委员会相关规定 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[3] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[18][19] 公司对独立董事支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[23] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[23] - 及时向独立董事发董事会会议通知并提供相关材料[23] - 不迟于专门委员会会议召开前三日提供资料，保存至少十年[24] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[25] - 可建立独立董事责任保险制度[25] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴[25] 其他 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符，60日内完成补选[11][12] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[24] - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[27] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董事和高管的股东[27] - 制度由董事会拟定，股东会审议通过生效，修改亦同[28] - 制度由董事会负责解释[28]