交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，需经董事会审议后提交股东会审议并披露[7] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，应经董事会审议通过并披露[8][9] - 交易标的资产净额、成交金额、产生利润、营业收入、净利润等占比超50%且满足一定金额需经特定审议程序[7] - 交易标的资产净额、成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一定金额需经董事会审议通过并披露[8][9] 投资管理 - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和效益，出现问题追究责任[12] - 总经理牵头负责对外投资项目后续日常管理[12] 证券投资 - 证券投资执行严格联合控制制度，至少两人操作且与资金、财务管理人员分离[13] - 财务部定期与证券部核对证券投资资金使用及结存情况[14] 监督与回收转让 - 审计委员会对对外投资活动进行监督检查[14] - 出现特定情况公司可回收或转让对外投资，应符合规定[15][16][17] 信息披露与制度生效 - 公司对外投资严格履行信息披露义务，未披露前知情人员保密[19][20] - 本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效[22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[3] 召开临时股东会情形 - 董事人数不足规定或章程所定人数2/3需召开[3] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3需召开[3] - 单独/合计持有公司10%以上股份股东请求需召开[3] 提议与请求处理 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[11] 通知公告 - 年度股东会召开20日前、临时股东会15日前公告通知股东[12] - 延期或取消股东会，召集人提前至少2个交易日说明原因[15] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[13] 会议费用与持股要求 - 审计委员会或股东自行召集，会议费用公司承担[9] - 自行召集股东会，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[8] 独立董事候选人 - 1%以上股份股东可提出独立董事候选人[14] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始不早于现场前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30[18] - 结束不早于现场结束当日下午3:00[18] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[23] - 特别决议需2/3以上通过[23] 特别决议事项 - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[23] 表决回避 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决[24] 违规股份表决权 - 买入违规超部分36个月内不得行使表决权[25] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人权益股份超30%或选两名以上独立董事采用[25] 会议记录与实施 - 会议记录保存10年[28] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施[29] 中小投资者表决计票 - 审议影响中小投资者利益事项，对持股5%以下股东表决单独计票披露[29] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[30] 规则相关 - 规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[33] - 规则修改需董事会提交股东会审议[33] - 规则由公司董事会负责解释[33] - 规则经股东会审议通过生效[33] 会议结束时间 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络等方式[27] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[29]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 候选人最近36个月内不得受证监会处罚或刑事处罚[9] - 候选人最近36个月内不得受交易所公开谴责或3次以上通报批评[9] - 连续任职不得超过六年[11] 独立董事职权与履职 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，30日内提议解除职务[15] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] 委员会相关规定 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[3] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[18][19] 公司对独立董事支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[23] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[23] - 及时向独立董事发董事会会议通知并提供相关材料[23] - 不迟于专门委员会会议召开前三日提供资料，保存至少十年[24] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[25] - 可建立独立董事责任保险制度[25] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴[25] 其他 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符，60日内完成补选[11][12] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[24] - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[27] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董事和高管的股东[27] - 制度由董事会拟定，股东会审议通过生效，修改亦同[28] - 制度由董事会负责解释[28]

股东大会决议与公司治理结构重大变更 - 公司于2025年11月18日召开2025年第二次临时股东大会，会议以现场结合网络投票方式召开，所有议案均获通过，无否决议案 [1][2][4][6] - 股东大会审议通过了一项特别决议案，即取消监事会并废止《监事会议事规则》及修订《公司章程》，该议案获得出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [4][6] - 股东大会逐项审议并通过了关于修订及制定公司部分治理制度的议案，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》及《对外担保管理制度》 [4][5] - 股东大会审议通过了《关于拟变更公司名称的议案》 [5] 董事会换届与高级管理人员聘任 - 公司于2025年11月18日同日召开第五届董事会第一次会议，选举陈竞宏为第五届董事会董事长及法定代表人，选举陈家卓为副董事长，任期均为三年 [12][13][26] - 董事会聘任葛江宏为公司总经理，聘任邵将为董事会秘书及副总经理，聘任杨建国为财务总监，并聘任陈斌、陆新民、洪兴、陈旺升、刘晔为副总经理，任期均为三年 [19][20][21][22][26] - 董事会选举产生了各专门委员会委员，战略委员会主任为陈竞宏，审计委员会主任为沈培刚，提名委员会主任为张铭，薪酬与考核委员会主任为许海东 [15][16][18][26] - 董事会聘任卜军爱为证券事务代表，聘任周艳为内审部负责人，任期均为三年 [23][24][26] 新任高级管理人员背景 - 新任总经理葛江宏拥有高级经济师职称，清华大学研究生课程结业，长期在公司体系内任职，历任营销开发部长、副总经理、总经理、董事等职 [29] - 新任董事会秘书兼副总经理邵将拥有丰富的金融机构从业经验，曾在天弘基金、新沃基金担任研究及投资职务，并在光大证券、民生证券、天风证券担任汽车行业首席分析师，于2025年3月加入公司 [31] - 新任财务总监杨建国为注册会计师，拥有跨行业财务管理工作经验，曾任职于欧区爱铸造材料、精华制药集团及北京华审会计师事务所 [31] - 新任证券事务代表卜军爱持有上海证券交易所董事会秘书资格证书，拥有多年上市公司证券事务工作经验，曾任职于安徽金种子酒业股份有限公司，于2025年6月加入公司 [31]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为44人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为248,179,919股，占比52.8331%[4] - 公司在任董事、监事全部出席会议，董秘出席，其他高管列席[7] 议案表决情况 - 《取消监事会等议案》A股同意票246,637,377，占比99.3784%[6] - 陈竞宏当选董事得票数247,462,558，占比99.7109%[12] - 许海东当选独立董事得票数247,461,953，占比99.7107%[13] - 5%以下股东对取消监事会等议案同意票11,906,645，占比88.5305%[14] 其他信息 - 股东大会于2025年11月18日在江苏靖江召开[5] - 见证律师事务所为金杜上海分所，律师为杨振华、赵阳[16] - 律师认为大会召集等程序和结果合法有效[17]

董事会选举 - 选举陈竞宏为公司第五届董事会董事长，任期三年[4] - 选举陈家卓为公司第五届董事会副董事长，任期三年[5] - 选举各专业委员会委员及主任委员[7][8][9][11] 人员聘任 - 聘任葛江宏为公司总经理[12] - 聘任邵将为公司董事会秘书[13] - 聘任杨建国为公司财务总监，任期三年[15]

公司治理动态 - 公司于2025年11月18日召开第五届第一次董事会临时会议，审议了包括《关于聘任公司财务总监的议案》在内的文件 [1] - 会议召开方式为现场加通讯方式，地点在公司702会议室 [1] 公司业务与财务概况 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为：汽车零部件制造业占比92.92%，其他业务占比7.08% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为226亿元 [1] - 新闻发布时公司股票收盘价为48.05元 [1]

股东大会概况 - 公司2025年第二次临时股东大会于2025年11月18日召开[5] - 现场出席4人，代表有表决权股份245,933,073股，占52.3548%[7] - 网络投票40人，代表有表决权股份2,246,846股，占0.4783%[8] - 中小投资者41人，代表有表决权股份13,449,187股，占2.8631%[8] - 出席股东共44人，代表有表决权股份248,179,919股，占52.8331%[8] - 股东大会召集人为公司董事会，资格符合规定[10] - 本次股东大会召集、召开、表决程序及结果均合法有效[47][48] 议案表决情况 - 《取消监事会等议案》同意246,637,377股，占99.3784%，反对1,542,542股，占0.6216%[13] - 中小投资者对该议案同意11,906,645股，占88.5305%，反对1,542,542股，占11.4695%[13] - 《修订六项议案》同意246,638,577股，占99.3789%，反对1,541,342股，占0.6211%[14][15][17][18][20][21] - 《修订两项议案》同意246,637,577股，占99.3785%，反对1,542,342股，占0.6215%[16][19] - 《拟变更公司名称议案》同意248,166,626股，占99.9946%，反对13,293股，占0.0054%[22] 选举情况 - 选举陈竞宏担任董事同意247,462,558股，占99.7109%，中小投资者同意12,731,826股，占94.6661%[23] - 选举葛江宏等六人担任董事同意均为247,461,158股，占99.7103%，中小投资者同意均为12,730,426股，占94.6557%[25][27][29][31][33][35] - 选举刘晓东担任董事同意247,461,163股，占99.7103%，中小投资者同意12,730,431股，占94.6557%[35] - 选举许海东担任独立董事同意247,461,953股，占99.7107%，中小投资者同意12,731,221股，占94.6616%[38] - 选举张铭等三人担任独立董事同意均为247,461,149股，占99.7103%，中小投资者同意均为12,730,417股，占94.6556%[40][42] - 选举夏文龙担任独立董事同意247,461,150股，占99.7103%，中小投资者同意12,730,418股，占94.6556%[44]

管理层变动 - 公司第五届董事会拟聘任八位高级管理人员[1] - 八位候选人均具备任职条件和资历[1] - 邵将先生已取得董事会秘书资格证明[1] - 董事会提名委员会同意聘任[2] - 聘任议案将提交第五届董事会第一次会议审议[2] - 董事会提名委员会审查意见发布于2025年11月18日[3]

会议信息 - 公司于2025年11月18日召开2025年第二次临时股东大会和第五届董事会第一次会议[1] 组织架构 - 第五届董事会由12人组成[1] - 聘任总经理为葛江宏，副总经理有陈斌等6人[3] - 董事会秘书为邵将，财务总监为杨建国[3] - 证券事务代表为卜军爱[3] 联系方式 - 公司董事会秘书、证券事务代表地址为江苏省靖江市江平路东68号[3] - 联系电话为0523 - 84593610，邮箱为hdzq@hdqckj.com[3] 人员入职 - 邵将于2025年3月加入公司[6] - 卜军爱于2025年6月加入公司[6] 委员会召集人 - 公司战略委员会召集人是陈竞宏，审计委员会召集人是沈培刚等[1]