2024 年第二次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 63 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 187,789,980 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 57.5473 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 证券代码：603386 证券简称：骏亚科技 公告编号：2024-057 广东骏亚电子科技股份有限公司 2、 关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案 | | | | 得票数占出席 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 议案序号 | 议案名称 | 得票数 | 会议有效表决 | 是否当选 | | | | | 权的比例 | | 本次会议由董事会召集，由公司董事长叶晓彬先生主持会议，采用现场 ...

公司治理 - 2024年12月23日完成董事会、监事会换届选举，任期三年[1] - 第四届董事会董事长为叶晓彬[2] - 第四届监事会主席为刘水波[5] 人员聘任 - 聘任叶晓彬为总经理，李强、李朋为副总经理[6] - 李朋为董事会秘书，邹蓓廷为财务负责人，李康媛为证券事务代表[6] 股份持有 - 叶晓彬间接持有公司股份57.4567%[9] - 刘品间接持有公司股份0.0001%[9] 人员任职情况 - 刘朝霞自2021年12月至今任公司独立董事[13] - 刘水波自2021年12月至今任职工代表监事、监事会主席[15] - 潘海恒自2017年11月至今任董事会办公室证券事务专员[16] - 潘海恒自2018年1月至今任公司监事[17] - 邹蓓廷自2024年10月至今任公司财务总监[17] - 李康媛自2018年1月至今任公司证券事务代表[18]

业绩与募资 - 非公开发行股票11,129,975股，募资190,099,973元，净额183,912,095.68元[2] - 2023年以来经营业绩受行业影响出现波动[7] 项目进展 - 年产80万平方米线路板项目拟投18,391.21万元，累计使用9,441.61万元[3][5] - 该项目延期至2025年12月，不影响战略和股东利益[9][10] - 监事会和保荐机构同意项目延期[11][12][13]

公司基本信息 - 公司于2017年9月12日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币326,322,560元[6] - 公司发起人为骏亚企业有限公司和深圳市长和创展投资合伙企业，持股比例分别为96.75%和3.25%[12] - 公司股份总数为326,322,560股，每股面值1元[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[18] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[20] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有特定诉讼权[25][26] - 股东请求撤销股东会、董事会决议期限为60日[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[32] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[39] 董事会相关 - 董事会由7 - 9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[70] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；临时会议提前5日通知[75] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[76] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取10%列入法定公积金[95] - 满足条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%[98] - 有重大投资计划或支出安排，现金分配利润不少于本次利润分配总额的20%；无则不少于40%[99] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定[107] - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准实施[104][105] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[113]

会议安排 - 公司2024年12月6日决定12月23日召开股东会[4] - 2024年12月7日发布召开股东会通知[4] 参会情况 - 63名股东及代理人出席，代表187,789,980股，占比57.5473%[7] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意187,758,660股，占比99.9833%[9] 人员选举 - 叶晓彬等多人当选董事，同意率超99.85%[10][11][12][15][16][17][18][19] 议案结果 - 罗中良等先生及潘海恒女士议案获通过，中小投资者同意率有别[22][23][24] 决议合规 - 律师认为股东会召集、召开、表决等程序及决议合法有效[26]

担保情况 - 公司为全资子公司可用额度12850万元提供连带责任保证担保，截至2024年12月12日担保余额10550万元[3] - 深圳牧泰莱、骏亚数字、深圳骏亚电路、惠州骏亚精密可用额度分别为5000万元、2000万元、850万元、5000万元，提款期12个月[3][4] - 2024年同意公司/下属子公司为下属子公司新增担保不超28.51亿元等多项担保额度[5] - 截至2024年12月12日，公司及子公司对下属子公司担保总额376773.25万元[20] - 截至2024年12月12日，担保总额占公司最近一期经审计净资产249.39%[20] - 截至公告披露日，公司及子公司无逾期担保[20] 子公司业绩 - 惠州市骏亚数字技术有限公司2024年9月30日营收29129.45万元，净利润 - 677.92万元[10] - 深圳市牧泰莱电路技术有限公司2024年9月30日营收24331.79万元，净利润 - 1016.54万元[13] - 深圳市骏亚电路科技有限公司2024年9月30日营收734.20万元，净利润96.02万元[15] - 惠州市骏亚精密电路有限公司2024年1 - 9月营收33935.55万元，净利润 - 2172.49万元[16] 子公司财务状况 - 惠州市骏亚数字技术有限公司2024年9月30日资产总额38942.20万元，负债总额26482.48万元[10] - 深圳市牧泰莱电路技术有限公司2024年9月30日资产总额29140.56万元，负债总额20485.34万元[13] - 深圳市骏亚电路科技有限公司2024年9月30日资产总额4080.52万元，负债总额4953.62万元[15] - 惠州市骏亚精密电路有限公司2024年9月30日资产总额42112.00万元，负债总额29377.85万元[16] 子公司股权结构 - 惠州市骏亚数字技术有限公司股东为广东骏亚电子科技股份有限公司（100%）[7] - 深圳市牧泰莱电路技术有限公司股东为广东骏亚电子科技股份有限公司（100%）[10] - 深圳市骏亚电路科技有限公司股东为广东骏亚电子科技股份有限公司（100%）[13] - 惠州市骏亚精密电路有限公司股东为广东骏亚电子科技股份有限公司（100%）[16]

广东骏亚电子科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东会 广东骏亚电子科技股份有限公司 2024年第二次临时股东会 会议资料 2024年12月 广东骏亚电子科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东会 广东骏亚电子科技股份有限公司 2024年第二次临时股东会会议资料目录 一、会议须知 二、会议议程 三、会议议案 四、现场表决结果计票监票办法 五、股东现场投票注意事项 六、现场投票表 广东骏亚电子科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东会 广东骏亚电子科技股份有限公司 2024年第二次临时股东会会议须知 各位股东及股东代表： 为维护广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）全 体股东的合法利益，确保公司2024年第二次临时股东会（以下简称 "会议"）的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监 会《上市公司股东会规则》《公司章程》及《公司股东会议事规则》 等有关规定，特制定本会议须知，出席会议的全体人员应当认真阅读 并一致遵守： 一、会议期间，出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会 正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司 ...

公司章程修订 - 2024年12月6日董事会审议通过修订《公司章程》议案[1] - 拟将董事会成员人数调整为7 - 9人[1] - 修订后董事会仍设独立董事3名，董事长1人，无职工代表董事[1] 后续流程 - 修订事项需提交股东会审议[2] - 提请股东会授权经营管理层办理变更事宜[2] - 须向市场监管部门办理变更登记与备案[2]

独立董事任职资格 - 需5年以上相关工作经验并取得认可培训证明[1] - 特定持股及亲属、曾不具独立性人员不具备独立性[2][3] - 近36个月受处罚或谴责、兼任超3家等不能担任[3] 候选人情况 - 已通过资格审查[4] - 承诺不符资格将辞职[4]

公司治理 - 2024年12月6日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过董事会换届选举议案[1] - 第四届董事会董事候选人含4名非独立董事和3名独立董事，任期三年[1][2] - 2024年12月6日召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过监事会换届选举议案[3] - 第四届监事会由3名监事组成，任期三年[3] 股权结构 - 叶晓彬间接持有公司股份57.4567%[8] - 刘品间接持有公司股份0.0001%[8] 人员情况 - 李强等4人与公司相关人员无关联且未持股[9][11][12][14] - 罗中良在多家公司任独立董事[15] - 王旗历任多家事务所职位，现担任公司董事长秘书[17] - 潘海恒历任公司多个职位[17]