董事会构成 - 董事会由7 - 9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知[9] - 六种情形下应召开临时董事会会议，通知提前5日，紧急可口头通知[9][11] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[12] - 董事委托他人出席有原则，一名董事不超两名委托[14] - 董事会会议以现场召开为原则，也可非现场召开[15] 职权设置 - 董事会设审计委员会行使监事会职权，可按需设其他专门委员会[4] - 董事会行使十六项职权，部分需三分之二以上董事出席决议[5][6] - 董事长行使三项职权，不能履职时过半数董事推举主持[6] 决议规则 - 董事会审议提案须超全体董事半数赞成，担保等需出席三分之二以上同意[21] - 关联董事不表决，过半数无关联董事出席可开会，决议无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[22] 分红规定 - 股东会决议利润分配后，董事会2个月内完成股利或股份派发[23] - 符合条件公司原则每年现金分红一次，董事会可提议中期分红，公积金转增股本中期报告需审计[23] 提案处理 - 提案未通过且条件未大变，董事会一个月内不再审议[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[23] 会议记录与档案 - 董事会会议记录含日期等内容[25] - 董事会会议档案保存期限为十年[27] 责任与生效 - 董事会决议违规致损失，参与董事赔偿，表决异议记载可免责[27] - 本规则由董事会制订报股东会批准生效，修改亦同[30]

资金占用管理 - 防止关联方占用资金和资源[6] - 严格实施关联交易并及时结算，减少经营性资金占用时间[6] - 内部审计机构至少每半年对公司大额资金往来等情况检查一次并出具报告[10] - 审计年度财报时应对关联方占用资金情况出具专项说明并公告[10] - 资金占用行为经1/2以上独立董事提议并经董事会审议批准，可申请冻结控股股东股份[12] 侵占资产处理 - 控股股东等侵占资产时，董事会应要求停止侵害、赔偿损失并制定清欠方案[10] - 被占用资金原则上以现金清偿，用非现金资产清偿有多项规定[11] - 董事等协助、纵容侵占资产，董事会视情节处分责任人[14] 责任追究 - 控股股东违反制度占用资金造成损失应承担赔偿责任[14] - 给公司造成损失的董事，股东会可罢免，公司可要求其赔偿[15] - 全体董事应严控对控股股东等担保债务风险，对违规担保损失担责[15] - 公司或子公司与控股股东等发生非经营性资金占用，将处分责任人[15] - 公司或子公司违规致控股股东等非经营性占用资金等，追究责任人法律责任[15] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[17] - 制度与国家法规等不一致时，以国家法规等为准[17] - 制度由公司董事会负责解释[18] - 制度自股东会审议通过之日起执行[19]

行为规范 - 制定规范以规范控股股东、实际控制人行为，保护公司和中小股东权益[2] - 建立制度明确重大事项决策程序和保证公司独立性措施[4] 独立性要求 - 不得通过共用系统、资产等影响公司资产完整性[5] - 不得通过不当方式影响公司人员独立性[5] - 不得通过共用账户、占用资金等影响公司财务独立性[6] - 控股股东、实际控制人及关联人不得占用公司资金[7] - 应维护公司机构独立，不得干预公司机构运作[7] - 应维护公司业务独立，避免同业竞争[8] 信息披露 - 应严格履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[11] - 发生特定情形应书面通知公司并配合信息披露工作[12] 股份权益变动 - 拥有权益的股份达公司已发行股份5%后，每增减5%需三日内编制权益变动报告书并公告[18] - 拥有权益的股份达或超公司已发行股份20%但未超30%，需编制详式权益变动报告书[18] - 持有公司股份达已发行股份30%继续增持，应采取要约方式[18] - 拥有权益的股份达或超公司已发行股份30%，一年后每十二个月内增股不超2%可免要约[18] 股份增持限制 - 定期报告披露前十日内控股股东、实际控制人不得增持公司股份[18] - 业绩快报、业绩预告披露前十日内控股股东、实际控制人不得增持公司股份[18] - 知悉重大事件至依法披露后二日内控股股东、实际控制人不得增持公司股份[18] - 控股股东、实际控制人承诺不买卖期限内不得增持公司股份[18] 协议转让要求 - 协议转让控制权前存在违规情形，应归还占用资金、解除违规担保[20] 定义 - 控股股东指持有公司股份占股本总额50%以上或表决权足以影响股东会决议的股东[24]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事委员担任[6] 会议规定 - 会议召开前3天通知全体委员，特殊情况不受此限[11] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[11] - 会议记录保存期不得少于10年[14] - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权[11] 薪酬方案 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[6] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[6] 工作小组 - 薪酬与考核委员会根据需要下设工作小组负责日常工作[8]

募集资金支取与协议 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构等[6] - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签订三方监管协议[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超一年，公司应重新论证项目[9] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证项目[9] 资金置换与使用期限 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金，应在6个月内实施[11] - 现金管理产品期限不超过十二个月[11] - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[13] 节余募集资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免特定程序，使用情况在年报披露[15] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需股东会审议通过；低于500万或低于募集资金净额5%，可免程序，使用情况在定期报告披露[15][16] 资金检查与报告 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[23] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[23] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[24] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并与年报一并披露[24] 项目延期与超募资金使用 - 募集资金投资项目拟延期实施，需董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表意见并及时披露相关情况[25] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[14] - 公司使用暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等经董事会审议，保荐或独立财务顾问发表意见并及时披露[15]

独立董事专门会议运作 - 负责关联交易等潜在重大利益冲突事项事前认可[3] - 行使部分特别职权需经专门会议讨论且全体过半数同意[4] - 部分事项经会议审议、全体过半数同意后提交董事会[5] 会议召开规定 - 每年至少召开一次，半数以上出席方可举行[7] - 半数以上可提议召开临时会议[7] - 原则上不迟于会前3日发通知[9] 决议及记录要求 - 形成决议需全体独立董事过半数同意[12] - 审议关联交易关联独立董事应回避表决[13] - 会议记录保存不少于10年[8]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任并经董事会批准[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会董事任期一致，可连选连任[4] 提名委员会会议 - 召开前至少3天通知，紧急情况除外[12] - 2/3以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 委员有1票表决权，可委托投票[12] - 表决方式有举手表决等[12] 会议记录保存 - 保存期公司存续期不少于10年[14] 实施细则 - 自董事会决议通过实施，由董事会解释[16]

广东骏亚电子科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2025年9月修订） 第一章 总则 第一条 为规范广东骏亚电子科技股份有限公司（简称"公司"）选聘（含续聘 、改聘，下同）会计师事务所的相关行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量， 保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《广东骏亚 电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，结合公司的 实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘 任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 第三条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会 、股东会审议批准前聘请会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具 审计报告。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司 指定会计师事务所，也不 ...

第一条 为规范广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）的关联 交易事宜，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易 与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《广东骏亚电子科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 关联交易管理制度 （2025 年 9 月修订） 第一章 总则 广东骏亚电子科技股份有限公司 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。公司及纳 入公司合并会计报表范围的子公司相关责任人应对关联交易进行管理。如果拟发生 的交易构成关联交易，应当及时向董事会办公室报告，在公司履行相关审议、披露 程序后方可进行交易。 第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公 司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒 关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四条 公司及控股子公司与关联人发生的关联交 ...

（2025年9月修订） 第一章 总则 第一条 为规范广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对外 投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《广东骏 亚电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合 公司具体情况制定本《广东骏亚电子科技股份有限公司对外投资管理制度》（以 下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称对外投资是指公司在境内外为获取未来收益而将一定数 量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形 式的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资， 包括各种股票、债券、基金等。 长期投资指：公司投资期限超过一年的、不能随时变现或不准备变现的各种 投资，包括项目投资、债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类 型： 广东骏亚电子科技股份有限公司 对外投资管理制度 （一）公 ...