股东大会信息 - 2025年10月17日在广东惠州召开股东大会[3] - 84人出席，所持表决权股份188,060,320股，占比57.6301%[3] 议案表决情况 - 续聘会计师事务所等多项议案获通过，A股同意比例超99.98%[4][6][7] - 5%以下股东对续聘议案同意票数532,780，比例94.1606%[12]

会议安排 - 公司2025年9月29日决定10月17日召开股东会[5] - 9月30日发布股东会通知[5] - 10月17日下午14:30在广东惠州召开股东会[5] 参会情况 - 84名股东及代理人出席，代表股份188,060,320股，占57.6301%[8] 议案表决 - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意票占比99.9824%[10] - 《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》同意票占比99.9734%[11] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意票占比99.9825%[12] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意票占比99.9844%[13] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》同意票占比99.9845%[15] - 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》同意票占比99.9845%[16] - 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》同意票占比99.9845%[19] - 《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理办法>的议案》同意票占比99.9843%[19] - 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》同意票占比99.9844%[20] - 《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》同意票占比99.9844%[21] 会议合规 - 律师认为股东会召集、召开、人员资格、表决及决议合法有效[22]

会计师事务所情况 - 容诚会计师事务所截至2024年12月31日有合伙人196人，注册会计师1549人，781人签署过证券服务业务审计报告[13] - 2024年度收入总额为251,025.80万元，审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元[14] - 承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，相同行业上市公司审计客户家数为383家[14][15] - 职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[16] - 公司拟续聘容诚会计师事务所为2025年度财务报告和内控报告审计机构，聘任期限一年[12] - 拟定2025年度审计费用为110万元（不含税），财务报告审计费用90万元(不含税)，内部控制审计费用20万元（不含税），与上期相同[24] 公司股份及财务资助 - 公司已发行股份数为326,322,560股，均为人民币普通股，每股面值1元[31] - 公司为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[31] 公司章程修订 - 公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行监事会职权，监事会相关制度将废止[29] - 董事长为公司法定代表人修订为代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司法定代表人[29][30] - 股东可起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员修订为股东可起诉公司董事和高级管理人员[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[39] - 董事人数少于章程所定人数的2/3（不少于5人）、公司未弥补的亏损达股本总额的1/3、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[45] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[46] 董事会相关 - 董事会由7 - 9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[52] - 公司发生的交易事项（提供担保、财务资助和关联交易除外），交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，应提交董事会审议[53] - 公司及公司控股子公司所有财务资助交易事项，应提交董事会审议，需经全体董事过半数通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并及时披露[53] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本的50%以上可不再提取[61] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[62] - 公司股东会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[62] 制度修订 - 公司拟修订《股东会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司关联交易管理制度》等多项制度，制度全文于2025年9月30日在上海证券交易所网站披露，均已通过公司第四届董事会第五次会议审议，提请股东会审议[71][75][80]

独立董事责任 - 维护公司和中小股东利益，督促准确披露年报[2][7] - 审查年报程序资料，可提意见[6] - 发现违法违规要求纠正并报告[7] 信息沟通 - 管理层向独立董事汇报重大事项[4] - 财务负责人提交审计安排资料[4] - 独立董事就审计与注会多阶段沟通[4][5] 特殊情况处理 - 有异议可聘请外部审计，费用公司承担[7]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 提议召开流程 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[7] 提案规则 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[12] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知与时间规定 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东，计算起始期限不包括会议召开当日[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[15] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] - 股东会网络或其它方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] - 委托书至少需在会议召开前二十四小时备置于公司住所或指定地方[21] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[24] - 关联事项决议须由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[24] 提名与选举 - 现任董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名董事候选人[26][27] - 现任董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[27] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[27] - 股东会选举董事实行累积投票制，中小股东表决情况应单独计票并披露[28] - 股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同数目的投票权[28] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[24] - 禁止以有偿或变相有偿方式征集股东投票权，除法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制[24] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[29] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元应提交股东会审议[29] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且绝对金额超5000万元应提交股东会审议[29] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元应提交股东会审议[29] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元应提交股东会审议[30] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元应提交股东会审议[30] - 公司与关联方交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东会审议[30] - 购买或出售资产经累计计算达到最近一期经审计总资产30%应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[31] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保应提交股东会审议[31] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保应提交股东会审议[31]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[2] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少有一名会计专业人士[3] - 以会计专业人士身份被提名需有5年以上会计等专业全职工作经验[4] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 最近36个月内有证券期货违法犯罪相关问题不得担任[7] - 最近36个月曾受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[7] - 过往任职连续2次未出席董事会且不委托他人，未满12个月不得担任[7] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[10] - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名[12] 独立董事履职与管理 - 连续2次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[12] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[13] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[16] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[16] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[16] - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 向年度股东会提交述职报告并在通知时披露[23] 公司对独立董事的支持 - 保证独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[25] - 提供必要工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助[25] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供会议资料[25] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[26] - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[26] - 承担独立董事聘请专业中介机构及行使职权所需费用[26] - 给予适当津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[27] - 可建立责任保险制度降低履职风险[27] 细则生效与解释 - 经公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[29]

公司基本信息 - 公司于2017年9月12日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股5050万股[6] - 公司注册资本为人民币326322560元[7] - 骏亚企业有限公司持股14512.5万股，持股比例96.75%；长和创展投资合伙企业持股487.5万股，持股比例3.25%[13] - 公司已发行股份数为326322560股，均为普通股，每股面值1元[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[14] - 公司因特定原因收购股份，注销或转让有时间限制[17][18] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[20] - 董事、高管任职期间转让股份有比例和时间限制[20] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[23][24] - 股东对决议有异议，可在60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可请求起诉违规董事等[26] - 股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] - 股东会网络投票时间有规定[45] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[55] 董事会相关 - 现任董事会、单独或合计持有1%以上股份的股东可提名董事候选人[58] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知董事[81] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[82] 专门委员会 - 审计委员会成员3名，独立董事应过半数，每季度至少开一次会[93] - 提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会均由3名董事组成[139][141][143] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[104] - 公司现金分红需满足条件，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的30%[107][108] 管理层 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[100] - 公司设总经理、副总经理、董事会秘书[99][100] 审计与信息披露 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[116] - 公司指定报刊和上海证券交易所网为信息披露媒体[120] 合并与清算 - 公司与其持股90%以上的公司合并，部分情况不需股东会决议[122] - 公司出现解散事由应10日内公示，清算组应10日内通知债权人[127][128]

董事会构成 - 董事会由7 - 9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知[9] - 六种情形下应召开临时董事会会议，通知提前5日，紧急可口头通知[9][11] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[12] - 董事委托他人出席有原则，一名董事不超两名委托[14] - 董事会会议以现场召开为原则，也可非现场召开[15] 职权设置 - 董事会设审计委员会行使监事会职权，可按需设其他专门委员会[4] - 董事会行使十六项职权，部分需三分之二以上董事出席决议[5][6] - 董事长行使三项职权，不能履职时过半数董事推举主持[6] 决议规则 - 董事会审议提案须超全体董事半数赞成，担保等需出席三分之二以上同意[21] - 关联董事不表决，过半数无关联董事出席可开会，决议无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[22] 分红规定 - 股东会决议利润分配后，董事会2个月内完成股利或股份派发[23] - 符合条件公司原则每年现金分红一次，董事会可提议中期分红，公积金转增股本中期报告需审计[23] 提案处理 - 提案未通过且条件未大变，董事会一个月内不再审议[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[23] 会议记录与档案 - 董事会会议记录含日期等内容[25] - 董事会会议档案保存期限为十年[27] 责任与生效 - 董事会决议违规致损失，参与董事赔偿，表决异议记载可免责[27] - 本规则由董事会制订报股东会批准生效，修改亦同[30]

资金占用管理 - 防止关联方占用资金和资源[6] - 严格实施关联交易并及时结算，减少经营性资金占用时间[6] - 内部审计机构至少每半年对公司大额资金往来等情况检查一次并出具报告[10] - 审计年度财报时应对关联方占用资金情况出具专项说明并公告[10] - 资金占用行为经1/2以上独立董事提议并经董事会审议批准，可申请冻结控股股东股份[12] 侵占资产处理 - 控股股东等侵占资产时，董事会应要求停止侵害、赔偿损失并制定清欠方案[10] - 被占用资金原则上以现金清偿，用非现金资产清偿有多项规定[11] - 董事等协助、纵容侵占资产，董事会视情节处分责任人[14] 责任追究 - 控股股东违反制度占用资金造成损失应承担赔偿责任[14] - 给公司造成损失的董事，股东会可罢免，公司可要求其赔偿[15] - 全体董事应严控对控股股东等担保债务风险，对违规担保损失担责[15] - 公司或子公司与控股股东等发生非经营性资金占用，将处分责任人[15] - 公司或子公司违规致控股股东等非经营性占用资金等，追究责任人法律责任[15] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[17] - 制度与国家法规等不一致时，以国家法规等为准[17] - 制度由公司董事会负责解释[18] - 制度自股东会审议通过之日起执行[19]

行为规范 - 制定规范以规范控股股东、实际控制人行为，保护公司和中小股东权益[2] - 建立制度明确重大事项决策程序和保证公司独立性措施[4] 独立性要求 - 不得通过共用系统、资产等影响公司资产完整性[5] - 不得通过不当方式影响公司人员独立性[5] - 不得通过共用账户、占用资金等影响公司财务独立性[6] - 控股股东、实际控制人及关联人不得占用公司资金[7] - 应维护公司机构独立，不得干预公司机构运作[7] - 应维护公司业务独立，避免同业竞争[8] 信息披露 - 应严格履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[11] - 发生特定情形应书面通知公司并配合信息披露工作[12] 股份权益变动 - 拥有权益的股份达公司已发行股份5%后，每增减5%需三日内编制权益变动报告书并公告[18] - 拥有权益的股份达或超公司已发行股份20%但未超30%，需编制详式权益变动报告书[18] - 持有公司股份达已发行股份30%继续增持，应采取要约方式[18] - 拥有权益的股份达或超公司已发行股份30%，一年后每十二个月内增股不超2%可免要约[18] 股份增持限制 - 定期报告披露前十日内控股股东、实际控制人不得增持公司股份[18] - 业绩快报、业绩预告披露前十日内控股股东、实际控制人不得增持公司股份[18] - 知悉重大事件至依法披露后二日内控股股东、实际控制人不得增持公司股份[18] - 控股股东、实际控制人承诺不买卖期限内不得增持公司股份[18] 协议转让要求 - 协议转让控制权前存在违规情形，应归还占用资金、解除违规担保[20] 定义 - 控股股东指持有公司股份占股本总额50%以上或表决权足以影响股东会决议的股东[24]