募集资金情况 - 2022年10月27日非公开发行股票40,591,512股，每股7.01元，募资284,546,499.12元，净额277,055,375.07元[1] - 截至2023年12月31日，累计使用10,071.19万元，剩余17,647.05万元[2] - 2025年4月22日，实际使用481.41万元归还账户，募投用479.89万元，司法扣划1.52万元[3] - 截至2024年12月31日，4个专户余额54,846.53元[5][7] - 2024年末余额17,165.84万元，现金管理17,160.35万元[6] 资金使用与项目进度 - 2023年三次审议增加闲置资金补流，分别不超1,500万、10,000万、6,000万元[10][11] - 截至2024年12月31日，17,500万元闲置补流到期，17,160.35万元未归还[12] - 景德镇项目进度25.14%，工程进度38.77%，拟延至2026年9月[18][19] - 2024年无先期投入置换等情况[9][13][14][15][16] - 2024年投入479.89万元，累计投入10551.08万元[27] 项目投资情况 - 红色旅游项目承诺23663.12万元，调后22914.0万元，投入5759.55万元[27] - 购买办公楼项目承诺4161.53万元，投入进度100%[27] - 偿还贷款项目承诺630.00万元，投入530.00万元，进度100%[27] 资金冻结与违规情况 - 2024年末4个账户冻结4162.22万元[22] - 2024年司法划转21.14万元，归还19.62万元，余1.52万元2025年4月22日归还[22] - 保荐认为未归还及冻结不符规定，无变相改变用途等违规[23]

| 合并及公司资产负债表 | 1-2 | | --- | --- | | 合并及公司利润表 | 3 | | 合并及公司现金流量表 | 4 | | 合并及公司股东权益变动表 | 5-8 | | 财务报表附注 | 9-159 | 审计报告 中兴财光华审会字(2025)第 318255 号 元成环境股份有限公司 中兴财光华审会字（2025）第 318255 号 | 目录 | | --- | 审计报告 元成环境股份有限公司全体股东: 一、保留意见 我们审计了元成环境股份有限公司（以下简称元成股份公司）财务报表， 包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度的合并及公司利润 表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 我们认为,除"形成保留意见的基础"部分所述事项产生的影响外，后附的财 务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了元成股份公 司 2024 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2024 年度的合并及公司经营成 果和现金流量。 二、形成保留意见的基础 1. 元成股份公司部分应收款项及合同资产的可收回性 如财务报表附注五、4、 ...

募集资金情况 - 2022年10月27日公司非公开发行股票40,591,512股，每股7.01元，募资284,546,499.12元，净额277,055,375.07元[1] - 截至2023年12月31日，累计使用募资10,071.19万元，剩余17,647.05万元[2] - 2025年4月22日，募资实际使用481.41万元归还账户，募投用479.89万元，司法扣划1.52万元[3] - 截至2024年12月31日，4个募资专户余额合计54,846.53元[5][7] - 2024年末募资余额17,165.84万元，现金管理余额17,160.35万元[6] 资金使用情况 - 2023年三次决定增加闲置募资补流，分别不超1,500万、10,000万、6,000万元，共17,500万元[10][11] - 截至2024年12月31日，17,160.35万元闲置募资补流到期未归还[12] - 2024年度公司无募投项目先期投入及置换等情况[9][13][14][15][16] - 2024年度公司无变更募资投资项目情况[20] - 2024年末4个募资账户冻结4162.22万元[22] - 2024年募资账户因诉讼司法划转21.14万元，年内归还19.62万元，剩余1.52万元2025年4月22日归还[22] 项目进度情况 - 截至2024年12月31日，景德镇项目募资使用进度25.14%，工程进度38.77%，拟延期至2026年9月[18][19] - 红色旅游基础设施项目承诺投资23663.12万元，调整后22914.0万元，累计投入5759.55万元，投入进度25.14%[27] - 购买办公楼项目承诺投资4161.53万元，累计投入4161.53万元，投入进度100.00%[27] - 偿还银行贷款项目承诺投资630.00万元，累计投入530.00万元，投入进度100.00%[27] - 2024年度募资投入金额与承诺投入金额差额为 - 17154.46万元，投入进度38.08%[27] 综合评价情况 - 保荐机构认为公司使用募资存在不规范情形，但无变相改变用途和损害股东利益等违规情形[23]

募资情况 - 公司非公开发行股票40,591,512股，每股7.01元，募资284,546,499.12元，净额277,055,375.07元[1] 项目投资 - 红色旅游项目投资22,914.01，累计投入5,759.55，进度38.77%[4] - 购买办公楼投资4,161.53，累计投入4,161.53，进度100.00%[4] - 偿还银行贷款投资630.00，累计投入630.00，进度100.00%[4] - 募投项目总投资27,705.54，累计投入10,551.08[4] 项目延期 - 红色旅游项目拟延期至2026年9月30日完工，因规划调整[5][6] - 董事会、监事会通过延期议案，保荐机构无异议[9][10]

元成环境股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （涂必胜） 作为元成环境股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人严格按 照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管 理办法》《上市公司独立董事履职指引》，公司《独立董事工作细则》以及《公 司章程》等相关法律法规及指引要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的各项 职责，及时、全面了解公司的运营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各 项议案，对议案相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公 司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将本人在 2024 年度的履职情况报告如 下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事履历、专业背景及任职情况 涂必胜先生：男，1964 年，硕士，副教授。中国国籍，无境外永久居留权。 现任浙江工商大学会计学副教授，兼任元成环境股份有限公司独立董事、浙江松 原汽车安全系统股份有限公司独立董事、杭州玺匠文化创意股份有限公司独立董 事、杭州宇谷科技股份有限公司独立董事。 （二）独立董事独立性声明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲 属、主要社会关系均不在公司或其 ...

会议召开 - 2024年度公司召开董事会9次，股东大会1次[3][4] 资金情况 - 2024年使用闲置募集资金临时补充流动资金1500万、10000万、6000万分别于9月24日、11月8日、12月26日到期，17160.35万元暂未归还[9][10] - 2024年涉及募集资金账户冻结41622157.41元，9月25日及12月27日披露公告[10] 担保与分配 - 2024年拟为部分子公司提供不超过50000万元人民币担保[12] - 2024年度拟不进行利润分配[13] 报告披露 - 2024年按时编制并披露《2023年年度报告》等四份报告，均经董事会审议通过[21] 审计与监督 - 中兴财光华会计师事务所对公司2024年度内部控制有效性审计，出具带强调事项段的无保留意见报告[20] - 2024年独立董事监督信息披露，认为符合规定[18]

会议召开情况 - 2024年度公司召开董事会9次，股东大会1次[4] - 报告期内审计委员会召开5次会议，提名委员会召开3次会议[4] 人员出席情况 - 陈小明董事会应参加4次，亲自出席4次，通讯出席2次，参加股东大会1次[4] - 陈小明审计委员会应出席3次，实际出席3次，提名委员会同理[4] 议案合规情况 - 多项议案被认为符合规定，无损害公司及股东利益情形[6][9] 审计相关 - 聘请中兴财光华会计师事务所担任审计机构，审议程序合规[7][8] 承诺与披露 - 公司及股东严格按承诺履行，未违规[10] - 公司披露报告真实准确，无虚假遗漏[11]

公司基本信息 - 公司于2017年2月10日获批发行2500万股人民币普通股，3月24日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为325,733,572元，股份总数为325,733,572股，均为人民币普通股[9][35] 股东信息 - 发起人祝昌人等7人认缴出资，占比从0.9% - 59.55%不等[20][22][23][25][27][29][31][33] 股份转让与交易 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[44] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司[44] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东特定情形下可请求监事会或董事会诉讼[52] - 股东大会、董事会决议违法违规或章程，股东60日内可请求法院撤销[52] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[61] - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[59] 董事会 - 董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长各1名[106] - 每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[114] 监事会 - 监事会由3名监事组成，职工代表监事2名[143] - 每6个月至少召开一次会议[145] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的10%[154] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比不同[155] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，更换需在被审计年度第四季度结束前完成选聘[167] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[175][176]

会议召开情况 - 2024年召开董事会9次、股东大会1次[5] - 审计委员会召开5次会议，提名委员会召开3次会议[5] 资金相关 - 2024年使用闲置募集资金临时补充流动资金，17160.35万元暂未归还[10] - 部分银行账户被冻结，涉及募集资金账户冻结41622157.41元[10] - 拟为子公司在2024年度提供不超50000万元担保[12] 利润分配 - 2024年度拟不进行利润分配[13] 其他事项 - 董事及高级管理人员薪酬考核计划通过[15] - 2024年信息披露合规，无虚假记载[18] - 2025年独立董事将加深法规认识继续履职[21]

元成环境股份有限公司 董事会议事规则 二零二五年四月 元成环境股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范元成环境股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事有效地履行其职责，提高董事会的规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《元成环境股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定，制订本规则。 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员，期限尚未届满； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 第二章 董 ...