控股子公司定义 - 权益性资本占总资本50％以上或拥有相对控制多数表决权股权比例的下属企业为控股子公司[2] 担保申请规定 - 被担保人申请公司担保需至少提前15个工作日提交申请及附件[7] 担保审批要求 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东会审批[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会审批[8] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东会审批[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％须经股东会审批[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％须经股东会审批[9] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审批[9] 审议通过条件 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过且出席会议的三分之二以上董事同意[9] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的担保事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9]

人员设置与任期 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，董事兼任高管不超董事总数1/2[7] - 总裁每届任期三年，可连聘连任[8] 总裁权限 - 可签500万以内固定资产采购和5000万以内销售采购合同[13] - 有权审批30万以下与关联自然人交易[17] - 有权审批300万以下或占净资产绝对值0.5%以下与关联法人交易[17] 会议与制度 - 总裁办公会分例会和临时会，会务由总裁办负责[21] - 投资项目建可研制度，经批准实施后审计[26] - 大额款项支出实行联签制度[26] - 工程项目公开招标，竣工决算审计[27] 报告与考核 - 总裁向董事会报告年度计划等情况[29] - 董事会要求时3日内报告工作[24] - 经营管理层完成年度考核指标[31] 奖惩措施 - 总裁成绩显著董事会可给予物质奖励[33] - 总裁失职失误董事会可追究责任[33] 细则规定 - 细则未尽按法律和章程执行[35] - 细则解释权属董事会[35] - 细则自审议通过生效[35]

公司基本情况 - 公司于2017年1月24日在上海证券交易所上市，首次发行1700万股[7] - 公司注册资本为524,485,465元[7] - 公司已发行股份总数为524,485,465股，均为人民币普通股[14] 股权结构 - 徐善水持股3315万股，比例65%；姚发征、余永恒各持股357万股，比例7%[13] - 公司发起人股东合计持股5100.00万股，比例100.00%[13] 股份相关规则 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，决议需2/3以上董事通过[14] - 股票收盘价低于每股净资产等条件可回购股份，连续20日跌幅20%可考虑回购[16] - 公开发行前股份上市1年内不得转让，董高任职每年转让不超25%，离职半年内不得转让[21][22] 股东权益 - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销，连续180日以上持1%以上股份股东可诉讼[27][28] - 持有5%以上表决权股份股东质押股份应书面报告[30] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[36] - 对外担保多项情形需股东会审议，部分需2/3以上表决权通过[37] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上年度结束后6个月内举行[39] - 多种情形需召开临时股东会，股东请求董事会应10日内反馈[39][45] - 单独或合计持1%以上股份股东可提临时提案，召集人2日内发补充通知[48] 董事相关 - 董事任期3年可连选连任，兼任高管董事不超总数1/2[75] - 独立董事人数占比不低于1/3，原则上最多兼任3家境内上市公司[81] - 董事会由6名董事组成，其中2名为独立董事[92] 董事会相关 - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知[100] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[100] 审计委员会 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，会计专业独立董事任召集人[108] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2/3以上成员出席，决议过半数通过[108] 高级管理人员 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，总裁等为高级管理人员，总裁任期3年可连聘[112][113] 专门委员会 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[110] - 战略委员会研究长期发展战略和重大投资决策，提名、薪酬与考核委员会各有职责[110][111] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[122] - 最近三年现金分配利润不少于年均可分配利润30%[125] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[134][135] - 公司合并、分立、减资等通知债权人及公告时间，债权人可要求清偿或担保[141][142]

董事辞任与解除 - 董事辞任提交书面报告，收到日生效，特定情形履职至新董事就任[4] - 股东会解除董事职务需出席股东所持表决权过半数通过[5] 补选与信息申报 - 董事提出辞任，董事会应在法定期限内完成补选[7] - 董事离任后2个交易日内委托公司申报相关信息[6] 工作交接与义务 - 董事正式离职10日内办妥移交手续完成工作交接[8] - 未履行义务通常不因离职免除，离职后有保密等义务[8][10] 违规处理 - 离职董事违规给公司造成损失，公司有权要求赔偿[10]

重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属重大事件[2] - 营业用主要资产抵押、质押等一次超该资产30%属重大事件[2] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属重大事件[3] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[5] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人公开前负有保密义务[8] - 公司及相关主体应健全内幕信息管理规章[8] - 公司应按规定填写内幕信息知情人档案[12] - 董事会保证档案真实准确完整，董事长为主要责任人[13] - 审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施[13] - 完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[14] - 档案自记录起至少保存10年[16] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规2个工作日内报证监会派出机构[17] - 内部任职人员违规视情节处分[17] - 非内部任职人员违规通报有权管理部门[17] 重大事项管理 - 进行重大事项需制作进程备忘录[15] - 做好内幕信息知情人登记和档案汇总[14] - 行政人员接触内幕信息按要求登记[15] - 督促备忘录涉及人员签名确认[16] - 及时补充完善内幕信息知情人档案信息[16]

规范依据 - 规范制定依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等规定[2] 控股股东与实际控制人行为准则 - 应遵守诚信原则，不得滥用权利损害公司及其他股东利益[3] - 不得通过多种方式影响公司资产、人员、财务独立性[4][5][6][7] - 应维护公司机构和业务独立，不得干预运作和存在竞争[7][8] - 及关联人不得占用公司资金[9] - 应按规定履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[12] - 发生特定情形应及时通知公司并配合披露[12][15] 定义 - 控股股东指持有公司股份占股本总额超50%或有重大表决权影响的股东[23] - 实际控制人指能实际控制、影响公司行为的主体[23] 其他要求 - 质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[24] - 转让控制权前应调查拟受让人情况[18] - 违规转让控制权时应归还占用资金、解除违规担保[18] - 对存在较大履约风险的承诺事项应提供履约担保[20] - 不得通过多种方式侵占公司资金、资产[20] - 应配合公司保障其他股东提案权、表决权等权利[20] - 提出议案时应考虑并说明对公司和中小股东利益的影响[21] 施行时间 - 本规范自股东会审议通过之日起施行[25]

资金支取与置换 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%应通知保荐人等[7] - 以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[12] 募投项目管理 - 搁置超1年应重新论证可行性并披露[10] - 超计划完成期限且投入未达50%需重新论证[10] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超12个月[12] - 临时补充流动资金单次不超12个月[15] 协议与账户管理 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[6] - 商业银行3次未及时出对账单可终止协议注销专户[7] - 开立或注销投资产品专用结算账户2个交易日内公告[13] 信息披露 - 临时补充流动资金审议通过同意后2个交易日内披露[15] - 单个募投项目节余低于100万或5%年报披露[17] - 募投完成后节余超10%经董事会和股东会审议[18] - 募投完成后节余低于10%经董事会审议[18] - 节余低于500万或5%定期报告披露[20] - 董事会每半年度编制披露《募集资金专项报告》[27] - 保荐机构专项核查报告与年报一并披露[27] - 董事会在年报《募集资金专项报告》披露结论性意见[27] 核查与责任 - 会计师事务所年度审计出具鉴证报告[27] - 配合保荐机构半年度现场核查[27] - 募集资金使用违规相关主体担责[29]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[4] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[4] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[8] - 独立董事连续任职不得超过六年[12] 独立董事补选 - 独立董事不符规定致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内完成补选[13] 独立董事解职 - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，30日内提议召开股东会解除职务[19] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[23] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[26] - 独立董事工作记录及资料至少保存10年[26] - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 审议事项规定 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[19] - 披露财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[22] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权经全体独立董事过半数同意，公司及时披露[16] - 独立董事对议案投反对或弃权票，公司披露决议时同时披露异议意见[17] 公司对独立董事的配合 - 公司健全独立董事与中小股东沟通机制[30] - 公司及时发董事会通知并提供资料，保存会议资料至少十年[31] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[31] - 独立董事行使职权，公司人员应配合，遇阻碍可报告[31][33] - 独立董事履职涉应披露信息，公司及时披露，否则可申请或报告[32][33] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[33] - 公司可建独立董事责任保险制度[33] - 公司给予独立董事相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并披露[33] 制度相关 - 制度未尽事宜依法律和章程执行，抵触以有效规定为准[35] - 制度由董事会制定、修改并解释[35] - 制度自股东会审议通过之日起生效[36]

内部控制目标 - 保证经营合法合规、保障资产安全、保证财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进实现发展战略[3] 内部控制原则 - 遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益原则[4] 组织架构与职责 - 董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责[7] - 董事会成立审计委员会负责内控管理的体系建设、监督检查等工作[7] - 公司建立规范治理结构，股东会为最高权力机构，董事会决策，总裁等执行，审计委员会监督[10] 内部管理措施 - 加强内部审计工作，保证其独立性并监督检查内部控制有效性[10] - 制定有利于可持续发展的人力资源政策，注重员工素质提升[10] - 加强文化建设，倡导积极价值观和团队协作精神[10] - 加强法制教育，增强相关人员法制观念[11] 风险控制策略 - 综合运用风险规避、降低、分担和承受等策略控制风险[15] 业务决策制度 - 重大业务和事项实行集体决策审批或联签制度[18] 预算与交易管理 - 实施全面预算管理制度，明确职责权限，规范程序，强化约束[18] - 关联交易遵循多项原则，明确审批权限、程序和回避表决要求[22] 投资原则 - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制风险，注重效益[26] 信息披露与沟通 - 严格执行《信息披露管理制度》，明确范围、标准等，强化监督考核[29] - 建立信息与沟通制度，确保信息沟通及时顺畅[32] - 对收集的内外部信息进行筛选、核对、整合，提高有用性[32] 反舞弊机制 - 完善反舞弊机制，明确重点领域和职责权限[32] 检查与评价 - 对内控制度落实情况进行定期和不定期检查，及时改进[35] - 每年年度报告披露中，董事会审计委员会评价内部控制情况并形成报告[35] 外部审计安排 - 公司每年选聘外部审计单位开展内控审计工作，费用纳入年度预算由财务部门统一支付[38] - 审计部负责外部审计单位的选聘、签约、联系、管理和绩效评价[38] - 各部门及子分公司需为外部审计提供工作条件和配合，按约定提供资料并接受相关询问等[38] - 审计部及时与外部审计沟通进展，发现重大事项向领导报告[38] - 外部审计出具报告后，审计部协调整改内控缺陷并接受后续审计[38] 沟通与披露 - 证券部门负责与监管部门沟通内控审计情况并披露报告内容[38] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律、法规、规章和公司章程执行[40] - 制度与国家规定不一致时以国家规定为准[41] - 制度由公司董事会负责解释[41] - 制度自董事会审议通过之日起实施[41]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[7] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[14] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[14] 股权登记与会议 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[15] 延期取消与投票 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 表决权与通过条件 - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外，公司持有的本公司股份无表决权[18] - 发行类别股公司特定事项需经出席类别股股东会议股东所持表决权三分之二以上通过[19] 投票权征集与制度 - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事的，应采用累积投票制[25] 记录保存与方案实施 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[29] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[29] 决议撤销与规则解释 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议[32] - 规则由公司董事会负责解释[36]