市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买数珩科技75%股份，募集配套资金不超35亿[14][20] - 业绩承诺方承诺2025 - 2027年净利润分别不低于0.48亿、0.72亿、1.05亿元[21] - 购买资产股份发行价格为25元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%[25] - 募集配套资金不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本30%[27] - 募集配套资金用于补充流动资金及偿还债务的比例不超交易作价25%或募集资金总额50%[27] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[29] - 标的公司财务指标占上市公司2024年度经审计合并报表比例均未达50%，本次交易预计不构成重大资产重组，但延期可能构成[32] - 交易完成后公司产品和业务布局将向下游AI应用领域延伸[36] 未来展望 - 本次交易是公司响应政策，布局战略性新兴产业，推动自身高质量发展的重要措施[85] - 交易完成后，数珩科技纳入合并范围，营收和净利润规模将提升[91] 其他新策略 - 上市公司自2023年起启动AI发展战略，专注AI软硬件基础设施产品研发[86] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，如股价异常、谈判分歧等[68] - 本次交易需多项决策及审批程序，能否获批及时间不确定[69] - 交易审计、评估工作未完成，标的资产估值及作价未确定，数据可能调整[71] - 标的公司面临技术迭代、产业化不及预期和市场竞争加剧的风险[73][75][76] - 公司股票价格受多种因素影响，本次交易流程长且有不确定性，期间股价可能大幅波动[77] 行业数据 - 截至2025年3月底，我国在用算力标准机架达1043万架，智能算力规模达到748EFLOPS[82]

| 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | -- 张继生、谢心宇、朱琳云、卢元、上海汇珩、上 | | | 海珩众、杭州容腾等 7 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 恒为科技（上海）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证 ...

公司重大交易 - 公司于2025年9月29日召开董事会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案[1] - 公司股票将于2025年9月30日开市起复牌[1] 公司财务与业务构成 - 2024年公司营业收入构成为嵌入式与融合计算平台占比66.08%，网络可视化基础架构占比33.85%[1] - 截至发稿时公司市值为103亿元[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买数珩科技75%股份并募集配套资金[1] 其他情况说明 - 最近12个月内公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售情况[2] - 不存在需纳入本次交易累计计算范围的情形[2] - 说明出具时间为2025年9月30日[4]

恒为科技（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及 重组上市的说明 根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相 关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后各交易 对方预计持有上市公司股份不会超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。 三、本次交易不构成重组上市 上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司实际控制人 为沈振宇、胡德勇、王翔；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为沈振宇、 胡德勇、王翔。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十 三条规定的重组上市。 恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买上海数珩信息科技股份有限公司（以下简称"数 珩科技"或"标的公司"）75%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 特此说明。 一、本次交易预计不构成重大资产重组 截至本说明出具日，以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步测算，标 的公司最近一个会计年度期末的资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收 入占上市公司 2024 年度 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买数珩科技75%股份并募集配套资金[1] 交易合规 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多项规定[3][4][5] 交易影响 - 交易后公司资产总额、净资产、营业收入规模将提高[5] - 交易不会导致财务状况重大不利变化[5] - 交易不会新增重大不利同业竞争及显失公平关联交易[5]

证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2025-057 公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买上海数珩信息科技股份有限 公司（以下简称"数珩科技"或"交易标的"）75%股权，同时公司拟发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，数珩科技将成为公司的 控股子公司。 恒为科技（上海）股份有限公司 关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的 一般风险提示暨公司股票复牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券停复牌情况：适用 因恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟筹划发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金事项,本公司的相关证券停复牌情况如下： | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类 | 停牌起始 | 停牌期间 | 停牌终止 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 型 | 日 | | 日 | | | 603496 | 恒为科技 | A 股 复 | 2025 ...

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说 明 恒为科技（上海）股份有限公司董事会 恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买上海数珩信息科技股份有限公司（以下简称"数 珩科技"或"标的公司"）75%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 恒为科技（上海）股份有限公司 董 事 会 2025 年 9 月 30 日 截至本说明出具日，根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定，公司董事会就本次交易相关主体 是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形做出如下说明： 本次交易相关主体（包括公司及公司董事、高级管理人员，公司控股股东、 实际控制人及其控制的机构，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人 员，交易对方的控股股东、实际控制人及其控 ...

恒为科技（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前 20 个交易日内 股票价格波动情况的说明 董 事 会 2025 年 9 月 30 日 剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前 20 个交易 日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。为避免参与人员泄露本次交 易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严 格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播， 及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内 幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报上海证券交易所，并将 在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单 位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。 特此说明。 恒为科技（上海）股份有限公司 恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买上海数珩信息科技股份有限公司（以下简称"数 珩科技"或"标的公司"）75%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 ...

恒为科技（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件的有效性的说明 恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买上海数珩信息科技股份有限公司（以下简称"数 珩科技"或"标的公司"）75%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司重 大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件 以及《恒为科技（上海）股份有限公司章程》的相关规定，上市公司董事会就本 次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核， 说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （七）上市公司已按照相关法律法规和规范性文 ...