董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人，可设副董事长[7] 会议召开 - 董事会每年度至少召开两次会议，提前十日通知全体董事[8] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集主持[9] - 定期和临时会议办公室分别提前十日和五日发通知[16] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[20] 会议出席 - 董事应本人出席，不能出席可书面委托，未出席且未委托视为放弃投票权[22] - 会议需过半数董事出席方可举行[28] 会议表决 - 表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行，分同意、反对和弃权[37] - 提案充分讨论后主持人提请表决[36] - 提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项有额外要求[40] - 董事回避时过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[42] 其他规定 - 提案未获通过，条件未重大变化一个月内不再审议[44] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题应暂缓表决[45] - 会议可全程录音[48] - 会议记录应包含相关内容[49] - 与会董事签字确认记录，有不同意见可书面说明[54] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[56] - 会议档案保存期限十年以上[58] - 规则经股东会表决审议通过后生效实施[60]

关联交易制度 - 公司制定关联交易管理制度规范决策程序，防止损害公司及中小股东利益[2] 关联人及交易事项 - 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人[4] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[4][5] 人员职责 - 公司董事等应报送关联人名单，业务人员审慎判断关联交易[7] 资金使用限制 - 公司不得直接或间接将资金提供给控股股东等关联人使用[8] 交易协议与披露 - 公司与关联人关联交易应订立书面协议并披露相关情况[8] 定价原则 - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[10][11] 特殊规定 - 关联交易涉及国有资产应符合相关规定，涉及评估应披露情况[12] 审议流程 - 应当披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 公司审议关联交易应了解标的状况、交易对方情况等[15] 审议金额标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上由董事会审议，30万元以下由总经理决定[16] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议，以下由总经理决定[16] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上为重大关联交易，需提交股东会审议[16] 担保规定 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[18] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[18] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[22] 股东会审议规则 - 股东会审议关联交易，关联股东回避，普通事项由出席非关联股东表决权二分之一以上通过，特别事项由三分之二以上通过[25] 委托理财规定 - 公司与关联人委托理财以额度计算，使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[19] 交易累计计算 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人相同交易标的类别交易累计计算[19] 协议期限规定 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[20] 交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易应经董事会审议后披露[29] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易应经董事会审议后披露[29] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易除披露外还应依规披露审计或评估报告[29] 金融服务协议规定 - 公司与关联财务公司金融服务协议超三年应每三年重新履行审议和披露义务[32] 财务报告审阅 - 公司应每半年取得并审阅关联财务公司财务报告，出具风险持续评估报告并与定期报告同步披露[33] 共同投资规定 - 公司与关联人共同投资等以公司投资、增资、减资金额计算适用相关规定[35] 增资豁免规定 - 公司及其关联人向关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准可免审计或评估[38] 出资设公司豁免规定 - 公司与关联人共同出资设公司，出资达标准且全现金出资按比例定股权可豁免股东会审议[39] 豁免审议和披露情况 - 公司单方面获利益无对价交易等可免关联交易审议和披露[40] - 关联人向公司提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无需担保可免关联交易审议和披露[40]

资金支取与使用 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐人或顾问[6] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[11] - 现金管理产品期限不超12个月，到期收回公告后可再开展[12] - 以闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[13] 募投项目管理 - 超计划期限且投入未达50%，需重新论证募投项目[10] - 单个募投项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[16] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露使用情况[17] - 全部完成后节余占净额10%以上，需股东会审议[17] - 募投项目延期实施，需董事会审议，保荐人或顾问发表意见[16] - 变更募投项目，董事会审议后公告相关内容[22] 资金监督与报告 - 董事会每半年核查募投进展，编制披露专项报告[23] - 年度审计时，会计师事务所出具鉴证报告并与年报披露[23] - 内部审计机构至少半年检查一次并报告结果[23] - 会计部门对募集资金使用设台账[23] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目等，使用计划在结项时明确[15]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[6][7] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[15][16] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东，起始期限不包括会议召开当日[19][23] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保等六种情形须经审议通过[11] 股东会决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[38] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[40] 投票相关规则 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[41] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事采用累积投票制[41] 其他规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[21] - 股东自行召集股东会，决议公告前持股比例不得低于10%[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[23] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因，延期的还需说明延期后日期[27] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[41] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[42] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[48] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[50] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[51] - 股东会决议应及时向各股东公布并公告，内容一致，列明出席股东等信息[46][50] - 股东会对提案表决时由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[44] - 股东会会议现场结束时间不得早于其他方式[45] - 会议记录由董事会秘书负责，记载会议相关内容[47] - 新任董事在股东会通过选举提案之日就任[50]

公司基本信息 - 公司于2017年6月7日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币32,020.9243万元[9] - 公司已发行股份数为32,020.9243万股，均为普通股[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[23] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[31] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司[31] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[36] - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[37] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方或直接向法院提起诉讼[40] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[52] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[61] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事[108] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[108] - 董事会制订公司增加或减少注册资本、发行债券等方案[109] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[155] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取[155] - 现金分红条件为当年净利润和年末未分配利润为正、现金流充裕且不影响持续经营，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[160] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[152] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定[172] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议但需董事会决议[180]

股份申报与公告 - 董事和高级管理人员申报个人信息需在特定时点2个交易日内完成[5] - 股份变动应在事实发生之日起2个交易日内公告[6] 股份转让限制 - 公司上市交易之日起1年内董事和高管股份不得转让[9] - 董事和高级管理人员离职后半年内股份不得转让[9] - 任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25% [11] - 所持股份不超过1000股可一次全部转让[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [11] - 公司触及退市风险警示标准期间，董事等不得减持股份[16] 短线交易规定 - 违反短线交易规定所得收益归公司所有[12] - 持有公司股份5%以上股东买卖股票参照短线交易规定执行[15] 减持报告与锁定 - 董事及高级管理人员集中竞价减持需提前15个交易日报告备案并公告，每次披露减持时间区间不超6个月[17] - 上市已满一年公司的董事、高级管理人员证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[22] - 每年第一个交易日，中登公司按25%计算董事和高级管理人员本年度可转让股份法定额度[22] - 某账户持有公司股份余额不足1000股时，本年度可转让股份额度为其持有公司股份数[22] - 董事和高级管理人员离任后6个月内，其持有及新增公司股份全部锁定，到期后无限售条件股份自动解锁[23] 公司制度与责任 - 公司可通过章程对董事和高级管理人员转让股份规定更长禁止转让期、更低可转让比例或附加限制条件[24] - 董事和高级管理人员未按制度申报或披露股份变动，董事会发函提示并责令补充申报及披露[26] - 公司董事和高级管理人员违反制度，公司视情节轻重追究责任[26]

适用人员 - 适合本制度的人员包括公司董事、总经理等[2] 薪酬原则 - 薪酬制度遵循权责对等、绩效导向等原则[3][4][5] 审议与制定 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[7] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策[7] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[11] - 基本薪酬按月发放，绩效薪酬按考核周期发放[15] 其他规定 - 薪酬为税前金额，公司代扣代缴个税等[16] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅等[14] - 制度自股东会审议通过之日起生效[18]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] 评分标准 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[8] - 评价审计费用报价以满足要求的报价平均值为选聘基准价计算得分[9] 费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[9] - 选聘原则上不得设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[10] 信息披露 - 年度报告中披露会计师事务所等服务年限及审计费用等信息[18] 人员轮换 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年后，连续5年不得参与[20] 其他 - 审计委员会至少每年提交履职评估报告[12] - 对资产负债表日后至年度报告出具前变更情形保持关注[19] - 选聘可采用竞争性谈判、公开招标等方式[5] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[20] - 本制度自股东会审议通过之日起生效[24]

长期破净公司规定 - 公司应在季度最后交易日确认是否为长期破净公司[4] - 长期破净公司需在季度结束2个月内经董事会审议后披露估值提升计划[4] - 长期破净公司指股票连续12个月收盘价均低于经审计每股净资产的上市公司[4] 投资者关系管理 - 工作对象包括股东、投资机构等[6] - 主要职责包括拟定制度、组织活动等[8] - 董事会制定工作制度，董事长是第一责任人[9] - 董事会秘书是直接负责人，负责全面统筹[9] - 证券部是管理部门，在董秘领导下开展工作[10] - 日常工作包括汇集信息、组织活动等[10] - 各部门为证券部提供数据，子公司协助工作[11][12] 工作开展方式 - 多渠道、多平台、多方式开展工作[13] - 股东会照顾中小股东，提供网络投票并单独计票[16] - 按规定召开投资者说明会，包括业绩说明会[16] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会，提前征集提问[17] - 定期组织实地调研，避免泄露内幕信息[18] - 建立接受调研事后核实程序，明确应对措施[19] 沟通渠道 - 设立专门联系电话、传真和电子邮箱并公布[19] - 公司网站开设投资者关系专栏，公布域名等信息[19] - 证券部关注上证e互动平台，及时回复问题[21] 交流原则 - 以已公开披露信息为交流内容[22] - 投资者接待工作由证券部统一协调[23] 公司信息 - 公司为恒为科技（上海）股份有限公司[28]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[1] - 商业秘密特定情形可暂缓或豁免披露，国家秘密依法豁免[1][2] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[4] 审批流程 - 信息披露义务人提交材料，董秘审核，董事长审批[5] - 董秘登记事项并由证券部归档保管[5] 责任与生效 - 违规追究相关人员责任[7] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[9][10]