公司董事会经审慎判断，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未纠正，或者未经股东大会认可； 恒为科技（上海）股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买上海数珩信息科技股份有限公司 75%股份并募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 特此说明。 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近 一年受到证券交易所公开谴责； 4、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东 ...

恒为科技（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买上海数珩信息科技股份有限公司（以下简称"数 珩科技"或"标的公司"）75%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经过审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体情况如下： 2025 年 9 月 30 日 3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司将继续在业 务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立。本次交易有利于提高上 市公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方 面保持独立。 4、本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续经营 能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会导致新增重大不利影响的同 业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买数珩科技75%股份并募集配套资金[1] 交易相关安排 - 公司自2025年9月17日开市起停牌筹划本次交易[1] 信息保密 - 公司采取必要且充分保密措施，制定严格有效保密制度[2] - 公司限定相关敏感信息知悉范围，严格履行信息保密义务[2] - 公司编制内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录并报送交易所[1]

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划以发行股份 及支付现金的方式购买上海数珩信息科技股份有限公司（以下简称"数珩科技" 或"标的公司"）75%股份，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 2025 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议了《<恒为科技（上 海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要 的议案》及其他与本次交易相关的议案，并在上海证券交易所网站及指定信息披 露媒体进行相关公告。 截至本公告披露日，鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，因 此公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。公司将在相关审计、 评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并依法定程序召集股 东会并发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关事宜。 证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2025-056 恒为科技（上海）股份有限公司 关于暂不召开股东会审议发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金事项的公告 本公司董事会及全体董事保证 ...

恒为科技（上海）股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2025-054 一、董事会会议召开情况 恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第四 届董事会第十次会议于 2025 年 9 月 29 日在公司会议室以现场结合通讯会议方式 召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出电子邮件会议通知，并提交了会 议材料。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。本次会议召开及参加表决人数符合 法律法规、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事长 沈振宇先生主持。 二、董事会会议审议情况 公司拟以发行股份及支付现金的方式收购上海数珩信息科技股份有限公司 （下称"标的公司"或"数珩科技"）75%股份，同时公司拟向不超过 35 名特定 投资者发行股份募集配套资金（下称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》（以 ...

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海数珩信息科技股份有限公司75%股份 [1] - 交易完成后数珩科技将成为公司的控股子公司 [1] - 公司股票将于2025年9月30日开市起复牌 [1] 交易细节 - 交易包含向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式 [1] 战略影响 - 公司产品和业务布局将向下游AI应用领域延伸 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买资产 [1] - 交易标的为上海数珩信息科技股份有限公司75%股份 [1] 交易影响 - 交易完成后，上市公司产品和业务布局将向下游AI应用领域延伸 [1]

收购交易概述 - 恒为科技正在筹划以发行股份及支付现金相结合的方式收购上海数珩信息科技股份有限公司75%的股份，同时募集配套资金 [1] - 交易完成后，数珩科技将成为恒为科技的控股子公司，公司股票停牌，预计最晚于10月1日复牌 [2] - 本次交易预计不构成重大资产重组，交易对方初步确定为张继生等七方股东，其中张继生控制数珩科技67.43%的股权 [7] 收购方：恒为科技 - 恒为科技是国内网络可视化基础架构及嵌入式融合计算平台的领军企业，业务分为网络可视化业务和智能系统平台业务，停牌前市值103.3亿元 [5] - 2025年上半年公司业绩承压，营业收入为4.88亿元，同比下降23.19%，净利润为1781.56万元，同比下滑75.16% [5] - 公司近年来加强向AI领域拓展，推出了基于国产GPU架构的AI产品，此次收购是其加码AI战略的关键一步 [5] 被收购方：数珩科技 - 数珩科技成立于2017年，是一家专注于企业级场景化AI解决方案的服务商，核心使命是将GPT技术应用于企业业务场景 [9][10] - 公司技术实力突出，2022年训练可本地化部署的S-GPT大模型，2023年构建15亿至100亿参数量模型集群，2024年大语言模型获服务备案 [10] - 公司拥有高新技术企业等资质，以及商标84条、专利73条和软件著作权35条，团队拥有丰富的行业经验 [11][12] 战略协同与行业前景 - 收购旨在拥抱AI RaaS模式，实现从“购买工具”到“购买收益”的商业变革 [15] - 恒为科技的国产AI算力基础设施与数珩科技的S-GPT引擎形成技术协同，双方客户群体覆盖不同行业，为交叉销售创造空间 [16] - IDC预测2025年中国AI企业级应用市场规模将突破3000亿元，年复合增长率超过30%，行业进入务实落地新阶段 [14][17]

行业竞争逻辑转变 - AI行业竞争正从算力比拼转向应用落地 恒为科技收购数珩信息75%股份成为A股首例上市公司并购AIRaaS标的案例 [1] - 单纯算力供给无法满足企业客户深层需求 企业更关注AI能否直接解决业务问题并带来可量化收益 [1] - 随着DeepSeek R1等头部推理模型开源 AI技术平权加速 算力竞争难以形成壁垒 [4] 恒为科技战略转型 - 公司原AI布局聚焦硬件端 核心产品覆盖算网可视化与算网基础架构 推出基于国产GPU的AI一体机及正交液冷超节点硬件方案 [1] - 通过收购从低附加值的硬件销售转向高毛利的服务收益 解决仅靠硬件难以触达客户核心业务价值的问题 [1][3] - 自9月17日起停牌预计不超过10个交易日 交易细节如业绩对赌和整合方案尚未披露 [4] 数珩信息业务模式 - 成立于2017年 核心能力在于将大模型技术与行业场景绑定 通过自研S-GPT AI引擎和Langtree模型编排平台实现全流程闭环 [2] - 服务覆盖快消 汽车 金融等行业数十家品牌 近三年营收与利润均保持快速增长 [2] - 采用AIRaaS模式以可量化业务成果为核心 只有达成约定结果如降本比例或效率提升幅度才收费 [3] AIRaaS商业模式创新 - 与传统按软件授权或人力投入收费模式不同 采用包工包料包结果的AI包工头模式 通过退款承诺和效果保障条款与客户绑定风险 [3] - 传统数字化服务仅覆盖企业1%-2%收入 而AIRaaS可切入占企业营收20%-60%的核心利润池 价值空间相差20-60倍 [3] - 该模式使数珩信息在AI应用企业普遍亏损背景下实现盈利 [3] 行业发展趋势 - 2025年AI应用竞争核心将从算力比拼转向场景落地能力 更考验企业对行业需求的理解及模型与业务适配效率 [4] - 大模型训练达到一定规模后 每单位算力投入带来的性能提升开始放缓 [4] - 不同行业对AI需求呈现精细化差异 需要跳出唯参数论深入业务场景 [4]

个股停牌情况 - 9月24日银河磁体 新大正 恒为科技等9只个股停牌 [1]