文章核心观点 公司于2025年4月2日召开第四届董事会第八次会议，审议通过提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案，该议案尚需提交公司股东大会审议批准，授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止 [1] 本次授权事项概述 - 公司提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止 [1] 本次授权事宜具体内容 确认发行条件 - 授权董事会根据相关法律规定对公司实际情况自查和论证，确认是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件 [2] 发行股票的种类、面值和数量 - 发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币，发行数量按募集资金总额除以发行价格确定，不超发行前公司股本总数的30% [2] 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 - 采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合规定的证券投资基金管理公司等，不超35名（含），所有发行对象均以现金方式认购 [2] 定价方式或者价格区间 - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [2] 募集资金用途 - 拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，使用应符合相关规定 [3] 发行前的滚存利润安排 - 发行后，发行前公司滚存的未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享 [4] 股票上市地点 - 本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易 [4] 授权董事会办理具体事宜 - 授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括制定调整发行方案、调整募集资金投资项目、制作呈报相关材料、签署相关协议、办理变更登记等，还可转授予董事长或其授权人士行使 [4] 决议的有效期 - 授权决议有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止 [5] 履行的审议程序 - 董事会审议通过提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案，同意授权董事会决定择机向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权期限自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止 [5]

文章核心观点 北京德皓国际会计师事务所认为江苏振江新能源装备股份有限公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 [2] 企业对内部控制的责任 - 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任 [1] 注册会计师的责任 - 在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露 [2] 内部控制的固有局限性 - 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性 [2] - 情况变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险 [2] 财务报告内部控制审计意见 - 振江股份公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 [2]

文章核心观点 公司股票于2025年4月1 - 3日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超20%，属异常波动情形，公司自查未发现应披露而未披露重大信息，但存在股价短期涨幅大、换手率高及经营利润下滑等情况 [1][2][3] 股票交易异常波动情况 - 公司股票在2025年4月1 - 3日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超20%，属股票交易异常波动情形 [1][2][3] 公司关注并核实的相关情况 生产经营情况 - 公司及子公司目前生产经营正常，未发生重大变化，所处市场环境、行业政策未重大调整 [2] 重大事项情况 - 截至公告披露日，除2024年10月30日审议通过的股份回购事项外，不存在其他应披露而未披露的重大信息 [2] 媒体报道、市场传闻、热点概念情况 - 公司未发现对股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻，除已披露信息外无其他应披露未披露重大信息 [3] 其他股价敏感信息 - 公司未发现其他可能对股价产生较大影响的重大事件，控股股东、实控人及董监高在异常波动期间无买卖公司股票情况 [3] 公司经营业绩情况 - 2024年度公司实现营业收入394,583.65万元，同比增长2.71%；归属于上市公司股东的净利润为17,819.63万元，同比减少2.99%；扣除非经常性损益后的净利润为17,272.76万元，同比减少5.13% [1][4] 董事会声明 - 公司董事会确认无应披露而未披露事项，前期披露信息无需更正、补充 [4]

文章核心观点 公司公布2024年度利润分配方案，拟每股派发现金红利0.30元（含税），以总股本扣除回购专用账户股份为基数分配，该方案需股东大会审议通过 [1][2][4] 利润分配方案内容 具体内容 - 截至2024年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润836,018,657.99元 [1] - 拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户中累计已回购股份数量为基数分配利润 [1] - 拟向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税），以181,951,755股为基数，预计发放现金红利54,585,526.50元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的30.63% [1][2] - 若总股本变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额并另行公告 [1][2] 是否可能触及其他风险警示情形 - 公司未触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 [1][2] - 本年度现金分红总额54,585,526.50元，上年度54,951,484.38元，上上年度28,406,186.80元 [2] - 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额不低于5000万元，现金分红比例90.60%，不低于30% [2][3] 公司履行的决策程序 董事会会议情况 - 2025年4月2日召开第四届董事会第八次会议审议通过本利润分配方案，符合《公司章程》规定和股东回报规划 [3] 监事会意见 - 监事会认为方案考虑公司实际经营和盈利情况，保证正常经营和长远发展，为回报股东提出，合法合规合理，无损害股东利益情形，同意该预案 [3]

文章核心观点 公司第四届监事会第七次会议审议多项议案并获通过，监事会对各议案发表意见，认为相关决策程序合规，符合公司及股东利益 监事会召开情况 - 会议于2025年4月2日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，通知提前送达，3名监事出席，由监事会主席卢强主持，会议合法有效 [1] 监事会会议审议情况 2024年年度报告 - 监事会认为董事会编制和审议程序符合规定，报告内容真实准确完整反映实际情况，同意提交股东大会审议，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [1] 会计政策变更 - 监事会认为本次变更是根据国家政策调整，决策程序合规，不损害公司及股东利益，对财务报表无重大影响，同意变更并提交股东大会审议，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2] 担保相关议案 - 同意相关担保议案并提交股东大会审议，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2] 内部控制评价报告 - 监事会认为公司内部控制体系健全，报告真实客观反映情况，同意提交股东大会审议，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2] 金融衍生品交易业务 - 监事会认为决策程序合规，内控和风险管理完善，以规避汇率风险为目的，有利于控制外汇风险，同意开展并提交股东大会审议，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [3] 期货套期保值业务 - 监事会认为决策程序合规，内控和风险管理完善，以规避原材料价格波动影响为目的，同意开展并提交股东大会审议，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [3][4] 续聘会计师事务所 - 监事会认为北京德皓国际会计师事务所具备审计服务经验和能力，能满足需求，同意续聘议案，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [4] 募集资金存放与使用专项报告 - 监事会认为募集资金使用与管理合规，报告真实准确完整反映情况，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [4] 计提资产减值准备 - 监事会认为计提程序合法，依据充分，符合实际情况，能公允反映财务状况和经营成果，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [4] 日常关联交易 - 监事会认为2024年度已发生和2025年度预计的日常关联交易是正常生产经营需要，定价公允，决策程序合规，不损害公司和股东利益，同意该议案，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [5] 调整股票期权激励计划 - 监事会认为调整行权价格、数量及注销部分股票期权事项符合规定，不损害公司及股东利益，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [5]

文章核心观点 公司对2024年12月31日的内部控制有效性进行评价，认为在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，2025年将继续完善内部控制体系 [1][2][3][11] 重要声明 - 建立健全和实施内部控制、评价有效性并披露报告是董事会责任，监事会监督，经理层负责日常运行 [2] - 公司内部控制目标是合理保证经营管理合法合规等，但因固有局限性仅能提供合理保证 [2] 内部控制评价结论 - 基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司保持了有效的财务报告内部控制 [2] - 基准日未发现非财务报告内部控制重大缺陷 [3] - 评价报告基准日至发出日未发生影响评价结论的因素 [3] 内部控制评价工作情况 内部控制评价范围 - 按风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务、事项及高风险领域 [4] - 纳入评价范围单位包括江阴振江新能源装备有限公司等众多子公司 [5][6][7] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计占公司合并报表对应总额之比均为100% [7] - 评价范围涵盖企业组织架构、发展战略等多方面 [7] 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 - 依据企业内部控制规范体系及公司内控制度开展评价工作 [8] - 董事会确定适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，与以前年度一致 [8] - 财务报告内部控制缺陷评价有定量和定性标准 [8][9][10] - 非财务报告内部控制缺陷评价有定量和定性标准 [10] 内部控制缺陷认定及整改情况 - 报告期内不存在财务报告内部控制重大和重要缺陷 [10][11] - 公司建立自我评价和内部审计机制，对一般缺陷及时纠正，不影响内部控制体系运行 [10][11] 其他内部控制相关重大事项说明 - 2025年公司将继续完善内部控制体系，促进健康可持续发展 [11]

文章核心观点 公司拟续聘北京德皓国际会计师事务所为 2025 年度审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议并通过后生效 [1][4] 拟聘任会计师事务所的基本情况 - 机构名称为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙），成立于 2008 年 12 月 8 日，注册地址在北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A，首席合伙人是杨雄，合伙人数量 66 人 [1] - 截止 2024 年 12 月 31 日，有合伙人 66 人、注册会计师 300 人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 140 人 [1] - 2024 年收入 29,244.86 万元，证券业务收入 22,572.37 万元，审计 2024 年上市公司年报客户家数 125 家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息服务业、水利、环境和公共设施管理业、批发和零售业 [2] - 职业风险基金上年度年末数 105.35 万元，已购买职业保险累计赔偿限额未提及，近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、行政监管措施 1 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次 [2] - 期间有 30 名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施 22 次（21 次不在本所执业期间）、自律监管措施 6 次（均不在本所执业期间） [2] 项目成员信息 - 拟签字项目合伙人宋斌，2010 年 2 月成为注册会计师，2008 年 1 月开始从事上市公司审计，2024 年签署上市公司审计报告数量 4 家 [2] - 本期拟签字会计师张晔，2020 年 1 月成为注册会计师，2016 年 7 月开始从事上市公司审计，近三年签署上市公司审计报告 3 家 [2] - 拟质量控制复核人余东红，1996 年 1 月成为注册会计师，1996 年开始从事上市公司审计，2024 年 12 月开始在北京德皓国际执业，2023 年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告 8 家 [3] - 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施、纪律处分等，且不存在违反独立性要求的情形 [3] 审计收费 2025 年年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权管理层依审计工作量与审计机构协商确定 [3] 拟续聘会计师事务所履行的程序 - 审计委员会认为北京德皓国际具备证券从业资格，有丰富上市公司审计经验，能满足 2025 年度审计工作要求，同意续聘并提交董事会审议 [3][4] - 董事会审议通过《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》 [4] - 监事会认为北京德皓国际完成执行证券期货业务备案，具备审计服务经验和能力，能满足财务审计需求，同意本次续聘议案 [4] - 本次续聘事项尚需提交公司股东大会审议，自 2024 年年度股东大会审议通过之日起生效 [4]

文章核心观点 公司股东朗维投资部分股份质押，控股股东及其一致行动人累计质押股份情况披露，质押风险可控，不会对公司产生不利影响 [1][3] 股东股份质押基本情况 - 股东朗维投资持有公司股份905.4107万股，占总股本4.91%，本次质押后累计质押589.04万股，占其所持股份65.06%，占总股本3.20% [1] - 朗维投资本次质押468万股，占总股本2.54%，质押起始日为2025/4/2，到期日为2026/4/2，质权人为华安证券股份有限公司，用途为补充流动资金 [1] 股东及其一致行动人累计质押股份情况 - 控股股东、实际控制人胡震先生、卜春华女士及其一致行动人朗维投资合计持有公司股份5156.0262万股，占总股本27.98%，累计质押3449.04万股，占其持有公司股份的66.89%，占公司股份总数的18.71% [1][3] - 胡震持股4120.6155万股，占比22.36%，累计质押2860万股，占其所持股份69.41%，占总股本15.52% [3] 其他说明 - 质押资金来源主要包括自有资产、投资收益及上市公司股票分红收入等，质押风险可控，不会对上市公司生产经营、公司治理产生不利影响，不涉及业绩补偿义务，目前不存在平仓风险 [3] - 后续如出现平仓风险，控股股东及其一致行动人将采取包括但不限于补充质押、支付保证金、提前还款等措施应对 [3]

文章核心观点 北京德皓国际会计师事务所认为江苏振江新能源装备股份有限公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照相关要求编制，公允反映了2024年度募集资金存放与使用情况 [1]。 募集资金基本情况 - 2022年8月公司非公开发行1,704.41万股A股，每股33.56元，募集资金571,999,996元，扣除发行费用14,270,754.72元，实际募集资金净额557,729,241.28元 [1]。 - 截止2024年12月31日，累计募投项目支出307,059,288.74元，专户银行手续费支出91,564.78元，结项余额转出25,868,997.79元，暂时补充流动资金50,000,000元，募集资金专户利息收入609,810.03元，归还暂时补充流动资金50,000,000元，期末募集资金专用账户余额为0 [1][2]。 募集资金的管理情况 - 公司制定《江苏振江新能源装备股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，与原保荐人西南证券及多家银行签《募集资金专户存储三方监管协议》，与全资子公司等签《募集资金专户存储四方监管协议》 [2]。 - 2023年10月变更保荐机构为国泰君安，2024年2月与国泰君安及商业银行重新签订《三方监管协议》和《五方监管协议》，协议规定支取金额超5,000万元或达净额20%时银行通知保荐人 [2]。 - 截至2024年12月31日，多个募集资金专户已销户 [2]。 2024年度募集资金的使用情况 募投项目资金使用 - 2024年度实际使用募集资金4,986.43万元 [3]。 先期投入及置换 - 2022年已用募集资金置换预先投入募投项目及前期发行费用的自筹资金，经大华会计师事务所鉴证 [3]。 闲置资金补充流动资金 - 2023年8月审议通过用不超8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超10个月，前期补充5,000万元，2024年6月26日全部归还 [3][4]。 现金管理 - 2024年度未使用募集资金进行现金管理 [4]。 节余资金使用 - 2023年4月将“切割下料中心建设项目”等三个项目节余资金77.47万元转至自有资金账户补充流动资金 [4]。 - 2023年12月将“研发升级建设项目”节余资金2,716元永久补充流动资金 [5]。 - 2024年6月“美国光伏支架零部件生产线建设项目”结项，将节余资金25,091,567.51元永久补充流动资金，截止12月31日相关专户注销，监管协议终止 [5]。 变更募集资金投资项目的资金使用情况 - 2023年4月相关会议审议通过变更部分募投项目，将“光伏支架大件零部件生产线建设项目”变更为“美国光伏支架零部件生产线建设项目”，实施主体、建设期等变更并经股东大会通过 [6][7]。 - 变更用途的募集资金总额15,800万元，占比27.62% [7]。 - “切割下料中心建设项目”未达预计效益因下游行业景气度低迷、产能利用率不足；“美国光伏支架零部件生产线建设项目”未达预计效益因投产初期固定成本高、规模效益未体现及美国宏观经济波动、下游需求不及预期 [7][8]。

文章核心观点 北京德皓国际会计师事务所对江苏振江新能源装备股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具专项说明，在重大方面未发现汇总表与审计的财务报表不一致 [1]。 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 - 会计师事务所审计振江股份公司2024年度财务报表并签发标准无保留意见审计报告 [1] - 依据相关规定就振江股份公司编制的2024年度汇总表出具专项说明 [1] - 编制和披露汇总表是公司管理层责任，事务所核对资料未发现重大不一致，除财务报表审计中关联方交易审计程序外未执行额外程序 [1] 江苏振江新能源装备股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 其他关联资金往来 - 涉及大股东及其附属企业、上市公司子公司及其附属企业、关联自然人等关联方 [2] - 2024年期初往来资金余额总计42,827.07万元，2024年度往来资金利息77,371.69万元，2024年度偿还累计发生金额1,509.54万元，2024年期末往来资金余额（不含利息）29,833.66万元 [2] - 往来形成原因主要为借款、资金周转，往来性质均为非经营性往来 [2]