文章核心观点 公司拟续聘北京德皓国际会计师事务所为 2025 年度审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议并通过后生效 [1][4] 拟聘任会计师事务所的基本情况 - 机构名称为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙），成立于 2008 年 12 月 8 日，注册地址在北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A，首席合伙人是杨雄，合伙人数量 66 人 [1] - 截止 2024 年 12 月 31 日，有合伙人 66 人、注册会计师 300 人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 140 人 [1] - 2024 年收入 29,244.86 万元，证券业务收入 22,572.37 万元，审计 2024 年上市公司年报客户家数 125 家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息服务业、水利、环境和公共设施管理业、批发和零售业 [2] - 职业风险基金上年度年末数 105.35 万元，已购买职业保险累计赔偿限额未提及，近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、行政监管措施 1 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次 [2] - 期间有 30 名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施 22 次（21 次不在本所执业期间）、自律监管措施 6 次（均不在本所执业期间） [2] 项目成员信息 - 拟签字项目合伙人宋斌，2010 年 2 月成为注册会计师，2008 年 1 月开始从事上市公司审计，2024 年签署上市公司审计报告数量 4 家 [2] - 本期拟签字会计师张晔，2020 年 1 月成为注册会计师，2016 年 7 月开始从事上市公司审计，近三年签署上市公司审计报告 3 家 [2] - 拟质量控制复核人余东红，1996 年 1 月成为注册会计师，1996 年开始从事上市公司审计，2024 年 12 月开始在北京德皓国际执业，2023 年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告 8 家 [3] - 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施、纪律处分等，且不存在违反独立性要求的情形 [3] 审计收费 2025 年年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权管理层依审计工作量与审计机构协商确定 [3] 拟续聘会计师事务所履行的程序 - 审计委员会认为北京德皓国际具备证券从业资格，有丰富上市公司审计经验，能满足 2025 年度审计工作要求，同意续聘并提交董事会审议 [3][4] - 董事会审议通过《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》 [4] - 监事会认为北京德皓国际完成执行证券期货业务备案，具备审计服务经验和能力，能满足财务审计需求，同意本次续聘议案 [4] - 本次续聘事项尚需提交公司股东大会审议，自 2024 年年度股东大会审议通过之日起生效 [4]

文章核心观点 公司股东朗维投资部分股份质押，控股股东及其一致行动人累计质押股份情况披露，质押风险可控，不会对公司产生不利影响 [1][3] 股东股份质押基本情况 - 股东朗维投资持有公司股份905.4107万股，占总股本4.91%，本次质押后累计质押589.04万股，占其所持股份65.06%，占总股本3.20% [1] - 朗维投资本次质押468万股，占总股本2.54%，质押起始日为2025/4/2，到期日为2026/4/2，质权人为华安证券股份有限公司，用途为补充流动资金 [1] 股东及其一致行动人累计质押股份情况 - 控股股东、实际控制人胡震先生、卜春华女士及其一致行动人朗维投资合计持有公司股份5156.0262万股，占总股本27.98%，累计质押3449.04万股，占其持有公司股份的66.89%，占公司股份总数的18.71% [1][3] - 胡震持股4120.6155万股，占比22.36%，累计质押2860万股，占其所持股份69.41%，占总股本15.52% [3] 其他说明 - 质押资金来源主要包括自有资产、投资收益及上市公司股票分红收入等，质押风险可控，不会对上市公司生产经营、公司治理产生不利影响，不涉及业绩补偿义务，目前不存在平仓风险 [3] - 后续如出现平仓风险，控股股东及其一致行动人将采取包括但不限于补充质押、支付保证金、提前还款等措施应对 [3]

文章核心观点 公司拟向关联方苏州企简续租企简信息平台系统软件，该关联交易价格公允，对公司经营发展有利且不影响独立性，已通过董事会审议 [1][2][3] 关联交易概述 - 公司拟向苏州企简租用企简信息平台系统软件，期限为2025年5月1日至2028年4月30日，租赁费用为250万元/年 [1][2] - 公司第四届董事会第八次会议审议通过本次关联交易事项，关联董事胡震回避表决，获独立董事事前认可和独立意见，认为定价公允，不损害公司及中小股东利益 [3] - 本次关联交易属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议 [3] 关联方介绍 - 公司董事长、实际控制人胡震持有苏州企简60%股权并担任执行董事，苏州企简为公司关联法人 [1] - 苏州企简为有限责任公司，法定代表人胡震，注册资本500万元，经营范围广泛 [1] - 截至2024年12月31日，苏州企简总资产480.87万元，净资产81.55万元，负债399.32万元；2024年度营业收入751.18万元，净利润16.22万元 [2] 协议主要内容 - 公司向苏州企简租用软件，租赁用户数2500人，使用费用1000元/人/年，租赁费用250万元/年 [2] - 租赁期内公司有权提前60天书面通知解除合同，苏州企简应提供13%增值税专用发票 [2] 关联交易影响 - 关联交易属正常采购，是三年前合同续签，价格公平合理，利于提高公司效益、巩固扩大市场份额，不损害中小股东利益 [2] - 关联交易对公司独立性无影响，业务不会依赖或被关联人控制 [2] 关联交易审议程序 - 董事会审议《关于公司向关联方苏州企简信息科技有限公司续租企简信息平台系统软件的议案》，关联董事胡震回避表决 [4] - 本次交易无需提交股东大会审议，董事会表决程序合法合规，同意关联交易事项 [4]

文章核心观点 公司确认2024年度日常关联交易并预计2025年度日常关联交易，该等交易属正常业务范围，遵循公平原则，不损害公司和股东利益，不影响公司独立性 [1][4] 关联方交易概述 日常关联交易履行的审议程序 - 2025年4月2日公司第四届董事会第八次会议审议通过相关议案，关联董事胡震回避表决，以4票同意、0票反对、0票弃权通过，无需提交股东大会审议 [1] 2024年度日常性关联交易金额情况 - 文档未明确给出2024年度实际交易金额及预计金额与实际发生金额差异较大的原因 [2] 2025年度日常性关联交易预计情况 - 公司及控股子公司向关联方苏州企简信息科技有限公司租用工业软件，预计交易金额（含税）250万元 [2] 关联方及关联关系介绍 关联方基本情况 - 苏州企简信息科技有限公司为有限责任公司，法定代表人胡震，注册资本500万元，住所位于中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州大道西2号国际大厦4层409号，经营范围广泛 [2][3] 关联关系 - 公司董事长、实际控制人胡震持有苏州企简60%股权并担任执行董事，苏州企简为公司关联法人 [3] 关联交易主要内容和履约能力分析 关联交易主要内容 - 公司及控股子公司向苏州企简租赁软件服务，按市场化定价，参考市场公允价格确定协议价格，签订公平公正合同，不损害公司及股东利益 [3] 履约能力分析 - 关联方依法存续经营，交易能正常结算，前期合同执行情况良好，双方履约有法律保障 [3] 独立董事审核意见 - 独立董事审查后同意提交董事会审议，认为关联交易计划符合生产经营需要，遵循公平原则，价格公允，董事会审议程序合法有效 [4] 监事会意见 - 监事会认为2024年度已发生和2025年度预计的关联交易是正常生产经营需要，定价遵循市场公允原则，审议及决策程序合规，同意该议案 [4] 关联交易的目的及对上市公司的影响 - 关联交易属正常业务范围，符合公司经营发展需要，遵循公平原则，不损害公司和股东利益，不影响公司独立性 [4]

文章核心观点 北京德皓国际会计师事务所认为江苏振江新能源装备股份有限公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照相关要求编制，公允反映了2024年度募集资金存放与使用情况 [1]。 募集资金基本情况 - 2022年8月公司非公开发行1,704.41万股A股，每股33.56元，募集资金571,999,996元，扣除发行费用14,270,754.72元，实际募集资金净额557,729,241.28元 [1]。 - 截止2024年12月31日，累计募投项目支出307,059,288.74元，专户银行手续费支出91,564.78元，结项余额转出25,868,997.79元，暂时补充流动资金50,000,000元，募集资金专户利息收入609,810.03元，归还暂时补充流动资金50,000,000元，期末募集资金专用账户余额为0 [1][2]。 募集资金的管理情况 - 公司制定《江苏振江新能源装备股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，与原保荐人西南证券及多家银行签《募集资金专户存储三方监管协议》，与全资子公司等签《募集资金专户存储四方监管协议》 [2]。 - 2023年10月变更保荐机构为国泰君安，2024年2月与国泰君安及商业银行重新签订《三方监管协议》和《五方监管协议》，协议规定支取金额超5,000万元或达净额20%时银行通知保荐人 [2]。 - 截至2024年12月31日，多个募集资金专户已销户 [2]。 2024年度募集资金的使用情况 募投项目资金使用 - 2024年度实际使用募集资金4,986.43万元 [3]。 先期投入及置换 - 2022年已用募集资金置换预先投入募投项目及前期发行费用的自筹资金，经大华会计师事务所鉴证 [3]。 闲置资金补充流动资金 - 2023年8月审议通过用不超8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超10个月，前期补充5,000万元，2024年6月26日全部归还 [3][4]。 现金管理 - 2024年度未使用募集资金进行现金管理 [4]。 节余资金使用 - 2023年4月将“切割下料中心建设项目”等三个项目节余资金77.47万元转至自有资金账户补充流动资金 [4]。 - 2023年12月将“研发升级建设项目”节余资金2,716元永久补充流动资金 [5]。 - 2024年6月“美国光伏支架零部件生产线建设项目”结项，将节余资金25,091,567.51元永久补充流动资金，截止12月31日相关专户注销，监管协议终止 [5]。 变更募集资金投资项目的资金使用情况 - 2023年4月相关会议审议通过变更部分募投项目，将“光伏支架大件零部件生产线建设项目”变更为“美国光伏支架零部件生产线建设项目”，实施主体、建设期等变更并经股东大会通过 [6][7]。 - 变更用途的募集资金总额15,800万元，占比27.62% [7]。 - “切割下料中心建设项目”未达预计效益因下游行业景气度低迷、产能利用率不足；“美国光伏支架零部件生产线建设项目”未达预计效益因投产初期固定成本高、规模效益未体现及美国宏观经济波动、下游需求不及预期 [7][8]。

文章核心观点 北京德皓国际会计师事务所对江苏振江新能源装备股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具专项说明，在重大方面未发现汇总表与审计的财务报表不一致 [1]。 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 - 会计师事务所审计振江股份公司2024年度财务报表并签发标准无保留意见审计报告 [1] - 依据相关规定就振江股份公司编制的2024年度汇总表出具专项说明 [1] - 编制和披露汇总表是公司管理层责任，事务所核对资料未发现重大不一致，除财务报表审计中关联方交易审计程序外未执行额外程序 [1] 江苏振江新能源装备股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 其他关联资金往来 - 涉及大股东及其附属企业、上市公司子公司及其附属企业、关联自然人等关联方 [2] - 2024年期初往来资金余额总计42,827.07万元，2024年度往来资金利息77,371.69万元，2024年度偿还累计发生金额1,509.54万元，2024年期末往来资金余额（不含利息）29,833.66万元 [2] - 往来形成原因主要为借款、资金周转，往来性质均为非经营性往来 [2]

文章核心观点 公司为规避外汇市场风险、提高外汇资金使用效率、降低财务费用和偿债汇率波动风险，拟开展总额不超5亿美元或等值人民币的外汇套期保值业务，已通过董事会审议，尚需股东大会批准，独立董事和监事会均表示同意 [1][2][3] 交易情况概述 交易目的 规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动不良影响，提高外汇资金使用效率，降低财务费用和未来偿债汇率波动风险，降低汇兑损益对经营业绩的影响 [1][2][3] 交易金额及资金来源 累计开展外汇套期保值业务总额不超5亿美元或等值人民币，资金来源为自有资金及银行授信额度，不涉及募集资金，本次额度生效后，之前未使用额度失效 [2][3][4] 交易方式 开展远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、货币掉期等业务或组合，主要外币为美元和欧元 [1][2][3] 投资期限 董事会授权董事长审批日常业务方案及签署合同，授权期限自2024年年度股东大会决议日起至2025年年度股东大会召开日止，额度可循环滚动使用 [3][4] 审议程序 2025年4月2日第四届董事会第八次会议审议通过相关议案，尚需提交股东大会审议 [3][4] 交易风险分析及风控措施 风险分析 存在汇率波动使锁定成本超不锁定成本、金融机构违约、操作失误或系统故障导致损失等风险 [4] 风险控制措施 制定《外汇套期保值业务管理制度》，交易以正常生产经营为基础，禁止投机套利，定期审查交易情况，合约外币金额不超进出口业务预测量 [4][5] 交易对公司的影响及会计核算准则 交易以正常生产经营为基础，以规避风险为目的，将按相关会计准则进行会计核算 [5][6] 独立董事意见 开展金融衍生品交易可提高公司应对外汇波动风险能力，增强经营稳健性，审议和表决程序合规，不损害股东利益，独立董事一致同意 [6] 监事会意见 交易决策程序合规，内控和风险管理措施完善，以正常经营为依托，以规避风险为目的，有利于控制外汇风险，监事会同意开展业务 [6]

文章核心观点 公司及控股子公司拟向金融机构申请不超55亿元或等值外币综合授信，公司及子公司拟提供不超45亿元或等值外币担保，实际控制人夫妇为授信提供无偿担保，该事项需经股东大会审议通过 [2][3][13] 向金融机构申请授信额度及为子公司担保的基本情况 - 公司及控股子公司拟向金融机构申请总额度不超55亿元或等值外币综合授信，融资方式多样，担保方式包括信用、保证等，期限以合同为准 [2] - 公司及子公司拟对合并报表范围内公司申请综合授信额度提供总额度不超45亿元或等值外币担保，含本公司对子公司等多种担保情况，为资产负债率超70%子公司担保额度不超5亿元，低于70%的不超40亿元 [2][3] - 上述控股子公司含已在合并报表范围内及2024年新获取控股权子公司，综合授信及担保额度可循环使用，有效期自2024年年度股东大会审议通过至2025年年度股东大会召开，额度内无需另行审议 [3] 被担保人的基本情况 基本情况 - 无锡航工等多家子公司，介绍了各子公司的注册地址、经营范围及公司持股比例 [4][6][7] 2024年12月31日经审计主要财务数据 - 展示了无锡航工等子公司的总资产、负债、净资产、营业收入、净利润等数据 [12] 接受关联方担保的基本情况 - 公司实际控制人胡震、卜春华夫妇为授信提供相关担保，方式以金融机构合同为准，提供无偿担保，公司及子公司不提供反担保 [13] - 本次关联交易未构成重大资产重组，需经公司股东大会批准，关联股东将放弃投票权 [13] 授信相关事宜的办理 - 向金融机构申请综合授信事项需提交公司股东大会审议通过，董事会提请授权董事长全权代表签署相关法律文件 [13] 该事项涉及的关联交易应当履行的审议程序 董事会 - 董事会审议通过相关议案，关联董事胡震回避表决，非关联董事全部同意，议案须提交股东大会审议 [13] 独立董事 - 独立董事认为该关联交易解决银行授信额度担保问题，支持公司发展，符合规定，一致同意并同意提交股东大会审议 [14] 监事会 - 监事会审议通过相关议案，同意将关联交易提交股东大会审议，关联方将在股东大会投票回避 [14] 累计对外担保数量及逾期担保的数量 - 截至公告日，公司对合并报表范围内子公司提供的担保余额情况未提及，控股子公司无逾期担保等情况 [14]

文章核心观点 公司因执行财政部相关准则进行会计政策变更，变更决策程序合规，未损害公司及股东利益，对财务报表无重大影响 [1][2][5] 会计政策变更概述 - 变更原因是执行财政部 2023 年 10 月发布的《企业会计准则解释第 17 号》和 2024 年发布的《企业会计准则解释第 18 号》，按规定生效日期执行 [1] - 变更前执行中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》等相关规定 [1] - 变更后按《企业会计准则解释第 17 号》和《企业会计准则解释第 18 号》规定执行，未变更部分仍按前期规定执行 [2] 会计政策变更具体内容及影响 执行企业会计准则解释第 17 号 - 规定售后租回交易中使用权资产和租赁负债按《企业会计准则第 21 号——租赁》后续计量，对售后租回租赁负债后续计量有相关要求，租赁变更相关利得或损失处理规定，对首次执行日后售后租回交易追溯调整 [2] - 未对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [2] 执行企业会计准则解释第 18 号 - 规定不属于单项履约义务的保证类质量保证预计负债会计核算方法及列示项目，自印发日施行，公司 2024 年 1 月 1 日执行 [3] - 对 2024 年度合并利润表影响：销售费用 -2,051,442.06 元，营业成本 2,051,442.06 元 [3][4][5] - 对 2023 年度合并利润表影响：销售费用调整前 49,978,366.05 元，调整 -3,260,184.77 元，调整后 46,718,181.28 元；营业成本调整前 3,062,008,068.53 元，调整 3,260,184.77 元，调整后 3,065,268,253.30 元 [5] 董事会意见 - 认为变更和财务信息调整是合理变更，决策程序合规，未损害公司及股东利益，同意变更 [5] 监事会意见 - 认为变更是根据国家政策调整，决策程序合规，未损害公司及股东利益，对财务报表无重大影响，同意变更 [5]

文章核心观点 公司发布2024年度募集资金存放与使用情况专项报告，涵盖募集资金基本情况、管理情况、使用情况、变更项目情况等内容，各主体认为募集资金使用和管理合规[1][8]。 募集资金基本情况 - 2022年8月非公开发行A股1704.41万股，每股33.56元，募集资金5.72亿元，扣除费用后净额5.58亿元[1] - 截至2024年12月31日，累计使用3.07亿元，专户手续费支出9.16万元，结项余额转出2586.90万元，暂补流动资金5000万元后归还，利息收入60.98万元，期末专户余额为0 [1] 募集资金的管理情况 - 制定募集资金管理制度，实行专户存储，与原保荐人及银行签监管协议，后变更保荐人并重新签订协议[1][2] - 支取金额超5000万元或净额20%时，银行通知保荐人并提供支出清单[2][3] - 截至2024年12月31日，原募集资金专户均已销户，初存金额共5.67亿元[3] 2024年度募集资金使用情况 募投项目资金使用 - 2024年度实际使用募集资金4986.43万元[3] 先期投入及置换 - 2022年已用募集资金置换预先投入募投项目及前期发行费用的自筹资金[3] 闲置资金补流 - 2023年8月拟用不超8000万元闲置资金补流，期限不超10个月，2024年6月26日已归还5000万元[4][5] 现金管理 - 2024年度未使用募集资金进行现金管理[5] 节余资金使用 - 2023年4月将“切割下料中心建设项目”等结项节余77.47万元转至自有资金账户[5] - 2023年12月将“研发升级建设项目”结项节余2716元永久补充流动资金[6] - 2024年6月“美国光伏支架零部件生产线建设项目”结项，节余2509.16万元永久补充流动资金，随后注销专户及终止监管协议[6] 变更募集资金投资项目的资金使用情况 - 2023年4月变更“光伏支架大件零部件生产线建设项目”，新名称为“美国光伏支架零部件生产线建设项目”，实施主体、地点、建设期等均有变更[7][8] - 变更原因是跨国战略布局和美国相关法案优惠[8] 各主体意见 独立董事 - 公司对募集资金专户存储和使用，未损害股东权益[8] 监事会 - 募集资金使用与管理合规，专项报告反映真实情况[8] 会计师 - 专项报告编制合规，公允反映2024年度募集资金存放与使用情况[8] 保荐机构 - 2024年度募集资金存放和使用合规，无变相改变用途和违规使用情况[8] 募投项目效益情况 - “切割下料中心建设项目”未达预计效益，因下游行业景气度低迷，产能利用率不足[9] - “美国光伏支架零部件生产线建设项目”2024年6月结项未达预计效益，因投产初期成本高、规模效益未体现及美国宏观经济波动[9]