委员会设立与总则 - 设立董事会薪酬与考核委员会以完善高级管理人员业绩考核与评价体系并实施人才开发战略 [1][2] - 委员会决议需遵守公司章程及法律法规并独立工作不受其他部门干涉 [2][3] 人员构成 - 委员会由不少于三名董事组成且独立董事占比须超过1/2 [2] - 委员由董事长或1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名并由董事会选举产生 [2] - 召集人由独立董事担任并由董事会任命负责主持会议工作 [2] 职责权限 - 委员会负责制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策并向董事会提出建议 [4] - 职权范围包括薪酬制定 股权激励计划 子公司持股安排及其他法定事项 [4] - 高级管理人员薪酬方案由董事会批准 董事薪酬方案需报股东会批准 [4] 会议通知与召开 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开一次且在会计年度结束后四个月内举行 [5] - 定期会议需提前5日通知 临时会议需提前3日通知且通知需包含时间地点议题等要素 [6] - 会议可采用现场或通讯方式召开 通讯表决需委员签字确认 [6] 议事与表决程序 - 会议需2/3以上委员出席方可举行 非委员董事可列席但无表决权 [7] - 委员可委托其他委员代行表决权但每人仅能委托一名代表 [7][8] - 决议需经全体委员过半数通过 表决采用记名投票方式 [8][9] 会议决议与记录 - 决议经出席会议委员签字后生效且不得擅自修改 决议文件需保存不少于十年 [9][10] - 会议记录需包含出席人员 议程 表决结果等要素并由出席委员及记录人签字 [11] - 违反规定的决议导致公司损失时参与委员需负连带赔偿责任 [10] 回避制度 - 委员与议题存在利害关系时需披露并回避表决 [11] - 回避后不足法定人数时需由全体委员决议将议案提交董事会审议 [11] - 会议记录需明确记载利害关系委员的回避情况 [11] 薪酬考核 - 委员可跟踪高级管理人员业绩并查阅公司经营计划财务报表等资料 [12] - 委员可向高级管理人员提出质询并结合经营目标完成情况评估薪酬水平 [12][13] - 委员需对未公开信息履行保密义务 [12] 附则 - 高级管理人员包括经理副经理董事会秘书及财务总监 [13] - 制度自董事会审议通过之日起执行并与国家法律法规及公司章程保持一致 [14]

文章核心观点 - 公司制定外汇套期保值业务管理制度以规范操作并防范汇率和利率风险 [1][2] - 制度适用于公司及所有子公司 要求履行审批和信息披露义务 [2] - 外汇套期保值业务以规避风险为目的 禁止投机和套利交易 [2] 外汇套期保值业务定义与范围 - 业务包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、货币掉期等 [2] - 业务需基于公司出口项下外币收款预测及进口项下外币付款预测 [3] - 业务外币金额不得超过外币收款或付款预测金额 交割期间需与预测时间匹配 [3] 业务操作原则 - 公司必须以自身名义设立交易账户 不得使用他人账户 [3] - 只允许与具有经营资格的金融机构进行交易 [3] - 不得使用募集资金进行交易 需匹配自有资金 [3] - 严格按照审批额度进行交易 不得影响正常生产经营 [3] 审批权限 - 外汇套期保值业务额度由董事会或股东会决定 [4] - 单次或连续十二个月内累计金额未达董事会审议标准由总经理审批 [4] - 达到或超过最近一期经审计净资产10%由董事会审批 [4] - 达到或超过最近一期经审计净资产50%需由董事会审议后提交股东会审批 [4] 内部操作流程 - 财务部负责可行性分析、计划制订、资金筹集和业务操作 [6] - 审计部负责审查实际操作、资金使用及盈亏情况 [6] - 证券部负责按要求及时进行信息披露 [6] - 操作流程包括方案提出、审核批准、交易执行、登记跟踪、定期报表和风险应对 [6] 风险监控与报告 - 外汇市场价格波动较大或发生重大风险时需立即报告 [7] - 已确认损益及浮动亏损金额达到或超过最近一年净利润10%且绝对金额超过1000万元需报告 [7] - 审计部负责监督操作风险 出现违规行为需立即向董事会报告 [8] - 财务部需及时预警并决策是否平仓止损以减少损失 [8] 信息披露要求 - 公司需按监管规定及时披露外汇套期保值业务信息 [9] - 出现重大风险或可能重大风险时需及时报告并进行信息披露 [9] 制度附则与执行 - 制度中涉及的名词均有明确定义 [10] - 制度未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行 [11] - 制度由财务部负责制定、修改和解释 自董事会审议通过之日起生效 [11]

总则 - 制度旨在加强重大事项报告管理 确保信息披露及时准确完整充分 [2] - 依据包括公司法 证券法 上市规则 公司章程及信息披露管理制度 [2][3] - 董事会秘书负责信息披露事务 证券管理部为日常管理部门 [3] - 信息未披露前需严格控制知情范围并履行保密义务 [3] 报告义务人 - 包括控股股东 实际控制人 持股5%以上股东及其一致行动人 [3] - 包括公司董事 高级管理人员 各部门及子公司负责人 [3] - 包括能施加重大影响的参股公司董事/监事及其他可能获取重大信息的人员 [3] - 报告义务人可指定联络人并报备证券管理部或董事会秘书 [4] - 报告义务人需保证所提供资料真实准确完整及时 [4] 重大事项范围 - 包括重大交易 重大关联交易 重大事件及其持续进展 [4] - 重大关联交易需报告标准为占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上 [4] - 诉讼仲裁不论金额大小均需及时报告 [5] - 经营环境变化包括产品价格 原材料采购价格和方式重大变化 [5] - 持股5%以上股东股份被质押 冻结 司法拍卖或出现强制过户风险需报告 [5] - 控股子公司重大事项视同公司重大事项 [6] 报告程序 - 重大事项需在知悉当日以电话 传真或邮件方式报告董事会秘书和董事长 [7] - 需同时提交书面报告至董事会办公室 [7] - 董事会秘书需对重大事项进行分析判断并履行审批或披露程序 [7] - 需报告材料包括事项原因 内容 影响 相关协议 政府批文及内部审批意见 [7] 责任与附则 - 未及时上报事项将追究报告义务人责任 [9] - 视情节给予批评 警告 经济处罚 解除职务或追究法律责任 [9] - 制度由董事会制定修改并批准生效 董事会负责解释 [10] - 与法律法规或公司章程不一致时以法律法规和公司章程为准 [10]

公司治理结构调整 - 公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订 同时废止《监事会议事规则》并不再设置监事会和监事 [2] - 原监事会职权将由董事会审计委员会行使 该调整符合最新《公司法》及《上市公司章程指引》等监管要求 [2] - 修订后的制度需提交股东大会审议批准 审议通过后授权办理工商变更登记 [2] 董事会决议情况 - 第四届董事会第十二次会议于2025年8月27日召开 应出席董事5人实际全部出席 [1] - 会议以现场结合通讯方式召开 由董事长胡震主持 监事和高级管理人员列席 [1] - 全部议案均获全票通过 无反对票和弃权票 部分议案需提交股东大会审议 [1][2][3] 制度更新与披露 - 公司制定修订了部分治理制度 以全面贯彻落实最新法律法规要求 [2] - 具体制度内容及公告详情需参见上海证券交易所网站披露信息 [2][4] - 会议决议及制度修订旨在提升公司规范运作水平和治理水平 [2]

财务表现 - 2025年上半年实现营收18.34亿元 净利润1569.34万元 [1] - 报告期末在手订单总额29.03亿元 其中风电设备产品24.31亿元 光伏设备产品2.06亿元 紧固件产品1.18亿元 其他1.48亿元 [1] - 到2030年在手框架订单约154亿元 [1][3] 业务布局与产能建设 - 主营业务涵盖风电设备 光伏/光热设备零部件 紧固件设计加工销售及海上风电安装运维服务 [2] - 江阴工厂投资3亿元扩产大兆瓦海上风电定转子产品 南通基地计划投资50亿元建设海上风电产品生产基地 [3] - 南通一期项目2025年三季度已批量生产 二期项目2025年底部分产能投产 [3] - 南通项目产能爬坡阶段固定摊销费用高 对利润空间形成挤压 [3] 行业发展趋势 - 海上风电向深远海发展 2025年后百万千瓦级项目将集中于深远海区域 [2] - 预计2050年漂浮式海上风电成本下降近80% 逐步具备平价商业化条件 [2] - 外骨骼机器人全球市场规模2030年预计达146.7亿美元 年复合增长率42.2% [5] - 中国外骨骼机器人市场2025年预计达42亿元 2023-2028年复合增长率50% [5] 技术创新与战略延伸 - 成为西门子歌美飒全球唯一虚拟工厂总装供应商 并与其他主机商洽谈总装业务 [2] - 紧固件业务采用差异化竞争策略 加快进口替代进程并向风电光伏市场渗透 [4] - 成立机器人公司研发外骨骼机器人 2024年申报4项专利涉及上肢与腰部助力技术 [6] - 外骨骼机器人预计2026年实现批量生产 应用于工业物流及医疗康复领域 [5][6]

公司战略举措 - 公司通过增资扩股方式为全资子公司振江铸造引入三家战略投资者（沿海投资、南通基金和无锡基金）[1] - 战略投资者以1元/注册资本价格向振江铸造增资2亿元人民币[1] - 增资完成后振江铸造注册资本由3亿元增加至5亿元[1] - 三家战略投资者分别持有振江铸造30%、6%和4%股权[1] - 增资资金将主要用于子公司项目建设及日常经营[1] 业务结构 - 公司2024年营业收入中新能源行业占比90.23%[2] - 其他行业占比6.85%[2] - 其他业务占比2.92%[2] 市场表现 - 公司当前市值52亿元[2] - 股票收盘价为28.12元[1]

公司财务与担保情况 - 公司为控股子公司提供担保 担保总余额为人民币约8.83亿元 占公司最近一期经审计净资产的35.71% [1] - 公司市值为52亿元 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份公司营业收入构成 新能源行业占比90.23% 其他行业占比6.85% 其他业务占比2.92% [1]

财务表现 - 营业收入18.34亿元 同比下降6.27% [1] - 归属上市公司股东净利润1569.35万元 同比下降87.29% [1] - 扣非后归属上市公司股东净利润7769.03万元 同比下降35.54% [1] - 基本每股收益0.09元 [1] 盈利能力变化 - 净利润降幅显著高于营收降幅 反映盈利能力承压 [1] - 非经常性损益对净利润产生正向影响 扣非净利润降幅收窄至35.54% [1]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会9月16日13点30分在江阴市镇澄路2608号召开[3] - 网络投票9月16日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][4] - 审议3项议案，已通过相关会议审议并于8月29日披露[6] 股权登记与参会 - 股权登记日为2025年9月9日，登记在册A股股东有权出席[11] - 现场登记9月10日9:00 - 15:00在公司会议室[12] 其他 - 公司拟委托上证信息提供股东会提醒服务[9] - 公告发布时间为2025年8月29日[14]

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、监事会召开情况 江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十一 次会议于 2025 年 8 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知 已于 2025 年 8 月 22 日以电话及直接送达方式发出。本次会议应出席监事 3 人， 实际出席监事 3 人，会议由监事卢强先生主持，本次会议召开符合《公司法》及 其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司 2025 年半年度报告及摘要的议案》； 监事会认为：公司 2025 年半年度报告的编制符合法律、行政法规及中国证 监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2025-056 江苏振江新能源装备股份有限公司 第四届监事会第十一次会议决议公告 监事会认为：公司本次取消监事会并修改《公司章程》及相关议事规则，是 ...