会议信息 - 公司第四届董事会第十二次会议于2025年8月27日召开，5位董事均出席[2] 议案表决 - 《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》全票通过[3] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》全票通过[5] - 《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》各子议案全票通过[7][9] - 《关于子公司增资扩股的议案》全票通过[9] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》全票通过[9]

公司基本情况 - 公司于2017年11月6日在上海证券交易所主板上市，首次发行3140.79万股[8] - 公司注册资本为18430.1307万元[9] - 公司整体变更发起设立时发行股份64770000股，每股面值1元[16] - 公司已发行股份18430.1307万股，均为人民币普通股[17] 股东情况 - 股东胡震持股37289642股，持股比例57.57%[16] - 股东上海鸿立股权投资有限公司持股13024840股，持股比例20.11%[16] - 股东江苏天元投资发展有限公司持股9715000股，持股比例15.00%[16] - 股东江阴振江朗维投资企业（有限合伙）持股3055000股，持股比例4.72%[16] - 股东卜春华持股1000000股，持股比例1.54%[16] - 股东褚本正持股685518股，持股比例1.06%[16] 股份转让限制 - 公司收购特定情形股份不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[22] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[24] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[24] - 董事等所持股份上市1年内及离职后半年内不得转让[24] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会执行规定，未执行可起诉[25] - 股东可请求撤销违法违规决议[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可起诉[31][32] 股东会相关 - 股东会审议重大资产购买出售、担保等事项[38] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 特定情形下应召开临时股东会[43][45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，设董事长一人[79] - 董事会每年至少召开两次会议[84] - 特定情形由董事会审议批准并披露[80] 独立董事相关 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任[72] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意[91] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不少于当年度可供分配利润的20%[113] - 不同阶段现金分红比例有不同要求[113] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[107] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前20天通知[120]

董事会秘书职责 - 保管公司股东、董事名册等资料及会议文件记录[5] - 作会议记录并至少保存十年[11] 董事会秘书聘任与解聘 - 空缺超三月董事长代行职责，6个月内完成聘任[18] - 特定情形下公司应1个月内解聘[20]

人员变动 - 公司将在2个交易日内披露董事和高管辞任情况[4] - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[6] 离职规定 - 董事、高管离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[5] - 离职生效后15个工作日内完成工作交接[6] 义务时效 - 离职董事、高管忠实义务辞任生效或任期届满后2年有效[8]

第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称"公 司"）治理架构，适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及治理水平及可 持续发展管理能力，健全 ESG 管理体系，将可持续发展理念融入公司发展战略， 经研究并结合公司实际情况，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 14 号——可持续发展报告（试行）》等相关法律、法规、规范性文件和《江 苏振江新能源装备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 公司特决定设立董事会战略与 ESG 委员会（以下简称"委员会"），作为负责公司 长期发展战略、重大投资决策以及可持续发展相关事宜的专门机构，并制订本工 作制度。 第二条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作制度及其他有关 法律、法规和规范性文件的规定。 第三条 委员会根据《公司章程》和本工作制度规定的职责范围履行职责， 独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 人员构成 第四条 委员会由不少于三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第五条 委员会委员由董事长、1/2 以上独 ...

独立董事任职资格 - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[3] - 直接或间接持股1％以上或前10名股东自然人股东及其配偶等无资格[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其配偶等无资格[5] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[9] - 每届任期三年，连任不超6年[9] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自出席董事会会议，30日内提议股东会解除职务[9] - 每年现场工作时间不少于15日[15] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 补选与资料保存 - 独立董事辞职或被解除职务，60日内完成补选[10][11] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[19] 信息与费用 - 不迟于董事会会议通知期限提供相关会议资料[19] - 保证独立董事享有与其他董事同等知情权[19] - 聘请中介机构及行使职权费用由公司承担[21] 津贴与制度管理 - 津贴标准由董事会制定方案，股东会审议通过并年报披露[21] - 制度由董事会制订并解释，制订和修改经股东会审议决定[23]

董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会在第 一条规定的法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则规定的职权范围 内行使职权。 董事会由5名董事组成，设董事长一人。 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连 任。非职工代表董事在任期届满以前，股东会可以解除其职务。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事、独立董事的选聘程序由《公司章程》的有关条款规定。董事 会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证 券事务部负责人，保管董事会印章。 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； 为了进一步规范江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称"本 公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使本公司董事和董事会有效地履行其 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》、《 ...

江苏振江新能源装备股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海 证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏振 江新能源装备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制 订本工作制度。 第二条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人 员 第二章 总经理的聘任和解聘 第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名， 由公司董事会根据总经理的提名，予以聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理。但兼职人数与职工董事人数之和不得超 过公司董事总数的1/2。总经理或其他高级管理人员均不得由审计委员会成员兼 任。 第四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，经董事会批准并履行相关手 续后方可离职。 第三章 总经理办公会议制度 第六条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营 管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、 正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议，它对董事会负责 ...

会议召开 - 经半数以上独立董事提议可召开[3] - 提前三天通知，紧急情况可随时通知[3] 会议举行 - 三分之二以上独立董事出席方可举行[4] 会议决议 - 经全体独立董事过半数同意[5] 特别职权 - 第（一）至（三）项职权需会议过半数同意[6] 其他规定 - 会议应制作记录并签字确认[7] - 档案保存不少于十年[7] - 制度经董事会审议通过后生效[9][10]

募集资金支取与通知 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司应重新论证可行性[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证募投项目[9] 募集资金置换与使用 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[11] - 闲置募集资金进行现金管理投资产品须保本且不影响募投计划[11] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[13] 节余资金使用 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[13] - 节余募集资金（含利息）高于净额10%，需经董事会和股东会审议通过等才可使用[14] - 节余募集资金（含利息）低于净额10%，经董事会审议通过等即可使用[14] - 节余募集资金（含利息）低于500万或低于净额5%，可免于履行程序，使用情况在定期报告披露[14] 超募资金使用限制 - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计不超总额30%[16] 募集资金核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[21] - 《募集资金专项报告》经董事会和审计委员会审议通过，2个交易日内报告并公告[21] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[21] - 保荐机构至少每半年度对募集资金存放与使用进行现场调查[21] - 每个会计年度结束，保荐机构对募集资金出具专项核查报告[23] 聘请鉴证报告主体 - 董事会审计委员会、1/2以上独立董事可聘请注册会计师出具鉴证报告[23]