爱慕股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会议资料 二零二三年九月四日 1 | | | | 会议须知 3 | | --- | | 会议议程 5 | | 议案 1：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理变更登记的议案 6 | 爱慕股份有限公司股东大会 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《爱慕股份 有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等的规定，特制定本须知，请出席会 议的全体人员自觉遵守。 七、股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 八、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。 九、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。 一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工 作。 二、参加本次股东大会的 A 股股东为截至本次股东大会股权登记日收市后 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场 会议的股东或其授权代表（以下统称"股东"）按规定出示 ...

中信建投证券股份有限公司 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的行为，不需要经 有关部门批准。 截至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关 联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占上 市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。 二、关联方介绍 关于爱慕股份有限公司 对控股子公司增资暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐人"）作 为爱慕股份有限公司（以下简称"爱慕股份"或"公司"）首次公开发行股票并 上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规 定，对爱慕股份全资子公司北京爱慕服饰销售有限公司（以下简称"爱慕服饰"） 拟与关联自然人黄敏及其担任执行事务合伙人的关联法人成都市今盛泽丽企业 管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"成都今盛泽丽"）共同向公司控股子公司 重庆爱慕女人会实业有限公司（以下简称"爱慕女人会"）增资 ...

公司基本信息 - 公司名称为爱慕股份有限公司，股票代码为603511[1] - 公司负责人为张荣明，联系电话为010-64390009，电子邮箱为aimerzhengquan@aimer.com.cn[20] - 公司主要经营贴身服饰产品，包括文胸、内裤、保暖衣、家居服、运动装、泳装、袜子等[8] - 公司采用直营模式和加盟模式进行销售，直营渠道主要通过入驻百货商场、购物中心等零售业态构建[9][10] - 公司设立了爱慕公益基金会，捐赠资金用于公益慈善事业，包括捐赠义乳、援建偏远地区学校、资助失依儿童等[16] - 公司股票种类为A股，股票上市交易所为上海证券交易所，股票简称为爱慕股份，股票代码为603511[22] 财务表现 - 公司2023年上半年营业收入为1,748,234,443.13元，同比增长2.78%[23] - 归属于上市公司股东的净利润为192,130,017.60元，同比增长27.37%[23] - 经营活动产生的现金流量净额为601,606,142.92元，同比增长71.62%[23] - 公司基本每股收益为0.48元，同比增长26.32%[23] 业务发展与战略 - 公司主要业务包括贴身服饰及其用品的研发、生产与销售，核心品牌包括爱慕、爱慕先生、爱慕儿童等[27] - 公司倡导“科技、健康、可持续”的品牌理念，致力于成为中国领先的健康贴身服饰品牌[31] - 公司在中国内衣市场占据领先地位，多个品牌连续多年荣列同类产品市场综合占有率第一位[34] - 公司持续推进核心技术研发能力，全方位推动产品革新和生产技术升级[34] - 公司基于30年的积累与沉淀，依托人体工学研究和近400项专利，推出“人体美学内衣”[35] 品牌营销与活动 - 公司通过多元价值的主题营销活动，与目标消费者进行产品沟通和品牌沟通，提供情绪附加价值和文化附加价值，助力品牌价值的提升[38] - 公司举办了爱慕30周年系列活动，包括庆典、回顾展、商业零售沙龙和高尔夫纪念赛[44] 限制性股票激励计划 - 公司通过了2023年限制性股票激励计划相关议案，并在内部公示拟激励对象名单，未收到任何异议[73] - 公司召开了第三届董事会和监事会的会议，审议通过了关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，独立董事发表了独立意见[76] - 公司调整了2023年限制性股票激励计划的授予价格，由7.82元/股调整为7.07元/股，独立董事同意了这一调整[77] 环保与可持续发展 - 公司积极参与气候创新行动，加入中国纺织工业联合会“30·60中国时尚品牌气候创新行动碳中和加速计划”[85] - 公司推出多个品牌的产品碳足迹报告，推进可信低碳产品、支持可持续消费[86] - 公司推出应用新型环保面料的产品，致力于创造可持续时尚新体验[87] - 公司与青岛大学合作开发海洋生物基材料，推动绿色健康产品研发[88] - 公司子公司实施多项节能措施，助推清洁能源及节能减排[88] - 公司时尚工厂升级路灯控制系统，节约用电量提高效率[89] 股权结构与股东信息 - 公司前十名股东中，张荣明持有的股份比例最高，为40.83%[118] - 张荣明是公司的控股股东和实际控制人，与苏州今盛泽系列企业构成一致行动关系[118] 财务报表相关 - 本公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》编制[doc id='154'] - 本公司财务报表以持续经营为编制基础[doc id='155'] - 本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求[doc id='157'] - 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[doc id='158'] - 本公司采用人民币为记账本位币[doc id='160']

关于 2023 年半年度主要经营数据的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2023-044 爱慕股份有限公司 注1. 上表中"其他"包含公司除已列示品牌外的其他品牌及生产类业务收入。 注2. 上述尾数加和差异系四舍五入所致。 爱慕股份有限公司（以下简称"公司"）根据《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 3 号行业信息披露：第十号——服装》的相关规定，现将公司 2023 年半年度主要经营数据（未经审计）公告如下： 一、2023 年半年度线下销售终端数量变动情况 截至 2023 年半年度末，公司拥有 1856 家线下销售终端。2023 年半年度， 公司线下销售终端数量的变动情况如下： 单位：家 | 销售终端 | 2022 | 年末 | 本期新开 | 本期关闭 | 2023 年半年度末 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 直营终端 | | 1,494 | 26 | 70 | | 1,450 | ...

证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2023-045 爱慕股份有限公司 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2023年9月4日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 召开的日期时间：2023 年 9 月 4 日 14 点 30 分 召开地点：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区 218、219 号楼爱慕大厦 会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 9 月 4 日 至 2023 年 9 月 4 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 ...

证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2023-041 爱慕股份有限公司 关于变更注册资本、修订《公司章程》并办 理变更登记的公告 2023 年 5 月 22 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于<爱 慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜 的议案》。 2023 年 7 月 3 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完成 2023 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作，首次实际授予 限制性股票 811.10 万股，公司总股本由 40,001 万股变更为 40,812.10 万股，公司 注册资本由人民币 40,001 万元变更为 40,812.10 万元。 二、修订《公司章程》情况 根据上述变更公司注册资本的相关情况并结合现行法律、法规和规范性文件 的规定，公司需相应修改《公司章程》中对应条款，具体修订内容如下： | 条款 | 修改前 | 修改后 | | ...

爱慕股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见 根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，爱慕股份 有限公司（以下简称"公司"）的独立董事周海涛先生、史克通先生、赵英明先 生审阅了公司董事会提供的相关资料，并基于自身的独立判断，就第三届董事会 第三次会议审议相关事项发表事前认可意见如下： 独立董事：周海涛、史克通、赵英明 2023 年 8 月 15 日 一、《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》的事前认可意见 我们向公司管理层了解了具体情况，公司对控股子公司重庆爱慕女人会实业 有限公司增资暨关联交易的事项系其业务健康发展的需要，本次增资有利于公司 生态业务发展，提升竞争力，符合相关法律法规和规范性文件的规定。不会对上 市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 我们同意将《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。 ...

证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2023-038 爱慕股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 爱慕股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三次会议通知和会 议材料于 2023 年 8 月 4 日以电子邮件等方式发出，会议于 2023 年 8 月 15 日上 午 10 点在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长张荣明 先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事和非董事高级管 理人员列席了会议。 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了 以下议案： （一）审议通过了《公司 2023 年半年度报告及摘要》 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见 2023 年 8 月 16 日公司披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com. ...

爱慕股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号—规范运作》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，爱慕 股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事周海涛先生、史克通先生、赵英 明先生审阅了公司董事会提供的相关资料，并基于自身的独立判断，就第三届董 事会第三次会议审议相关事项发表独立意见如下： 一、《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的 议案》的独立意见 我们认为：公司编制的《关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏， 符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《募集资金管理办法》等相关法律、 法规的规定，如实反映了公司 2023 年半年度募集资金实际存放与使用情况，2023 年半年度公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。综上，我们一致同意《关于 2023 年半年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》。 2023 年 8 月 15 日 二、 ...

证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2023-040 爱慕股份有限公司 关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文 件的规定，爱慕股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）编制了《关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准爱慕股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可〔2021〕1197 号），公司首次向社会公开发行股票（A 股） 4,001.00 万股，每股发行价格 20.99 元，募集资金总额为人民币 83,980.99 万元， 扣除各项发行费用人民币 7,856.13 万元（不含增值税）后， ...