董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期即将届满，于2026年2月25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了第四届董事会换届选举相关议案 [3][5] - 董事会同意提名张荣明、宋玉惠、卜才友为第四届董事会非独立董事候选人，提名赵英明、王凡林、刘郴为第四届董事会独立董事候选人，以上候选人任期自股东会审议通过之日起三年 [5][12] - 所有董事候选人议案均获董事会全票通过，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [6][7][8][13][14] - 第四届董事会将由7名董事组成，包括3名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事，选举需提交2026年第一次临时股东会审议，并采用累积投票制进行 [32] 关联交易审议 - 董事会审议了《关于确认公司2025年度日常关联交易及预计公司2026年度日常关联交易的议案》，因关联董事回避表决后非关联董事不足3人，该议案须提交公司股东会审议 [17][22] - 关联交易议案在董事会表决结果为同意2票，反对0票，弃权0票，关联董事张荣明、宋玉惠、郑崝、卜才友、赵英明回避表决 [17] - 公司独立董事专门会议及独立董事认为，2025年度关联交易执行情况及2026年度预计是基于正常生产经营所需，定价遵循公开、公平、公正原则，参照市场价格，价格合理公允，未损害公司及非关联股东利益 [18][24] 股东会召开安排 - 公司决定于2026年3月13日召开2026年第一次临时股东会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [44] - 现场会议召开时间为2026年3月13日14点30分，地点为北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼爱慕大厦会议室 [44] - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，投票时间为2026年3月13日的交易时间段及互联网投票平台规定时间 [45] - 本次股东会将审议董事会换届选举及关联交易预计等议案，其中关联交易议案涉及关联股东回避表决 [46][47] 董事候选人背景 - 非独立董事候选人张荣明为公司创始人、现任董事长兼总经理，直接持有公司163,323,229股，占总股本40.4215%，直接和间接合计控制公司61.8976%的股份 [34][35] - 非独立董事候选人宋玉惠自2000年加入公司，现任董事，通过北京美山子科技发展中心（有限合伙）间接持有公司0.9131%的股份 [37] - 非独立董事候选人卜才友现任公司董事、董事会秘书，直接和间接合计持有公司0.7079%的股份 [38] - 独立董事候选人赵英明拥有丰富的零售及商业管理经验，现任红蜻蜓、居然智家等公司独立董事 [39] - 独立董事候选人王凡林为会计专业人士，现任首都经济贸易大学教授、博士生导师，并在多家上市公司担任独立董事 [40] - 独立董事候选人刘郴现任凌迪（浙江）科技股份有限公司董事长、总经理 [42] 关联交易基本情况 - 2025年度日常关联交易及2026年度预计涉及交易类别包括零星产品销售、出租房产等，关联方包括多个员工持股平台、投资管理公司及关键管理人员等 [25][26] - 公告披露了2025年度关联交易的实际执行情况与2026年度的预计金额和类别，但具体数据表格在提供内容中以“■”符号代替，未显示具体数值 [25][27] - 公司表示关联交易是正常生产经营所需，定价参照市场化价格，关联方资信良好具备履约能力，交易不会对公司独立性构成影响 [27][28][29]

公司治理动态 - 公司于2026年2月25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了董事会换届选举相关议案 [2] - 会议同意提名张荣明、宋玉惠、卜才友为公司第四届董事会非独立董事候选人 [2] - 会议同意提名赵英明、王凡林、刘郴为公司第四届董事会独立董事候选人，其中王凡林为会计专业人士 [2]

公司治理动态 - 公司于2026年2月25日召开了第三届第十六次董事会会议 [1] - 会议召开方式为现场结合通讯表决 [1] - 会议审议了《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》等文件 [1] 行业宏观背景 - 俄乌冲突已持续四年 [1] - 冲突导致伤亡人数达**180万人** [1] - 当前局势陷入谈判死局、战场僵局和经济困局 [1]

独立董事提名 - 公司第三届董事会提名委员会审核第四届独立董事候选人资格[2] - 拟提名赵英明、王凡林、刘郴为候选人，符合任职要求[2] - 提名事项将提交第三届董事会第十六次会议审议[3]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或为前十自然人股东相关人员，不具独立性[2] - 任职于持股5%以上或前五股东的相关人员，不具独立性[2] - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚，无任职资格[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评，无任职资格[3] 独立董事其他条件 - 兼任境内上市公司不超三家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] - 具备会计学教授职称、博士学位及5年以上专业经验[5] - 具备上市公司运作知识、5年以上经验且获培训认可[1]

董事会提名 - 爱慕股份董事会提名刘郴为第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人不能是特定股东及其亲属[2] - 被提名人近12个月内无影响独立性情形[3] - 被提名人近36个月无相关处罚和通报批评[3] - 被提名人兼任境内上市公司独立董事不超三家[5] - 被提名人在爱慕股份连续任职不超六年[5] 审查情况 - 被提名人已通过第三届董事会提名委员会资格审查[5] - 提名人确认被提名人任职资格符合要求[5]

会议表决 - 2026年2月25日第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审议议案，2票同意、0票反对、0票弃权[3] - 2026年2月25日第三届董事会第十六次会议审议议案，2票同意、0票反对、0票弃权[4] 关联交易 - 2025年向关联人购买宝迪威德品牌产品预计5000万元，实际3631.63万元[6] - 2025年向关联人销售产品预计5400万元，实际2994.57万元[6] - 2025年向关联人提供劳务、服务预计750万元，实际712.21万元[7] - 2025年接受关联人提供的劳务预计640万元，实际208.55万元[7] - 2025年日常关联交易预计11790万元，实际7546.96万元[7] - 2026年向关联人购买宝迪威德品牌产品预计5000万元，占同类业务比例7.05%[10] - 2026年向关联人购买宝迪威德品牌产品至披露日累计已发生408.59万元[10] - 2025年向关联人购买宝迪威德品牌产品实际占同类业务比例5.12%[10] - 向关联人销售产品、商品小计金额4700.00，占比1.55%[11] - 向关联人提供劳务、服务小计金额1250.00，占比20.88%[11] - 接受关联人提供劳务小计金额420.00，占比9.23%[12] 关联公司 - 北京爱慕投资管理有限公司注册资本1592.16万元，持有上市公司5%以上股份[14] - 游园惊梦（苏州）文化传播有限公司注册资本500万元，为公司控股股东控股的公司[14] - 爱慕（苏州）客栈管理有限公司注册资本500万元，提供客栈管理等服务[14] - 北京爱慕郡是服饰有限公司注册资本1000万美元，为联营企业[14] - 苏州融兴成实业有限公司注册资本2000万元，由公司关联自然人担任执行董事[14] - 苏州荣氏智能制造有限公司注册资本300万元，由公司关联自然人控股[14] 其他 - 总额范围内同一控制下关联人关联交易金额可内部调剂，年度预计以新签合同金额为统计口径[13] - 公司与关联方日常关联交易按市场公允价格进行，未损害上市公司或中小股东利益[17][18]

独立董事任职要求 - 具备5年以上相关工作经验且取得培训证明材料[1] - 任职资格符合多项法律法规要求[1][2] - 不属于特定股东及亲属情形[2] - 最近相关时段无不良记录[3] - 兼任公司数未超3家且连续任职未超六年[4][5] 审查情况 - 已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[5]

董事会提名 - 爱慕股份提名赵英明为第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人多项条件符合独立董事任职资格要求[2][3][5] - 被提名人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[5] - 提名人核实确认被提名人任职资格符合要求并保证声明准确[5]

股权结构 - 张荣明直接持股163,323,229股，占总股本40.4215%，合计控制61.8976%[8] - 宋玉惠间接持有0.9131%公司股票[9] - 卜才友合计持有0.7079%公司股票[11] 董事会换届 - 公司2026年2月25日召开会议审议换届选举议案[1] - 第四届董事会将由7名董事组成[1] - 候选人需经2026年第一次临时股东会审议，采用累积投票制选举[2] 候选人情况 - 3名独立董事候选人任职资格与独立性符合规定且获培训证明[4] - 刘郴履历丰富，目前未持股，无关联关系与禁入情形[15]