回购注销情况 - 拟回购注销2023年限制性股票激励计划156.5088万股[14] - 因5名激励对象离职回购注销33万股[15] - 因140名激励对象业绩不达标回购注销123.5088万股[15] - 回购价格6.32元/股，拟回购总金额989.1356万元[16] 股本变更 - 回购注销后总股本减少1,565,088股[17] - 有限售条件股份变更后为6,545,912股，占比1.61%[18] - 无限售条件股份数量不变，占比98.39%[18] - 总股本将由40,812.10万股变更为40,655.5912万股[23] - 注册资本将由40,812.10万元变更为40,655.5912万元[23] 会议信息 - 股东大会现场会议2024年7月22日14点30分在爱慕大厦会议室[10] - 网络投票2024年7月22日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[11] - 会议主持人是董事长张荣明先生[10] 其他 - 本次回购注销不影响公司经营业绩和财务状况[19] - 2023年限制性股票激励计划继续执行[19] - 《公司章程》注册资本和股份总数相应修改[24]

证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2024-031 爱慕股份有限公司 关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次符合解除限售条件的激励对象人数：113 人 本次解除限售股票数量：187.7312 万股，约占目前公司总股本的 0.46% 本次解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除限售， 届时公司将另行公告，敬请投资者注意。 爱慕股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 5 日召开第三届董 事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性 股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将 具体情况公告如下： 一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《 ...

公司决策 - 2024年7月5日召开第三届监事会第七次会议，3名监事全出席[2] - 同意为113名激励对象办理解除限售，数量187.7312万股[4] - 限制性股票回购价格由7.82元/股调为6.32元/股[5] 激励调整 - 140名因业绩、5名因离职不具备激励资格[6] - 公司将回购注销156.5088万股限制性股票[6]

激励计划事件时间 - 2023年4月27日公司董事会审议通过激励计划相关议案[3] - 2023年5月22日公司股东大会审议通过激励计划相关议案[6] - 2023年6月13日公司将激励计划授予价格由7.82元/股调整为7.07元/股[7] - 2023年7月3日公司完成2023年限制性股票激励计划首次授予登记[7] - 2024年7月5日公司决定回购注销部分限制性股票[2] 回购注销情况 - 因5名激励对象离职，回购注销33万股[11] - 因140名激励对象业绩考核不达标，回购注销123.5088万股[11] - 本次限制性股票回购价格为6.32元/股[4] - 本次拟回购总金额为989.1356万元，资金为自有资金[11] 股份数量变动 - 有限售条件股份变更前811.1万股，占比1.99%，变动-156.5088万股，变更后654.5912万股，占比1.61%[13] - 无限售条件股份变更前4亿零10000股，占比98.01%，变动0股，变更后数量及占比不变[13] - 公司总股本变更前为4.08121亿股，变动-156.5088万股，变更后为4.06555912亿股[13] 各方意见及影响 - 本次回购注销不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响[14] - 董事会薪酬与考核委员会认为回购注销符合规定，同意提交审议[15] - 监事会认为回购注销安排符合规定，同意该事项[16] - 律师认为本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合相关规定[17] - 公司将于回购完成后依法履行减资程序[14] - 本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，2023年限制性股票激励计划继续执行[14]

股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会7月22日14点30分召开[3] - 股权登记日为2024年7月15日[8] - 网络投票7月22日进行[3] 投票时间 - 交易系统投票7月22日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[3] - 互联网投票7月22日9:15 - 15:00[3] 其他时间 - 参会登记7月19日9:00 - 11:30、13:00 - 16:00[9] 会议相关 - 审议2项议案，含回购注销部分限制性股票[4] - 对中小投资者单独计票的是回购注销部分限制性股票议案[5] 地点 - 会议现场在北京市朝阳区爱慕大厦会议室[3] - 登记地点在北京市朝阳区爱慕大厦3层会议室[9]

激励计划授予 - 2023年7月3日完成2023年限制性股票激励计划首次授予登记，向145名对象授予811.10万股[29] - 2023年6月13日将授予价格由7.82元/股调整为7.07元/股[25] 业绩与解除限售 - 2023年度扣非净利润263,853,085.82元，扣除股份支付影响后同比增71.68%[33] - 公司层面业绩考核达成目标值，解除限售比例100%[33] - 2024年7月3日起进入第一个解除限售期，可解除比例40%[31] - 首次授予部分第一个解除限售期符合条件113人，可解除187.7312万股，占总股本0.46%[35] 回购相关 - 拟将回购价格调整为6.32元/股[19][39] - 回购注销156.5088万股，回购金额989.1356万元，用自有资金[19][46] 人员情况 - 5名激励对象因离职不再具备资格，140名参与考核[33] - 140名参与个人考核，115名A+/A，20名B，5名C/D[33]

公司基本信息 - 公司于2021年4月9日核准首次发行4,001万股人民币普通股，5月31日在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为40,655.5912万元，股份总数为40,655.5912万股，均为人民币普通股[2][10] 股权结构 - 公司发起设立时，张荣明持股10,549.5396万股，持股比例46.8036%，出资时间为2017年5月5日[9] - 北京爱慕投资管理有限公司持股4,296.3191万股，持股比例19.0609%，出资时间为2017年5月5日[9] - 北京美山子科技发展中心（有限合伙）持股5,951.8287万股，持股比例26.4056%，出资时间为2017年5月5日[9] 股份限制 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[14] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同种类股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[16] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求监事会或董事会向法院提起诉讼[20] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[22] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产金额超过最近一期经审计总资产30%的事项[25] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%后提供的任何担保，须经股东大会审议通过[25] - 年度股东大会提前二十日通知股东，临时股东大会提前十五日通知股东[35] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事[64] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[70] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[81] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[82] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后四个月内报送并披露年报，半年结束后两个月内报送并披露中报[85] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[85] 其他 - 公司指定上海证券交易所网站为信息披露媒体[100] - 公司合并、分立、增减资及解散需依法办理相应登记[103]

股份变动 - 公司需回购注销156.5088万股限制性股票，占目前总股本0.38%[3] - 公司总股本将由40,812.10万股变更为40,655.5912万股[3] 资本变更 - 公司注册资本将由40,812.10万元变更为40,655.5912万元[3] 章程修改 - 《公司章程》第六条公司注册资本修改为40,655.5912万元[4] - 《公司章程》第二十条公司股份总数修改为40,655.5912万股[5]

激励计划实施 - 2023年4 - 7月完成激励计划相关会议审议、公示、登记等工作[13][14][15][16] - 2024年7月5日召开会议审议通过激励计划相关议案[17] - 实际向145名激励对象授予811.10万股限制性股票[16] 业绩考核与解除限售 - 2023年公司层面业绩考核达成目标值，解除限售比例100%[20] - 140名参与业务单元层面业绩考核，113名符合解除限售条件[20][21] - 首次授予部分第一个解除限售期可解除限售股票占股本总额0.46%[23] 人员获授与解除限售情况 - 副总经理等3人及110名核心人员合计获授661.1万股，本次可解限187.7312万股[24] 权益分派与回购价格调整 - 2022 - 2023年度均向全体股东每10股派现7.5元（含税）[25] - 2022 - 2023年度权益分派后，回购价从7.82元/股调至6.32元/股[27] 顾问意见 - 独立财务顾问认为首次授予部分第一个解除限售期条件已成就且合规[29]

股权激励 - 公司符合实施股权激励计划条件，具备主体资格[2] - 首次授予部分第一个解除限售期可解除限售激励对象无不得成为激励对象情形[2] - 本次可解除限售激励对象为113名[3] - 可解除限售的限制性股票数量为187.7312万股[3]