提名委员会组成 - 公司设立董事会提名委员会，由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 提名委员会主任委员由独立董事担任，负责主持工作[4] 人员产生 - 主任和委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生[5] 职责与流程 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序，提提名或任免建议[6] - 选任需先定标准程序，审核候选人[9] - 选举新董事和聘任新高管前一至两个月提建议和材料[11] 会议规则 - 主任或半数以上委员有权提议召集会议[13] - 会议召开前三日通知全体委员，特殊情况不受限[13] - 会议应由半数以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] 记录保存 - 会议记录或决议由董事会秘书保存，期限不少于十年[14]

信息披露范围与责任人 - 公司信息披露适用范围含公司及子公司[2] - 各部门和分子公司负责人是信息披露第一责任人[11] - 董事会秘书负责协调组织信息披露[9] 信息披露检查与监督 - 公司每季度对信息披露工作检查一次[7] - 审计委员会负责信息披露规定监督[14] 信息披露时间要求 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露[23] - 中期报告在上半年结束2个月内披露[23] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[23] 内幕信息与重大事项披露 - 持有5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[16] - 5%以上股份被质押等情况属内幕信息[16] - 一年内购买、出售重大资产超30%需披露[27] 信息披露程序与管理 - 定期报告和临时报告披露前需审查[35] - 财务部门提交报告，董秘编制审核后披露[37] - 信息披露文件档案由董事会办公室管理[36] 违规处理与责任追究 - 董事及高管失职致违规，公司给予处分[39] - 聘请人员擅自披露信息，公司追究责任[39] - 信息披露违规被谴责，董事会检查更正[40]

第一条 为加强和规范爱慕股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制，完 善自我约束机制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本 规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《爱慕股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制是由公司董事会、管理层和全体员工实施的、 旨在实现控制目标的过程。 内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 第三条 公司建立与实施内部控制，遵循下列原则： 爱慕股份有限公司内部控制制度 第一章 总则 第四条 本制度适用于公司及公司所属的全资子公司、控股子公司及分公司 等。 第二章 内部控制环境 第五条 公司内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机 构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。 第六条 公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构 1 （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督 ...

审计委员会人员构成 - 独立董事委员应占成员总数三分之二以上，且至少有一名为会计专业人士[4] - 主任委员和委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[6] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等事项须全体成员过半数同意后提交董事会审议[6] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[8] - 监督指导内部审计机构开展内部控制检查和评价工作[11] - 公司存在内部控制重大缺陷等问题时，督促整改与内部追责[11] - 有权检查公司财务，监督董事、高级管理人员执行职务行为[11] - 接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东书面请求可提起诉讼[15] - 在公司年度财务报告审计中协调审计时间安排等多项职责[22] - 与外部审计机构协商确定年度财务报告审计时间[23] 内部审计机构职责 - 至少每半年对公司重大事件实施情况等进行一次检查并提交报告[10] 董事会对临时股东会会议提议处理 - 收到提议后十日内书面反馈，同意则五日内发通知，会议在提议日起两个月内召开[19] 股东诉讼相关 - 委员会、董事会收到股东书面请求后三十日内未诉讼，股东可自行起诉[16] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，主任委员或过半数以上委员可提议临时会议[18] - 会议召开前三日通知全体委员，紧急情况不受此限[18] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[19] - 会议记录或决议保存期限不少于十年[20] 规则生效与解释 - 规则自公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[26]

关联交易决策权限 - 独立董事需对重大关联交易发表独立意见[2] - 持股5%以上股东等应告知公司董事会关联关系[10] - 公司管理层可决定低额关联交易[15] - 公司董事会决定高额关联交易并披露[16] - 公司股东会审议与关联人发生的交易[18] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[13] - 公司为关联人或持股5%以下股东担保需董事会审议并提交股东会[15] - 特定关联交易需独立董事专门会议审议[17] - 为关联参股公司提供财务资助需特定董事审议并提交股东会[18] - 连续12个月关联交易按累计金额计算[17][21] 关联交易价格与审计 - 关联交易价格遵循市场或协议价格原则[6] - 高额关联交易应聘请审计或评估[17] 日常关联交易处理 - 可预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露[23][24] - 超预计金额需重新提交审议披露[23][24] - 日常关联交易协议超三年需重新履行程序[28] 关联交易生效与披露 - 高额关联交易经签字盖章、股东会通过生效后执行[25] - 董事会秘书负责关联交易披露[27] 关联交易说明内容 - 需说明关联交易背景、关系、定价等内容[28] - 交易协议含价格、结算等主要内容[28] - 阐述关联交易目的及对公司影响[28] - 提供年初至董事会召开日累计关联交易金额[28] 细则其他规定 - 细则“以上”等含本数，“超过”等不含本数[30] - 细则未尽事宜依国家法律规定执行[30] - 细则由股东会审议通过生效，修订相同[30] - 细则由董事会负责解释及修订[30]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，需及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年，需对项目可行性、预计收益重新论证[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需对募投项目重新论证[10] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，应在募集资金到账后六个月内置换[11] - 募集资金投资项目支付人员薪酬等以募集资金支付困难，自筹资金支付后六个月内可置换[11] 闲置资金投资 - 暂时闲置募集资金投资产品期限不得长于内部决议授权期限且不超十二个月[11] 账户管理 - 开立或注销产品专用结算账户，应在二个交易日内报上交所备案并公告[12] 超募资金使用 - 应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[13] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，用于其他募投项目可免特定程序，使用情况在年报披露[14][15] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露；占净额10%以上需股东会审议通过[15] 用途变更 - 募集资金用途变更须经董事会、股东会审议通过，且经保荐人或独董发表意见[17] 项目核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，审议通过后2个交易日报告并公告上交所[19][20] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，随年报提交上交所并披露[20] - 二分之一以上独立董事可聘请会计师事务所鉴证，董事会收到报告2个交易日内向交易所报告并公告[20] 保荐人或独董职责 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度现场调查一次公司募集资金情况[20] - 每个会计年度结束，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告，随公司年报提交上交所并披露[21] 报告披露 - 公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问核查及会计师事务所鉴证报告结论[22] 办法生效 - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同[24]

担保审议规则 - 公司及其控股子公司对外担保总额指两者对外担保额之和[2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[12] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供担保须经股东会审议[12] - 对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供担保须经股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审议[12] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12][13] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须经股东会审议，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[12][13] 担保额度预计 - 向资产负债率70%以上及低于70%的两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度需提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[13] - 向合营或联营企业预计未来十二个月内拟提供担保的具体对象及对应新增担保额度需提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[14] - 向合营或联营企业进行担保额度预计，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10% [14] 调剂与披露要求 - 调剂发生时获调剂方不能存在逾期未偿还负债等情况，调剂事项发生需及时披露[15] - 控股子公司为特定主体提供担保，公司需及时披露，为其他主体担保视同公司担保[18] 风险评估与合同管理 - 公司可聘请外部专业机构评估对外担保风险，独立董事可聘请会计师事务所核查担保情况[15] - 对外担保需订立书面担保合同和反担保合同，合同应包含主债权种类、数额等内容[15] - 担保合同订立时需审查相关合同，拒绝不合理条款，否则拒绝担保并汇报[15] 担保合同签署 - 公司董事长或授权人员按决议签署担保合同，未经授权不得擅自签订[16] 担保事务负责与追偿 - 对外担保事务由财务中心负责，职责包括资信调查、办理手续等[20] - 提供担保的债务到期，督促被担保人偿债，出现问题及时启动反担保追偿程序并报董事会[21] 信息披露与责任追究 - 公司按规定披露对外担保信息，包括担保总额及占净资产比例等[24] - 公司对违规提供担保的责任人视情况给予处分或追究责任[27]

交易审议规则 - 涉及资产等指标达公司最近一期经审计对应指标 10%以上且满足金额要求，应经董事会审议并披露[6] - 涉及资产等指标达公司最近一期经审计对应指标 50%以上且满足金额要求，应经董事会审议后提交股东会审议并披露[7] 制度相关 - “以上”“内”含本数，“超过”不含本数[18] - 投资项目有问题或公司资金不足可考虑相关处理[18] - 制度依国家法律及《公司章程》执行，以其为准，自股东会通过生效，由董事会解释修订[19]

董事会组成与任期 - 董事会由七名董事组成，含一名职工代表董事和三名独立董事，设董事长一人[2] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[3] 会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次[5] - 定期董事会会议提前十日通知，临时会议提前五日通知，紧急情况不受限[7] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[8] 会议出席与委托 - 董事委托他人出席需书面委托，有相关限制，一名董事不超两名委托[9][11] 会议形式与议案 - 董事会会议可现场、电话、视频或书面传签[12] - 议案先交秘书整理后董事长决定是否列入议程[14] - 提案应符合内容合法等条件[14] 董事会职权与决议 - 董事会行使召集股东会等职权[14] - 会议需过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[17][20] - 董事长不能主持时，二分之一以上董事推举一人召集主持[17] 重大事项决策 - 一年内购买等超最近一期经审计总资产30%由股东会决定[16] 关联交易决议 - 关联交易决议全体非关联董事过半数通过，不足三人交股东会[22] 表决与记录 - 二分之一以上与会董事等可要求暂缓表决[23] - 会议记录秘书保管，保存不少于十年[24] 提案审议与报告签署 - 提案未通过且条件未变，一个月内不审议相同提案[21] - 董事对定期报告签署书面确认意见，不得委托或拒绝[21] 规则制定与生效 - 本规则作为《公司章程》附件，董事会拟定，股东会批准[27] - 规则自股东会审议通过生效实施，修订亦同[27]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 设主任委员一名由独立董事担任[4] - 主任和委员由特定提名选举产生[4] 薪酬与考核委员会任期及会议 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[4] - 定期会议每年至少召开一次，可提议临时会议[6] - 会议需半数以上委员出席，决议全体委员过半数通过[6][8] 薪酬与考核委员会其他规定 - 对董事个人报酬评价讨论时该董事回避[8] - 会议记录或决议保存不少于十年[8] - 工作规则由董事会审议通过、解释和修订[11]