会议信息 - 公司第三届董事会第十四次会议通知于2025年10月23日发出，28日召开[2] - 会议应出席董事7名，实际出席7名[2] 议案审议 - 审议通过《公司2025年第三季度报告》等多项议案[3][4][5][6][7] - 部分议案需提交2025年第一次临时股东会审议[4][5][6][7]

收入和利润表现 - 第三季度营业收入为6.36亿元，同比微增0.16%[8] - 年初至报告期末营业收入为22.34亿元，同比下降2.06%[8] - 营业总收入同比下降2.1%至22.34亿元，去年同期为22.81亿元[25] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为亏损495.59万元[8] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为1.01亿元，同比下降28.40%[8] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7112.86万元，同比下降31.25%[8][13] - 年初至报告期末利润总额为1.06亿元，同比下降28.86%[8] - 净利润同比下降27.9%至1.01亿元，去年同期为1.40亿元[26] - 营业利润同比下降29.0%至1.05亿元，去年同期为1.49亿元[25] - 归属于母公司股东的净利润同比下降28.4%至1.01亿元，去年同期为1.41亿元[26] - 第三季度基本每股收益为-0.01元/股[8] - 年初至报告期末基本每股收益为0.25元/股，同比下降28.57%[8] - 基本每股收益同比下降28.6%至0.25元/股，去年同期为0.35元/股[26] 成本和费用表现 - 销售费用同比增长1.2%至10.85亿元，占营业总收入比例为48.6%[25] - 研发费用同比下降2.0%至8916.42万元，去年同期为9094.97万元[25] - 财务费用同比大幅增长96.3%至1131.55万元，主要因利息费用增加及利息收入减少[25] 现金流量表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为4.18亿元，同比大幅增长30.24%[8][14] - 经营活动产生的现金流量净额为4.18亿元，同比增长30.2%[28] - 销售商品、提供劳务收到的现金为25.59亿元，同比减少2.8%[28] - 购买商品、接受劳务支付的现金为7.14亿元，同比减少16.0%[28] - 支付给职工及为职工支付的现金为7.44亿元，同比减少2.0%[28] - 投资活动产生的现金流量净额为负2.61亿元，同比扩大99.6%[29] - 投资活动现金流入小计为49.13亿元，同比减少10.0%[29] - 购建固定资产、无形资产支付的现金为0.94亿元，同比减少43.9%[29] - 筹资活动产生的现金流量净额为负3.13亿元，同比改善30.0%[29] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为1.62亿元，同比减少46.9%[29] - 期末现金及现金等价物余额为4.00亿元，较期初减少28.0%[29] 资产和负债状况 - 报告期末总资产为51.00亿元，较上年度末下降0.44%[9] - 资产总计为51.00亿元，较年初51.23亿元基本持平[21] - 总资产同比下降0.4%至51.00亿元，去年同期为51.23亿元[22] - 货币资金为4.06亿元，较年初5.63亿元减少1.57亿元[19] - 交易性金融资产为16.80亿元，较年初14.77亿元增加2.03亿元[19] - 存货为9.68亿元，较年初9.82亿元略有减少[19] - 应付账款为1.72亿元，较年初0.84亿元增加0.88亿元[21] - 未分配利润同比下降4.4%至13.16亿元，去年同期为13.76亿元[22] 股权结构信息 - 报告期末普通股股东总数为14,095户[16] - 实际控制人张荣明持股163,323,229股，占总股本40.42%[16] - 北京美山子科技发展中心持股93,159,058股，占总股本23.06%[16] - 北京爱慕投资管理有限公司持股67,246,734股，占总股本16.64%[16] 重大投资决策 - 公司于2025年9月16日决议终止投资爱慕中央智能物流园（苏州）项目[18]

内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 公司内部实行重大信息实时报告规定，责任人应告知董事会秘书[3] 内幕信息界定 - 涉及公司经营、财务等未公开且影响股价的信息属内幕信息[5] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] 知情人管理 - 内幕信息知情人包括公司及其董高、大股东等相关人员[8] - 相关主体应填写内幕信息知情人档案并分阶段送达公司[9] 信息报备 - 董事会办公室组织知情人填写登记表并核实，无误后董事会秘书报备[14] 保密要求 - 内幕信息知情人负有保密责任，不得利用信息谋利[15] 监督与处罚 - 公司定期检查内幕信息保密管理工作及规定执行情况[18] - 违规者董事会将给予处分[19] 教育培训 - 公司加强对内幕信息知情人员的教育培训[21]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[5] - 董事和高级管理人员任期届满前离职，离职后半年内不得转让股份，任期内和届满后六个月内每年转让不超25%[5] - 公司股票上市交易之日起一年内，董事和高级管理人员所持公司股份不得转让[8] 买卖时间限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，董事和高级管理人员不得买卖公司股票[9] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，董事和高级管理人员不得买卖公司股票[9] 减持计划要求 - 董事和高级管理人员计划转让股份，首次卖出前15个交易日向交易所报告并披露减持计划[11] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，2个交易日内向交易所报告并公告[11] - 减持计划披露时间区间不得超过6个月[16] - 减持数量过半或时间过半、公司披露重大事项时应披露减持进展[16] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内公告具体减持情况[16] 信息申报与管理 - 新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时，委托公司申报个人信息[14] - 董事和高管买卖公司股票前应书面通知董事会秘书核查[15] - 董事和高管股份变动应在2个交易日内向公司报告并公告[15] - 董事和高管通过集中竞价减持股份应在首次卖出15个交易日前报告备案并公告[16] - 公司及其董事和高管要保证申报数据真实准确及时完整[19] 违规处理 - 违规买卖股票所得收益归公司，董事会应收回并披露相关情况[16] - 董事和高管股份管理信息确认错误等纠纷由公司解决并担责[19] - 董事和高管违规转让股份，证监会将采取监管措施或处罚[19] 新增股份转让 - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[5][6] 强制执行披露 - 董事和高级管理人员所持股份被法院强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[11]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[3] 提议与反馈 - 董事会收到提议后应在十日内书面反馈，同意召开的应在五日内发出通知[5][6] - 股东请求召开，董事会不同意或未反馈，可向审计委员会提议，同意应在五日内发通知[5][6] 提案相关 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[9] 通知要求 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知股东[9] - 股东会通知应列明会议时间、地点、提案等内容，股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[11][12] 延期与取消 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，出现该情形应在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[12] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] - 审议影响中小投资者利益重大事项时需对特定股东表决情况单独计票[16] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[17] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制[17] 记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[20] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[21] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销特定股东会决议[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[5] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[6] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 选举股东会召开前，自确定提名日起两交易日内公司在线填报候选人履历等[10] 独立董事任期与补选 - 任期与其他董事相同，可连选连任，但不超6年[12] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[12] - 因特定情形比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[13] 独立董事履职与解除 - 每年现场工作不少于15日[21] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议召开股东会解除职务[14][17] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[20] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[20] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[15] - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会审议[18] 会议记录与保存 - 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应制作记录，保存不少于10年[22] 公司对独立董事支持 - 管理层向独立董事汇报情况并安排考察[25] - 财务负责人在年审注册会计师进场前提交审计安排及材料[25] - 初步审计意见出具后和审议年报前安排见面会[25] - 为独立董事提供工作条件和人员支持，确保信息畅通[28] - 保证知情权，资料保存至少十年[28] - 及时发董事会会议通知，资料保存至少十年[29] 其他事项 - 独立董事遇阻碍可向董事会、证监会和交易所报告[30] - 公司承担聘请专业机构等费用，给予津贴[30] - 可建立责任保险制度降低风险[30]

公司基本信息 - 2021年4月9日核准首次发行4,001万股普通股，5月31日在上海证券交易所上市[2] - 注册资本为人民币40,405.0612万元[2] - 设立时发行股份总数为22,540万股[10] 股权结构 - 张荣明持股10,549.5396万股，持股比例46.8036%[10] - 北京爱慕投资管理有限公司持股4,296.3191万股，持股比例19.0609%[10] - 北京美山子科技发展中心（有限合伙）持股5,951.8287万股，持股比例26.4056%[10] 股份限制与规定 - 特定情形收购本公司股份不得超已发行股份总数10%，应在三年内转让或注销[14] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数25%[17] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[17] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东有权查阅会计账簿、凭证[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可请求相关方诉讼损害公司利益行为[24] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[32] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审议[32] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求或提议召开临时股东会[39][40] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[65] - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表担任的董事[71] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[98] - 公司同时满足条件时，现金分配股利不少于当年可分配利润的30%[100] 信息披露 - 会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，半年结束之日起两个月内披露中期报告[97] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[105] - 聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[108]

第一章 总则 第一条 爱慕股份有限公司（以下简称"公司"）为规范董事及高级管理人 员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提名委员会（以 下简称"本委员会"），作为负责选择公司董事、总经理以及其他高级管理人员 的专门机构。 第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事管理办法》和《爱慕股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等有关规定，特制定本规则。 第二章 人员组成 第三条 本委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 爱慕股份有限公司提名委员会工作规则 (三) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 1 (一) 提名或者任免董事； (二) 聘任或者解聘高级管理人员； 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条 本委员会的主要职责权限： 第九条 本委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股 股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重本委员会的建议，不能 ...

辞职生效 - 董事和高级管理人员辞职报告提交后，除特定情形外公司收到报告之日生效，二日内披露情况[4] - 股东会解任董事、董事会解任高级管理人员，决议作出之日生效[6] 补选与交接 - 董事辞任，公司六十日内完成补选[5] - 董事、高级管理人员离职后二日内委托公司申报个人信息[6] - 辞职生效后五个工作日内完成工作交接或接受离任审计[8] 忠实义务 - 董事辞职生效或任期届满后承担二年忠实义务[10]

信息披露范围与责任人 - 公司信息披露适用范围含公司及子公司[2] - 各部门和分子公司负责人是信息披露第一责任人[11] - 董事会秘书负责协调组织信息披露[9] 信息披露检查与监督 - 公司每季度对信息披露工作检查一次[7] - 审计委员会负责信息披露规定监督[14] 信息披露时间要求 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露[23] - 中期报告在上半年结束2个月内披露[23] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[23] 内幕信息与重大事项披露 - 持有5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[16] - 5%以上股份被质押等情况属内幕信息[16] - 一年内购买、出售重大资产超30%需披露[27] 信息披露程序与管理 - 定期报告和临时报告披露前需审查[35] - 财务部门提交报告，董秘编制审核后披露[37] - 信息披露文件档案由董事会办公室管理[36] 违规处理与责任追究 - 董事及高管失职致违规，公司给予处分[39] - 聘请人员擅自披露信息，公司追究责任[39] - 信息披露违规被谴责，董事会检查更正[40]