关于爱慕股份有限公司 2024 年度 募集资金存放与实际使用情况的 专项报告的鉴证报告 信会师报字[2025]第 ZB10096 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://jacc.mof.gov.cn）"进行在监 打之一 - 20104:2 立信会计师事务所(特殊普通合伙) BDO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 爱慕股份有限公司 关于2024年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告的鉴证报告 信会师报字[2025]第ZB10096号 爱慕股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的爱慕股份有限公司(以下简称"爱慕股 份") 2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告(以下简称"募 集资金专项报告")执行了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 爱慕股份董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号 -- 规范运作》以及《上海证券交易所 ...

关于爱慕股份有限公司 内部控制审计报告 二〇二四年度 信会师报字[2025]第 ZB10095 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一些篮球在 言会计师事务所(特殊普通台 HINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANT 内部控制审计报告 信会师报字[2025]第 ZB10095 号 爱慕股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求,我们审计了爱慕股份有限公司(以下简称爱慕股份)2024 年 12月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评 价其有效性是爱慕股份董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。 此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策 ...

资金募集 - 首次公开发行股票4001.00万股，每股发行价20.99元，募资总额83980.99万元，净额76124.86万元[5] 财务数据 - 2024年12月31日资产总额512292.80万元，负债70576.87万元，归母净资产439197.92万元[13] - 2025年3月31日资产总额517013.91万元，负债66549.72万元，归母净资产447944.68万元[13] - 2024年1 - 12月经营活动现金流净额42470.61万元，2025年1 - 3月为19400.21万元[13] 现金管理 - 现金管理投资额度4200万元，占2025年3月31日货币资金比例7.04%[3][14] - 投资期限自董事会审议通过日起12个月[8] - 2025年4月23日会议审议通过现金管理议案[16] - 监事会同意用不超4200万元闲置募集资金现金管理[16] - 保荐人对本次闲置募集资金现金管理无异议[17]

会议情况 - 公司提名委员会2024年召开1次会议[6] - 审计委员会召开3次会议和5次事前沟通会[6] - 2024年2月5日召开第三届董事会第六次会议[17] - 2月28日召开2024年第二次临时股东大会[17] 信息披露 - 2024年按时披露多份报告[14] - 2024年披露《公司2023年度内部控制评价报告》，无重大缺陷[14] 人员相关 - 2024年补选王凡林为独立董事[17] - 2024年未聘任或解聘财务负责人[16] - 113名激励对象符合2023年限制性股票激励首次解除限售条件[20] 其他事项 - 2024年继续聘任立信为审计机构[15] - 2023 - 2024年度董高薪酬方案结合实际制定[18] - 调整回购价格、回购注销部分限制性股票合规[20] 未来展望 - 2025年独立董事加强现场检查维护股东权益[21]

爱慕股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的专项意见 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规 则》《上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等要求，爱慕股份有限公司（以 下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事史克通、赵英明、王凡林的独立 性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查，独立董事史克通、赵英明、王凡林的任职经历以及签署的相关自查 文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东 公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其 进行独立客观判断的关系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立 董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等 法律法规中对独立董事独立性的相关要求。 爱慕股份有限公司董事会 2025 年 4 月 23 日 ...

公司治理 - 2024年赵英明应参加董事会5次，亲自出席5次，出席股东大会4次[4] - 2024年薪酬与考核委员会召开2次会议，提名委员会和战略委员会各召开1次会议[7][8] - 2024年2月补选王凡林为第三届董事会独立董事[18] 信息披露 - 2024年按时编制并披露多份报告，含年报、季报和内控评价报告[14][15] 审计与财务 - 2024年继续聘任立信会计师事务所为审计机构，未聘任或解聘财务负责人[16][17] 激励计划 - 审议通过2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期议案[20] - 113名首次授予激励对象符合解除限售资格条件[20] 未来展望 - 2025年独立董事将加强现场检查并继续尽责履职[22]

公司基本信息 - 公司于2021年4月9日核准首次发行4001万股，5月31日在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为40655.5912万元，股份总数为40655.5912万股[2][10] 股权结构 - 发起设立时张荣明持股10549.5396万股，比例46.8036%[9] - 北京爱慕投资管理有限公司持股4296.3191万股，比例19.0609%[9] - 北京美山子科技发展中心（有限合伙）持股5951.8287万股，比例26.4056%[9] 股份限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总额的10%，并在三年内转让或注销[14] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[16] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东特定情形可请求监事会或董事会诉讼[20] - 股东会、董事会决议违法违规或章程，股东60日内可请求法院撤销[20] 担保与交易审议 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产的50%等情况须股东会审议[25] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[28] - 单独或合并持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[29][33] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事[64] - 应由董事会批准的交易事项，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但不超50%等情况[70] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[85] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[85][10] 财务与报告 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[89] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[89] 利润分配 - 公司满足条件时应以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润的10%[91] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%[92]

人员任职与履职 - 王凡林2024年2月28日至12月31日任公司独立董事[2] - 2024年独立董事忠实履职并参与重大决策[21] - 2025年独立董事将加强现场检查[21] 会议召开情况 - 2024年审计委员会召开3次会议，5次事前沟通会[6] - 2024年薪酬与考核委员会召开2次会议[6] 报告披露与审计 - 2024年按时披露多份报告[14] - 2024年披露内控评价报告，暂无重大缺陷[14] - 2024年继续聘任立信为审计机构[15] 激励与股票相关 - 113名激励对象符合限售解除条件[20] - 调整回购价格等程序合法合规[20] 其他事项 - 2024年预计关联交易定价合理合规[12] - 2024年未聘任或解聘财务负责人[16] - 2024年未任免董事及高级管理人员[17] - 2023及2024年度薪酬方案结合实际制定[18]

独立董事任职 - 独立董事任职时间为2024年1月1日至2月28日[2] - 2024年2月补选王凡林为独立董事[16] 公司运营情况 - 2024年关联交易执行正常，价格公允，审议合规[12] - 2024年未披露财务等报告[13] 人员与薪酬 - 2024年未聘解会计师事务所和财务负责人[14][15] - 2024年董高人员薪酬符合政策和标准[17]

公司分红方案 - 公司发布2024年度分配预案，拟10派4元（含税），预计派现金额合计为1.63亿元，派现额占净利润比例为99.55%，股息率为3.06% [2] - 公司上市以来累计第5次派现，历次分配方案中2023年和2022年均为10派7.5元（含税），派现金额分别为3.06亿元和3.00亿元，股息率分别为4.50%和4.03% [3] - 2021年公司实施两次分红，分别为10派2.5元（含税）和10派4.5元（含税），派现金额分别为1.00亿元和1.80亿元，股息率分别为0.80%和1.16% [3] 公司财务表现 - 公司2024年实现营业收入31.63亿元，同比下降7.71%，净利润1.63亿元，同比下降46.56% [3] - 基本每股收益为0.41元，加权平均净资产收益率为3.67% [3] - 资金面上，该股今日主力资金净流入43.69万元，近5日主力资金净流出742.10万元 [4] 行业分红情况 - 纺织服饰行业共有38家公司公布2024年度分配方案，派现金额最多的是华利集团，派现金额为26.84亿元，派现占净利润比例为69.89%，股息率为3.55% [4] - 森马服饰和雅戈尔分别以9.43亿元和9.25亿元的派现金额位列行业第二和第三，派现占净利润比例分别为82.90%和33.41%，股息率分别为5.92%和2.61% [4] - 公司在行业分红排名中位列第11位，派现金额为1.63亿元，派现占净利润比例为99.55%，股息率为3.06% [5] 行业其他公司表现 - 百隆东方派现金额为3.90亿元，派现占净利润比例为95.05%，股息率为4.80% [4] - 嘉欣丝绸派现金额为1.68亿元，派现占净利润比例高达104.53%，股息率为4.91% [5] - 江南高纤派现占净利润比例最高，达到225.43%，派现金额为0.86亿元，股息率为2.27% [5]