担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后新增担保须股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后新增担保须股东会审议[6] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议，且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[6] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%时，合营或联营企业间可进行担保额度调剂[9] 担保审批流程 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[10] 担保经办与监督 - 公司对外担保由财务部经办，董事会办公室、法务人员协办，审计部门监督[12] 担保额度预计 - 公司可对资产负债率70%以上和低于70%的两类控股子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[6] 担保抵押物 - 公司不接受已设定担保或权利限制的资产作为抵押或质押，可接受房屋、机器设备、股份等[18][19] 担保合同审查 - 担保合同订立时需审查主合同和担保合同，格式合同要结合被担保人资信审查义务性条款[22] 被担保人情况报告 - 财务部应每三个月向董事会书面报告被担保人情况，重大事项需两日内报告[25] 债务清偿督促 - 对外担保债务到期前一个月通知被担保人清偿，到期后督促其偿还债务[25] 反担保追偿 - 被担保人未履行还款义务等情况，财务部应准备启动反担保追偿程序并报董事会[26] 审计监督 - 审计部门监督检查对外担保事项，重点关注审批程序、担保风险等内容[27] 信息披露 - 公司应按规定披露对外担保信息，包括担保总额及占净资产比例等[29] - 被担保人债务到期十五个交易日未还款或出现严重影响还款能力情形需及时披露[30] 责任承担 - 公司董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[32] - 未经审批签订担保合同造成损害需承担赔偿责任，责任人工作失误造成损失将受处罚[32]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下2个月内召开[3] - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[12] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2个工作日公告[16] - 网络或其他方式投票开始不早于现场会前一日下午3:00，结束不早于现场会结束当日下午3:00[18] 投票与选举 - 董事会等可公开征集股东投票权[23] - 超规定比例买入股份36个月内无表决权[23] - 股东会选举董事实行累积投票制[24] - 发行优先股需逐项表决[25] 决议相关 - 未填、错填表决票视为弃权[27] - 股东会决议应公告出席股东及股份比例等信息[27] - 会议记录保存10年[29] - 派现等提案通过公司2个月内实施[29] - 回购普通股决议经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[29] - 作出回购决议次日公告[30] 决议效力与救济 - 决议内容违法无效[31] - 股东60日内可请求法院撤销违规决议[31] - 争议事项相关方及时诉讼，判决前执行决议[31][32] 其他规定 - 上市公司按规定履行信息披露义务[32] - 议事规则抵触时原抵触条款失效[34] - 公告指在规定媒体和网站公布信息[34] - 议事规则“以上”“内”含本数[34] - 议事规则由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效[35]

浙江东尼电子股份有限公司 董事会秘书工作规则 浙江东尼电子股份有限公司 董事会秘书工作规则 第一条 为规范浙江东尼电子股份有限公司（以下简称"公司"）的董事会 秘书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、部门规章以及《浙 江东尼电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本工作规 则。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、 行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》对公司高级管理人员的有关 规定，适用于董事会秘书。 董事会秘书为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会办公室为由 董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。 第三条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等 专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任 董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管 理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 有违法犯罪或受处罚记录者不得担任独立董事[7] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[10] - 在公司连续任职独立董事已满6年，36个月内不得被提名为候选人[10] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 投资者保护机构可请求股东委托其提名独立董事[13] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] 履职要求 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 独立董事连续任职不得超过六年[15] - 独立董事因特定情况比例不符应60日内补选[16] - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应30日内提议解除其职务[20] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项需经全体独立董事同意后提交董事会审议[21] - 审计委员会事项需成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 审计委员会会议须2/3以上成员出席方可举行[24] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[23] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[22] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[27] 会议与资料管理 - 独立董事专门会议应提前3日发通知，紧急可口头[32] - 独立董事专门会议需过半数出席方可举行[32] - 董事会专门委员会开会原则上提前3日提供资料[35] - 独立董事工作等记录及公司资料至少保存10年[28][33][35] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[37] - 独立董事津贴标准由董事会制订，股东会审议披露[37] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响股东[39] - 中小股东指持股未达5%且非董事、高管股东[39] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关法规和章程执行[40] - 制度与法规抵触按法规执行[40] - 制度由公司董事会负责解释[41] - 制度自股东会审议通过生效[42]

第一章 总则 第一条 为了规范浙江东尼电子股份有限公司（以下简称"公司"）内部审 计工作，加强经济管理和实现经济目标，明确内部审计机构和人员的职责，发挥 内部审计在强化内部控制、保障公司资产安全完整，改善经营管理和提高经济效 益方面的作用，进一步促进公司的自我完善和发展，维护公司和全体股东的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和 国审计法》及相关法律法规和《浙江东尼电子股份有限公司公司章程》（以下简 称《公司章程》）等规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 内部审计的宗旨是通过开展独立、客观的保证性活动，运用系统 化和规范化的方法，评价和改进公司风险管理、控制和治理过程的效果。其目的 是为了建立高效率的内部审计监督机制，保证政策和制度得到有效的贯彻和执行； 不断完善内部控制制度；降低成本消耗；提高工作效率，保证工作质量；及时堵 塞漏洞，防止舞弊；促进公司及投资企业改善经营管理，提高经济效益，实现组 织目标。 第三条 内部审计应遵循"独立、客观、公正"的原则，保证其工作合法、 合理、有效，完善公司内部约束机制，加强内部管理，提高经济效益。 第四条 本制度所称公司 ...

董事补选 - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[6] 职务解除 - 公司应在事实发生之日起30日内解除特定情形董事、高管职务[7] 移交手续 - 董事、高管应于离职生效后5日内向董事会办妥移交手续[10] 股份转让限制 - 离职董事、高管6个月内不得转让所持公司股份[13] - 任期内和任期届满后6个月内，每年减持股份不得超所持总数的25%[13] 信息申报与复核 - 董事、高管应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[13] - 离职董事、高管对追责决定有异议，可在15日内向审计委员会申请复核[15]

浙江东尼电子股份有限公司 关联交易决策制度 浙江东尼电子股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证浙江东尼电子股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人之 间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公 司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《浙 江东尼电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制 度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或 者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股 子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独 立董事）、高 ...

募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%通知保荐人等[5] - 以自筹资金预先投入项目，6个月内实施置换[10] - 使用暂时闲置资金现金管理经董事会审议并由保荐人等发表意见[10] - 以闲置资金补充流动资金单次不超12个月[12] 募集资金项目管理 - 投入未达计划50%且超期限需重新论证项目[8] - 项目搁置超一年需重新论证[8] - 项目涉及市场重大变化需重新论证[8] 协议签订与管理 - 到账1个月内签三方监管协议[5] - 协议提前终止两周内签新协议并公告[6] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%年报披露[13] - 全部完成后节余低于500万或5%定期报告披露[13] - 全部完成后节余占净额10%以上股东会审议[13] 资金检查与报告 - 内部审计至少半年检查一次存放与使用情况[21] - 董事会收到报告2个交易日内向交易所报告并公告[21] - 董事会半年全面核查项目进展并披露专项报告[23] - 保荐人等半年现场核查一次[23] - 会计年度结束后保荐人等出具专项核查报告[23] - 年度审计时聘请事务所出具鉴证报告[23] 制度修订与生效 - 董事会负责制度解释和修订[27] - 遇法规等修改董事会和股东会适时修订[28] - 审议修订前原抵触条款自动失效[28] - 制度自股东会审议通过生效[29]

董事会成员 - 董事会成员中应有1名公司职工代表，由职工民主选举产生[3] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 特定人员提议时，董事长10日内召集主持临时会议[3] 会议通知 - 定期会议通知提前10日发出，临时会议提前3日发出[4][5] - 定期会议书面通知变更需提前3日发出[6] 会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[6] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议撤换[7] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[8] 会议表决 - 一人一票，以记名和书面等方式表决[10] - 现场会议当场宣布结果，其他方式下一工作日通知[11] - 提案决议需全体董事过半数赞成，担保另需条件[13] - 董事回避时，无关联董事需过半数通过[14] 提案审议 - 提案未通过，无重大变化一个月内不再审议[16] - 部分董事认为提案有问题可暂缓表决[17] 会议记录 - 董事会秘书安排记录会议内容[20] - 与会董事签字确认，有意见可书面说明[20] 决议公告 - 秘书按规定办理决议公告，披露前保密[21] 决议落实 - 董事长督促落实决议并检查通报[22] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年[22] 规则解释 - 规则中“以上”含本数，“过”不含本数，董事会解释[23]

审计委员会 - 由三名非高管董事组成，独立董事过半数且有会计专业人士[5] - 委员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[7] - 主要职责包括审核财务信息、监督内外审计等[9] - 审核财报关注重大会计等问题及舞弊可能性[11] - 监督外部审计机构聘用，至少每年提交履职评估报告[11][12] - 监督评估内部审计工作，参与负责人考核[12] - 内部审计机构向其报告，发现重大问题立即报告[13] - 监督指导内部审计至少每半年检查特定事项一次[13] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[21] - 会议须三分之二以上成员出席，决议需过半数通过[21][42] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日发通知[23] - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[32][52] 战略委员会 - 由三名董事组成，董事长自动当选委员并任召集人[43] - 负责公司长期战略规划和重大投资可行性研究[40] - 委员任期与同届董事会董事相同[10] - 每会计年度至少召开一次定期会议[50] - 会议需三人以上委员出席，决议需全体委员过半数通过[55][56] - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[40][42] 薪酬委员会 - 由三名董事组成，三分之二以上为独立董事[71] - 召集人由独立董事担任，二分之一以上委员选举产生[71] - 委员任期与同届董事会董事相同[72] - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[77] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过[81][32] - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[42][87] 提名委员会 - 隶属于董事会，由三名委员组成，三分之二以上为独立董事[100] - 有权拒绝控股股东推荐的不适合担任董事的候选人[98] - 委员任期与同届董事会董事相同[101] - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[107] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过[111][112] - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[117] - 委员或其直系亲属与议题有利害关系应披露并回避表决[119]