担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后新增担保须股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后新增担保须股东会审议[6] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议，且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[6] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%时，合营或联营企业间可进行担保额度调剂[9] 担保审批流程 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[10] 担保经办与监督 - 公司对外担保由财务部经办，董事会办公室、法务人员协办，审计部门监督[12] 担保额度预计 - 公司可对资产负债率70%以上和低于70%的两类控股子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[6] 担保抵押物 - 公司不接受已设定担保或权利限制的资产作为抵押或质押，可接受房屋、机器设备、股份等[18][19] 担保合同审查 - 担保合同订立时需审查主合同和担保合同，格式合同要结合被担保人资信审查义务性条款[22] 被担保人情况报告 - 财务部应每三个月向董事会书面报告被担保人情况，重大事项需两日内报告[25] 债务清偿督促 - 对外担保债务到期前一个月通知被担保人清偿，到期后督促其偿还债务[25] 反担保追偿 - 被担保人未履行还款义务等情况，财务部应准备启动反担保追偿程序并报董事会[26] 审计监督 - 审计部门监督检查对外担保事项，重点关注审批程序、担保风险等内容[27] 信息披露 - 公司应按规定披露对外担保信息，包括担保总额及占净资产比例等[29] - 被担保人债务到期十五个交易日未还款或出现严重影响还款能力情形需及时披露[30] 责任承担 - 公司董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[32] - 未经审批签订担保合同造成损害需承担赔偿责任，责任人工作失误造成损失将受处罚[32]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下2个月内召开[3] - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[12] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2个工作日公告[16] - 网络或其他方式投票开始不早于现场会前一日下午3:00，结束不早于现场会结束当日下午3:00[18] 投票与选举 - 董事会等可公开征集股东投票权[23] - 超规定比例买入股份36个月内无表决权[23] - 股东会选举董事实行累积投票制[24] - 发行优先股需逐项表决[25] 决议相关 - 未填、错填表决票视为弃权[27] - 股东会决议应公告出席股东及股份比例等信息[27] - 会议记录保存10年[29] - 派现等提案通过公司2个月内实施[29] - 回购普通股决议经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[29] - 作出回购决议次日公告[30] 决议效力与救济 - 决议内容违法无效[31] - 股东60日内可请求法院撤销违规决议[31] - 争议事项相关方及时诉讼，判决前执行决议[31][32] 其他规定 - 上市公司按规定履行信息披露义务[32] - 议事规则抵触时原抵触条款失效[34] - 公告指在规定媒体和网站公布信息[34] - 议事规则“以上”“内”含本数[34] - 议事规则由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效[35]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 有违法犯罪或受处罚记录者不得担任独立董事[7] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[10] - 在公司连续任职独立董事已满6年，36个月内不得被提名为候选人[10] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 投资者保护机构可请求股东委托其提名独立董事[13] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] 履职要求 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 独立董事连续任职不得超过六年[15] - 独立董事因特定情况比例不符应60日内补选[16] - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应30日内提议解除其职务[20] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项需经全体独立董事同意后提交董事会审议[21] - 审计委员会事项需成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 审计委员会会议须2/3以上成员出席方可举行[24] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[23] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[22] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[27] 会议与资料管理 - 独立董事专门会议应提前3日发通知，紧急可口头[32] - 独立董事专门会议需过半数出席方可举行[32] - 董事会专门委员会开会原则上提前3日提供资料[35] - 独立董事工作等记录及公司资料至少保存10年[28][33][35] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[37] - 独立董事津贴标准由董事会制订，股东会审议披露[37] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响股东[39] - 中小股东指持股未达5%且非董事、高管股东[39] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关法规和章程执行[40] - 制度与法规抵触按法规执行[40] - 制度由公司董事会负责解释[41] - 制度自股东会审议通过生效[42]

董事会秘书聘任 - 原任离职3个月内聘任董事会秘书[6] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[6] - 聘任同时应聘任证券事务代表[7] 任职资格限制 - 近3年受证监会行政处罚者不得担任[3] - 近3年受交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任[3] 解聘规定 - 出现特定情形1个月内解聘[10] - 连续3个月以上不能履职应解聘[10] - 解聘应说明理由并报告[10] 其他要求 - 聘任时签保密协议[11] - 离任前接受审查并移交事项[11]

董事补选 - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[6] 职务解除 - 公司应在事实发生之日起30日内解除特定情形董事、高管职务[7] 移交手续 - 董事、高管应于离职生效后5日内向董事会办妥移交手续[10] 股份转让限制 - 离职董事、高管6个月内不得转让所持公司股份[13] - 任期内和任期届满后6个月内，每年减持股份不得超所持总数的25%[13] 信息申报与复核 - 董事、高管应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[13] - 离职董事、高管对追责决定有异议，可在15日内向审计委员会申请复核[15]

审计工作安排 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行检查[9] - 每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] 审计职责与权限 - 评价和改进公司风险管理、控制和治理过程效果[2] - 负责对公司内部控制制度等情况进行检查监督[8] - 协助公司建立健全反舞弊机制[8] - 审计涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[21] - 审计人员有权要求被审计单位报送或提供有关资料[22] 审计流程 - 实施审计提前3日通知被审计单位[13] - 审计终结后15日内建立审计档案[14] 审计重点 - 财务收支和经营审计关注制度执行、业绩真实性等[17] - 适时组织对投资、价格、成本等进行专项审计[17] - 重要对外投资等事项发生后需及时审计[18][19][20] 审计人力补充 - 审计力量不足可聘请内部人员或委托社会审计组织审计[22] 制度考量与追责 - 将内部控制制度健全完备和有效执行情况纳入考量[23] - 建立内部审计责任追究机制，发现重大问题追究相关责任人[24] 违规处罚 - 公司及相关人员违反制度视情节轻重给予处分[24] - 拒绝、隐匿等七种行为的单位和个人将被处罚[24] - 利用职权等四种行为的审计人员将被处罚[24] 制度实施与解释 - 制度从董事会审议通过之日起实施[26] - 制度由公司董事会负责解释[26]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%通知保荐人等[5] - 以自筹资金预先投入项目，6个月内实施置换[10] - 使用暂时闲置资金现金管理经董事会审议并由保荐人等发表意见[10] - 以闲置资金补充流动资金单次不超12个月[12] 募集资金项目管理 - 投入未达计划50%且超期限需重新论证项目[8] - 项目搁置超一年需重新论证[8] - 项目涉及市场重大变化需重新论证[8] 协议签订与管理 - 到账1个月内签三方监管协议[5] - 协议提前终止两周内签新协议并公告[6] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%年报披露[13] - 全部完成后节余低于500万或5%定期报告披露[13] - 全部完成后节余占净额10%以上股东会审议[13] 资金检查与报告 - 内部审计至少半年检查一次存放与使用情况[21] - 董事会收到报告2个交易日内向交易所报告并公告[21] - 董事会半年全面核查项目进展并披露专项报告[23] - 保荐人等半年现场核查一次[23] - 会计年度结束后保荐人等出具专项核查报告[23] - 年度审计时聘请事务所出具鉴证报告[23] 制度修订与生效 - 董事会负责制度解释和修订[27] - 遇法规等修改董事会和股东会适时修订[28] - 审议修订前原抵触条款自动失效[28] - 制度自股东会审议通过生效[29]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5][8] 关联交易内容 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等19项[12][16] 关联交易管理 - 公司各部门、控股子公司负责关联交易识别、申报和日常管理[13] - 公司董事会办公室等应定期更新并确认关联人清单[6][7] - 关联人应向公司报送名单及关联关系说明，公司做好登记管理[9] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[15][17] - 公司关联交易应签订书面合同或协议，遵循自愿、等价有偿原则[16][18] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[20] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[20] - 与关联自然人交易金额30万元以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[22] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[22] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由董事会审议通过后还应提交公司股东会审议[22] - 董事会审议关联交易事项，过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人，交易提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入总数[19] - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议[24] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议[25] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[28] 关联交易批准与披露 - 需董事会或股东会批准的关联交易，应获事前批准，特殊原因未获事前批准已执行的，公司应在获知事实之日起六十日内履行批准程序[35] - 关联交易未按规定程序获得批准或确认，不得执行，已执行但未获批准或确认的，公司有权终止[36] - 需经董事会或股东会审议批准的关联交易应及时披露，按相关规定执行并提交文件[32] - 公司与关联人发生特定交易可免于关联交易方式审议和披露[33] 关联交易其他规定 - 公司应采取措施防止关联人干预经营、占用或转移公司资源[14][15][18] - 公司人员失职或违规给公司造成影响或损失将受处分[35] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限10年[35] - 本制度所称“元”无特指均指人民币元[36] - 本制度未尽事宜或抵触按相关规定执行[36][37] - 本制度由公司董事会负责解释[38] - 本制度自股东会审议通过之日生效实施[39]

审计委员会 - 由三名非高管董事组成，独立董事过半数且有会计专业人士[5] - 委员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[7] - 主要职责包括审核财务信息、监督内外审计等[9] - 审核财报关注重大会计等问题及舞弊可能性[11] - 监督外部审计机构聘用，至少每年提交履职评估报告[11][12] - 监督评估内部审计工作，参与负责人考核[12] - 内部审计机构向其报告，发现重大问题立即报告[13] - 监督指导内部审计至少每半年检查特定事项一次[13] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[21] - 会议须三分之二以上成员出席，决议需过半数通过[21][42] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日发通知[23] - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[32][52] 战略委员会 - 由三名董事组成，董事长自动当选委员并任召集人[43] - 负责公司长期战略规划和重大投资可行性研究[40] - 委员任期与同届董事会董事相同[10] - 每会计年度至少召开一次定期会议[50] - 会议需三人以上委员出席，决议需全体委员过半数通过[55][56] - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[40][42] 薪酬委员会 - 由三名董事组成，三分之二以上为独立董事[71] - 召集人由独立董事担任，二分之一以上委员选举产生[71] - 委员任期与同届董事会董事相同[72] - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[77] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过[81][32] - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[42][87] 提名委员会 - 隶属于董事会，由三名委员组成，三分之二以上为独立董事[100] - 有权拒绝控股股东推荐的不适合担任董事的候选人[98] - 委员任期与同届董事会董事相同[101] - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[107] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过[111][112] - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[117] - 委员或其直系亲属与议题有利害关系应披露并回避表决[119]

董事会成员 - 董事会成员中应有1名公司职工代表，由职工民主选举产生[3] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 特定人员提议时，董事长10日内召集主持临时会议[3] 会议通知 - 定期会议通知提前10日发出，临时会议提前3日发出[4][5] - 定期会议书面通知变更需提前3日发出[6] 会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[6] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议撤换[7] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[8] 会议表决 - 一人一票，以记名和书面等方式表决[10] - 现场会议当场宣布结果，其他方式下一工作日通知[11] - 提案决议需全体董事过半数赞成，担保另需条件[13] - 董事回避时，无关联董事需过半数通过[14] 提案审议 - 提案未通过，无重大变化一个月内不再审议[16] - 部分董事认为提案有问题可暂缓表决[17] 会议记录 - 董事会秘书安排记录会议内容[20] - 与会董事签字确认，有意见可书面说明[20] 决议公告 - 秘书按规定办理决议公告，披露前保密[21] 决议落实 - 董事长督促落实决议并检查通报[22] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年[22] 规则解释 - 规则中“以上”含本数，“过”不含本数，董事会解释[23]