战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任一名，由董事长担任[7] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[8] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[14] 其他规定 - 会议文件保存十年[14] - 有利害关系委员应披露并回避表决[17] - 规则经董事会审议批准后实施[26]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持股份总数25%[7] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[10] - 公司股票上市交易之日起1年内董事和高管所持股份不得转让[7] 股票买卖限制 - 董事和高管在公司年度、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[11] - 董事和高管在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票[11] 信息申报 - 新任董事和高管需在任职事项通过后2个交易日内申报个人信息[14] - 现任董事和高管信息变化后2个交易日内申报[14] - 现任董事和高管离任后2个交易日内申报[14] 股份变动披露 - 董事和高管所持股份变动需在2个交易日内披露[15]

报告义务人 - 控股股东、5%以上股东等为报告义务人[3] 重大事项 - 含重要会议、交易、风险、变更等[6] 报告标准 - 重大交易资产总额占比10%以上需报告[15] - 与关联自然人交易超30万元（担保除外）需报告[18] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上（担保除外）需报告[18] - 签订重大合同金额占总资产50%以上且超5亿元需报告[19] - 政府补贴对损益影响占净利润10％以上且超100万元需报告[22] - 政府补贴对资产影响占净资产10%以上且超1000万元需报告[22] - 单笔或累计涉案超1000万元且占净资产绝对值10%以上诉讼仲裁需报告[23] 业绩预告 - 预计年度净利润为负值等6种情形需在年度结束后1个月内预告[25] - 预计半年度净利润为负值等3种情形需在半年度结束后15日内预告[26] 报告处理 - 董事会办公室收到通知应及时汇报并建档案，保存不低于10年[29] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效施行，修订亦同[33]

内幕信息范围 - 制度适用公司及其持股50%以上子公司等[2] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 含持有公司5%以上股份股东及其相关人员[8] - 应配合做好登记备案工作[11] 信息管理 - 信息披露前控制知情人范围并保管好内幕信息资料[9] - 按制度填写《公司内幕信息知情人档案》[10] - 证券交易异常波动或媒体报道可能产生重大影响时及时了解情况并披露澄清信息[12] - 发生特定事项时向监管机构报备内幕信息知情人档案[12] 登记备案流程 - 包括告知、填写档案、核实及报备[13] - 相关主体保证内幕信息知情人档案真实准确完整并分阶段送达公司[14] 重大事项管理 - 进行重大事项时制作重大事项进程备忘录并督促相关人员签名确认[16] - 自查内幕信息知情人买卖证券情况，发现问题2个工作日内报送监管机构[16] - 进行重大事项后及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录[17] 保密义务 - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务[18] - 重大事项启动前做好信息保密预案并签保密协议[20] 违规处理 - 公司自查、处罚违规知情人并报监管备案[20] - 处分给公司造成影响或损失的责任人[20] - 保留追究擅自泄露内幕信息的保荐人等责任权利[21] 制度相关 - 制度未尽事宜或抵触法规依相关规定执行[23] - 制度由公司董事会负责修订和解释[23] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[23] 档案要求 - 内幕信息知情人档案格式有具体要求[26] - 内幕信息事项一事一记[26] - 档案填写有详细说明[26]

控股股东定义 - 持有公司股份占股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 信息披露 - 控股股东和实际控制人持股或控制情况变化应书面通知公司并配合披露[11] - 控股股东所持5%以上股份被质押、冻结等应书面通知公司并配合披露[11] - 控股股东、实际控制人及其一致行动人权益股份达5%后，每增减5%应报告公告，3日内不得买卖[17] - 控股股东、实际控制人及其一致行动人权益股份达5%后，每增减1%应次日通知公司并公告[17] 公司权益维护 - 控股股东、实际控制人应维护公司资产、人员、财务、机构、业务独立[6][7][8] - 与公司关联交易应遵循公平原则并签书面协议[9] 违规处理 - 违反规定买入股份，超规定比例部分36个月内不得行使表决权[18]

总经理任期与离职 - 总经理及工作班子成员每届任期三年，连聘可连任[5] - 总经理离职需提前二个月向董事会递交辞职报告[6] - 总经理工作班子其他成员辞职需提前二个月向总经理提交辞职报告[6] 总经理审批权限 - 审批资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以下的交易[9] - 审批成交金额占公司最近一期经审计净资产5％以下或绝对金额在500万元以内的交易[10] - 审批交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5％以下或绝对金额在50万元以内的交易[10] - 审批交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入5％以下或绝对金额在500万元以内的交易[10] - 审批交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5％以下或绝对金额在50万元以内的交易[10] 总经理履职与报告 - 因故暂时不能履职，代职超三十个工作日应提交董事会决定代理人选[12] - 至少每年向董事会报告工作，定期提交会议纪要和月度财务报表[29] - 公司发生占最近一期经审计净资产10%以上特定情形，应立即向董事会报告[29] 总经理薪酬与奖惩 - 薪酬由董事会讨论决定[32] - 为公司做重大贡献，董事会可给予嘉奖[32] - 管理不力致公司损失，董事会可给予处分甚至解聘[32] - 工作班子其他成员薪酬、奖惩一般由总经理建议，董事会决定[32] 其他规定 - 总经理办公会议每月定期召开例会，也可适时召开临时会议[26][27] - 行使职权违反规定给公司造成损害需负赔偿责任[16] - 本细则有关内容与国家法律、法规不一致时，按国家规定办理[34] - 本细则由董事会负责解释和修订[35] - 本细则经董事会审议批准后实施[36]

董事相关 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[5] - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[7] - 董事辞职提交书面报告，辞任生效，低于法定人数原董事仍履职[7] - 董事忠实和勤勉义务到任期结束后6个月，保密义务内容公开前有效[9] 董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名董事长、3名独立董事和1名职工代表董事[11] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[11] 董事会职权 - 行使召集股东会、执行决议等职权，超授权范围事项提交审议[12][13] - 就非标准审计意见向股东会说明[14] - 确定对外投资等事项权限，重大投资报股东会批准[14] - 审批股东会权限外对外担保行为[15] - 审批交易行为涉及多项标准[16] - 审议特定关联交易[18] 董事会会议 - 每年至少召开两次例会，上半年一次，例会提前10日、临时会议提前3日通知[22] - 特定主体可提议召开临时董事会会议[22] - 会议召开需过半数董事出席[27] - 决议表决记名，每名董事一票表决权[30] - 安排人员统计和监督投票结果[30][31] - 会议记录保存不少于10年[31] 董事长权限 - 闭会期间对特定交易事项有决策权[35][36] 董事会秘书 - 特定情形一个月内解聘董事会秘书[38] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[41] - 空缺超三个月董事长代行职责[41] 规则生效与解释 - 规则经股东会审议通过生效，由董事会解释[43]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为公司关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[12] - 与关联自然人交易超30万元（除担保）由董事会审议[12] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）由董事会审议[12] - 为关联人提供担保不论数额大小，需董事会审议后提交股东会审议[12] - 为持有公司5%以下股份股东提供担保，参照关联人担保规定，有关股东需回避表决[12] - “提供财务资助”“委托理财”等关联交易按连续十二个月累计计算适用规定[13] - 连续十二个月内与同一或不同关联人就同一交易标的交易按累计原则适用规定[14] - 应披露关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] 审议流程 - 董事长审查关联交易必要性、合理性、公允性[17] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[18] 日常关联交易 - 已审议且执行中主要条款未重大变化的日常关联交易协议，在年报和半年报披露履行情况；变化或期满续签需提交审议[20] - 首次发生日常关联交易按总金额履行审议程序并披露，无总金额提交股东会审议，履行中变化或期满续签按规定处理[20] - 新发生日常关联交易数量多，可按类别预计总金额提交审议，超出预计需重新提请审议[20] - 委托关联人销售产品，除买断式外按委托代理费适用规定审议披露[20] - 日常关联交易协议应含定价原则、交易价格等主要条款[21] - 与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年重新履行审议程序[21] 豁免情况 - 部分关联交易可免予按关联交易方式审议，如获赠现金、关联人提供低息资金等[22]

内部审计管理 - 公司设审计部对内部控制和财务信息检查监督，对董事会审计委员会负责[4] - 内部审计人员应具备审计、会计等专业理论知识和能力[4] - 董事会审计委员会负责监督和评估内部审计工作，指导制度建立和实施[7] 工作汇报与计划 - 内部审计部门每季度至少向审计委员会报告一次工作，每年提交内部审计工作报告[7] - 内部审计部门在会计年度结束前三个月提交次一年度工作计划，结束后三个月提交年度报告[8] 资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不低于十年[9] 内部控制评价 - 公司内部控制评价工作由内部审计机构负责，出具年度评价报告[12] 检查评估 - 内部审计部门将对外投资等事项相关内部控制制度作为检查评估重点[12] - 董事会审计委员会督导内部审计部门至少每半年进行一次检查评估[12] 审计范围与频率 - 内部审计涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露相关的业务环节[8] - 内部审计部门每年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次并提交报告[13] 专项审计 - 重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[14][21][23][25] - 募集资金到位后，内部审计部门至少每半年审计一次存放与使用情况[16] - 业绩快报对外披露前，内部审计部门对其进行审计[17] 人员管理 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，对人员进行监督考核[19] 制度生效 - 本制度由董事会拟定，审议批准后生效并负责解释[22]

资金占用制度 - 制定防范控股股东及关联方占用资金制度，适用于公司及子公司与关联方资金往来[2] - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性如垫支费用、拆借资金等[2] 资金提供限制 - 不得通过预付刊播费等方式向关联方提供资金、资产和资源[4] - 不得通过垫支费用、拆借资金等六种方式向关联方提供资金[4] 资金管理措施 - 按规定实施关联交易，及时结算，防止经营性资金占用[5] - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来，杜绝占用情况[5] 清查与审议 - 董事长可组建工作小组组织清查工作[7] - 董事会、股东会审议批准关联交易，严格管理货币资金支付[7] 侵占处理办法 - 关联方侵占资产，董事会要求停止侵害、赔偿损失，拒不纠正报告监管部门[7] - 关联方资金占用，经独立董事提议和董事会批准，可申请冻结控股股东股份[7]