董事会秘书任职要求 - 需大学本科或以上学历，3年以上金融、财务审计等方面工作经验[5] - 最近三年曾受中国证监会行政处罚等6种情形不得担任[7] 董事会秘书职责与权限 - 负责公司信息对外公布、投资者关系管理等多项职责[9] - 有权了解公司财务和经营情况，查阅相关文件[10] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长推荐，董事会聘任[13] - 出现特定情形，公司应在一个月内解聘[13] 其他规定 - 薪酬或津贴标准由董事会决定[7] - 履职受妨碍可直接向证券交易所报告[11] - 空缺超三个月，由公司法定代表人代行职责[13]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人等[6] 协议终止与专户注销 - 商业银行3次未及时出具对账单等情形，公司可终止协议并注销专户[7] 内部审计与检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[9] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或募集资金投入未达计划金额50%等情形，公司应重新论证[10] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金应在募集资金转入专户后6个月内实施[12] 现金管理产品 - 现金管理产品期限不超12个月且为保本型、不得质押[12] 账户备案与公告 - 开立或注销产品专用结算账户，公司应在2个交易日内报上交所备案并公告[13] 节余资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万元或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）在募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[17] 流动资金补充 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超十二个月[14] 报告编制与披露 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[26] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[26] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在专项报告中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[28] 专项审核与调查 - 过半数独立董事、董事会审计委员会必要时可聘请注册会计师对募集资金进行专项审核[26] - 公司保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金进行一次现场调查[27] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[27] 项目延期 - 公司应在募投项目预计无法按期完成拟延期时，及时经董事会审议并披露相关情况[24] 子公司适用 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施，所涉募投资金专户设立、使用和管理监督适用本制度[30] 制度相关 - 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数[31] - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[32] - 本制度由公司董事会拟定，经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[32]

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] 适用范围 - 适用于公司董事、高管等相关人员[4] 责任认定 - 年报信息披露重大差错分多种情况[3] - 责任分为直接责任和领导责任[7] 责任追究 - 遵循实事求是等原则[5] - 六种情形追究责任人责任[8] - 六种情形从重或加重处罚[9] - 四种情形从轻、减轻或免于处罚[11] 追究形式与申诉 - 包括行政和经济责任追究[12] - 被追究者可30日内书面申诉[14]

投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础[3] 投资者关系管理原则 - 合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 投资者关系管理工作对象 - 投资者、证券分析师、媒体及相关机构[7] 公司与投资者沟通 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[8] - 沟通方式包括定期报告、年度报告说明会等多种方式[11] 投资者说明会 - 特定情形公司应召开，如现金分红未达规定等[12] - 参与人员包括董事长、财务负责人等[12] 信息披露 - 应在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[13] - 指定信息披露需在证监会指定媒体，其他传媒披露信息不得先于指定媒体[14] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[14] 员工要求 - 从事投资者关系管理的员工需对公司全面了解，熟悉相关法规和市场机制，具备沟通协调等能力[16] 专业机构协助 - 董事会秘书可经董事长授权聘请专业机构协助投资者关系工作[17] 工作职责 - 拟定制度、组织沟通活动、处理诉求等[18] 部门和员工义务 - 公司其他职能部门和员工有义务协助投资者关系管理工作[18] 咨询电话 - 公司应设立专门投资者咨询电话，专人负责并保证线路畅通[19] 媒体信息关注 - 董事会秘书等人员应关注媒体信息并反馈给公司[20] 员工培训 - 公司应对员工进行投资者关系管理知识培训[20] 重大信息披露 - 公司发布重大信息应及时向交易所报告并正式披露[20] 制度生效 - 本制度由董事会拟定，经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[22] - 本制度生效时间为2025年8月27日[23]

投资审批权限 - 投资涉及资产总额占比超50%经董事会审议后提交股东会审批[8] - 占比10%以上董事会审批[11] - 占比10%以下董事长审批[13] - 占比5%以下总经理审批[15] 投资类型 - 短期投资能随时变现且持有不超一年，含股票、债券等[5] - 长期投资期限超一年，不能或不准备变现，含债券、股权投资等[5] 投资管理流程 - 实行专业化管理和逐级审批，决策机构为总经理、董事会及股东会[7] - 投资管理部及业务部门调研形成可行性研究报告草案[18] - 批准后总经理组织实施，相关部门落实[20] 投资监督与处置 - 审计委员会、财务部门监督，对违规提纠正意见[21] - 特定情况可收回或转让对外投资，处置程序和权限与实施时相同[16][23] 制度相关 - 制度由董事会拟定，股东会审议批准后生效，董事会解释[26] - 修改时董事会提修正案，股东会审议批准[27]

担保管理 - 公司对担保事项统一管理，子公司未经批准不得对外、相互提供担保或请其他单位为其担保[2] - 分支机构不得擅自签订对外担保合同[3] 审批要求 - 对外担保需董事会或股东会审议通过，部分情形需满足特定表决比例[3][4] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方需提供反担保[4] 担保限制 - 不得为控股股东及持股50%以下关联方、非法人单位或个人提供担保[6] - 对外担保总额不得超最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%[6] 核查披露 - 董事会每年对全部担保行为核查并披露结果[7] 其他规定 - 对外担保遵循平等、自愿等原则，被担保人应与公司经营等状况相当[8] - 对外担保事项由财务部管理，健全印章保管与使用制度[10] - 独立董事可对公司担保情况发表独立意见[10]

制度适用范围 - 包括公司及下设部门、子公司、相关人员及外部单位或个人[2] 信息披露与报送规定 - 定期报告公开披露前，相关人员不得泄露内容[3] - 年报公开前，不得提前向无依据外部单位报送资料[3] - 向外部单位报送未公开重大信息需登记知情人[4] - 向政府部门报送内幕信息需保密传递[4] - 向特定外部人报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[8] - 各部门对外报送信息需审核并报董事长批准[9] 保密与追责 - 提示外部单位及人员履行保密和禁内幕交易义务[5] - 外部违规致损，公司有权索赔追责[7] 制度生效 - 自董事会审议通过之日起生效施行[9]

公司基本信息 - 公司于2017年10月25日在上海证券交易所上市，首次发行2278万股[6] - 公司注册资本为17851.68万元，股份总数17851.68万股[8][19] - 发起人股东兴晟投资持股2880.4380万股，比例43.643%；孙建成持股940.7640万股，比例14.254%[18] 股权与股份交易限制 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，决议需全体董事三分之二以上通过[21] - 公司因特定情形收购股份不超已发行股份总额10%，并3年内转让或注销[25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[28] - 公开发行股份前已发行股份自上市日起1年内不得转让[28] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查会计账簿、凭证[33] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管诉讼[35] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益应对公司债务承担连带责任[37] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[75] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3名，职工代表董事1名[94] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[104] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[105] 审计与其他委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[119] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[120] 总经理权限 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[125] - 总经理审批资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以下等多种情况交易[127] 信息披露与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[136] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[136] - 每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计现金分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[142] 会计师事务所与公司变更 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[152] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议[163] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[169]

审计委员会组成 - 审计委员会由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为财务或会计专业人士[4] - 审计委员会主任由具备会计专业身份的独立董事委员担任，由委员过半数选举产生[5] 独立董事补选 - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[6] 审计委员会下设机构 - 审计委员会下设工作组，设在公司审计部[7] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计机构工作，每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[11][12] - 指导内部审计工作，内部审计部门须向其报告工作[12][13] - 审阅公司财务报告，关注重大会计和审计问题等[13] - 评估内部控制的有效性，督促内控缺陷的整改[13] 会议相关 - 定期会议每年不少于四次，每季度至少召开一次[19] - 临时会议视工作需要不定期召开，董事会等提议可召开[19][20] - 召开需提前三天通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免通知期[20] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[21] - 通讯表决回复意见时限不少于收到议案后的四个工作日[23] 文件保存 - 会议文件保存期限为十年[24] 回避表决 - 委员个人或其近亲属等与议题有利害关系时应披露并回避表决[27] 报告相关 - 公司披露年度报告时，应在上交所网站披露董事会审计委员会年度履职情况[11] - 审计委员会重大或特殊事项可通过董事会秘书向董事会提交书面报告并建议召开会议[30] - 审计委员会应向董事会报告工作情况或专题汇报[30] - 高级管理人员重大或特殊事项可通过董事会秘书向审计委员会提交书面报告并建议召开会议[31] 规则相关 - 议事规则术语含义与公司章程相同[33] - “以上”“不少于”含本数[33] - 议事规则未尽事宜按法律法规和公司章程执行[33] - 规则由董事会负责解释和修订[33] - 规则经董事会审议批准后实施[33]

薪酬制度 - 制定董事和高级管理人员薪酬管理制度完善治理结构[2] - 董事薪酬方案报董事会同意后提交股东会审议[4] - 高级管理人员年度薪酬方案提交董事会审议[4] 薪酬构成 - 独立董事固定津贴，不参与薪酬挂钩绩效考核[7] - 内部董事按岗位对应薪酬与考核方法执行[7] - 高级管理人员年薪制，由月度工资和年终考核奖金构成[7] 薪酬计算与调整 - 岗位变动按任免决议时间按月计算当年薪酬[9] - 除独董和外部董事外，按规定缴纳五险一金[9] - 特定情形可降薪或不发部分年度考核奖金[9] - 经营环境变化可变更薪酬标准，董事会可设专项奖惩[11]