天创时尚股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为天创时尚股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会独立董事， 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规 定，在 2024 年度，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席 相关会议，认真审议董事会和董事会专门委员会各项议案，主动掌握公司经营情 况及公司治理情况，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将本 人 2024 年履职情况报告如下： 2024 年 4 月 20 日，公司向独立董事汇报 2023 年度审计机构普华永道中天 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"普华永道"）审计过程中发现的关联 交易事项，及公司计划采取的补救措施。作为公司董事会审计委员会委员和公司 独立董事，本人在知悉该情况后第一时间向公司管理层了解所涉事项的商业实质、 补救措施、是否会影响审计意见类型等情况；4 月 22 日，在与公司及普华永道 的沟通会议上获悉企业层面内部控制可能失效、审计报告可能无法按时出具、年 度董事会可能因此推迟等紧急情况后，本人同其他两位独立董事一起责令公司经 营管理层积极采取补救措施并立即向监管 ...

天创时尚股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为天创时尚股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独立董事， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》 以及天创时尚股份有限公司《公司章程》等有关规定，在 2024 年度，充分发挥 独立董事的作用，认真行权，依法履职、恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会 议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利 益。在履职过程中，能够做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在 利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范 化运作、维护股东整体利益。现将本人 2024 年履职情况报告如下： 一、基本情况 本人盛建明，中国国籍，未有任何其它国家和地区的永久居留权，南京大学 法学学士和法学硕士，对外经济贸易大学法学博士。曾任商务部法律顾问，北京 市人民政府法律专家顾问，对外经济贸易大学法学教授、博士生导师、WTO 法 律研究中心主任，华为全球政府事务部贸易政策高级主管，深圳大学法学院特聘 教授，北京环中律师事务所反倾销业务部副部长等职务。目前担任华商林李黎前 海联营律师事 ...

天创时尚股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为天创时尚股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会独立董事， 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规 定，在 2024 年度，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席 相关会议，认真审议董事会和董事会专门委员会各项议案，主动掌握公司经营情 况及公司治理情况，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将本 人 2024 年履职情况报告如下： 一、基本情况及独立性说明 本人，胡世明，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，注册会计师和 资产评估师非执业资格。现任中国财政科学研究院专业会计硕士生导师；仙乐健 康科技股份有限公司独立董事、新经典文化股份有限公司独立董事。2018 年 5 月 至 2024 年 6 月任公司独立董事、董事会审计委员会主任委员及董事会提名委员 会委员。 任期内，本人具备上市公司独立董事相应的任职条件，拥有独立董事资格证 书，不存在不得担任公司独立董事的情形。在担任公司独立董事期间，本人未在 公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职 务，与公司以及 ...

天创时尚股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为天创时尚股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独立董事， 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规 定，在 2024 年度，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席 相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股 东的利益。现将本人 2024 年履职情况报告如下： 一、基本情况 本人周婷，中国国籍，未有任何其它国家和地区的永久居留权，对外经济贸 易大学经济学博士，奢侈品专家，要客集团联合创始人兼联席董事长、要客研究 院院长，中国商业联合会副会长兼奢侈品专业委员会常务副主任，上海市第五届 工商业领军人物。2024 年 6 月 26 日，经公司 2023 年年度股东大会选举为第五 届董事会独立董事，同时担任董事会下属薪酬与考核委员会主任委员、提名委员 会委员、战略委员会委员。 任期内，本人具备上市公司独立董事相应的任职条件，拥有独立董事资格证 书，不存在不得担任公司独立董事的情形。在担任公司独立董事期间，本人未在 公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东公司担任任 ...

天创时尚股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为天创时尚股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会独立董事， 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规 定，在 2024 年度，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席 相关会议，认真审议董事会和董事会专门委员会各项议案，主动掌握公司经营情 况及公司治理情况，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将本 人 2024 年履职情况报告如下： 一、基本情况及独立性说明 本人，周宏骐，先后担任惠普科技、新加坡电信、通用汽车等跨国企业区域 高级管理者；现任新加坡国立大学商学院兼任教授。2018 年 5 月至 2024 年 6 月 任公司独立董事、董事会提名委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员及 董事会战略委员会委员。 任期内，本人具备上市公司独立董事相应的任职条件，拥有独立董事资格证 书，不存在不得担任公司独立董事的情形。在担任公司独立董事期间，本人未在 公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职 务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有为 ...

天创时尚股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为天创时尚股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独立董事， 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规 定，在 2024 年度，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席 相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股 东的利益。现将本人 2024 年履职情况报告如下： 一、基本情况 本人王朝曦，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，中山大学双硕士学历,会计 师、中国注册会计师及中国律师资格，上海证券交易所董事会秘书资格，深圳证 券交易所董事会秘书资格。曾任香港白马控股有限公司董事、财务总监，广州市 天高集团有限公司副总裁兼财务总监，西陇科学独立董事、浩云科技独立董事、 ST 雪发独立董事。2016 年至今任广州大富时投资有限公司管理合伙人，现任广 东金晟新能源股份有限公司独立董事。2024 年 6 月 26 日，经公司 2023 年年度 股东大会选举为第五届董事会独立董事，同时担任董事会下属审计委员会主任委 员、薪酬与考核委员会委员。 任期内，本人具备上市公司独立董事相应的任职条件，拥 ...

财务数据关键指标变化（收入和利润） - 公司2024年度归属于母公司股东的净利润为-90,814,140元，母公司实现净利润为17,891,934元[7] - 2024年营业收入为1,098,642,403元，同比下降13.74%[24] - 扣除与主营业务无关的收入后营业收入为1,088,254,491元，同比下降14.11%[24] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-97,116,704元[24] - 2024年公司营业收入约10.99亿元，同比下降13.74%[34] - 2024年归属于母公司所有者的净利润为-9,081.41万元[34] - 2024年基本每股收益为-0.24元/股，2023年为-0.07元/股[26] - 2024年加权平均净资产收益率为-8.06%，同比下降5.78个百分点[26] - 2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-8.62%，同比下降5.88个百分点[26] - 营业收入为10.99亿元人民币，同比下降13.74%[99] 财务数据关键指标变化（成本和费用） - 营业成本为4.15亿元人民币，同比下降14.28%[99] - 销售费用为5.44亿元人民币，同比下降8.37%[99] - 研发费用为2814.24万元人民币，同比下降18.12%[99] - 其他收益为331.49万元人民币，同比下降77.00%[99] - 投资收益为-333.74万元人民币，同比下降244.12%[99] - 资产减值损失为-3875.93万元人民币，上年同期为-2488.83万元人民币[99] 财务数据关键指标变化（现金流量） - 经营活动产生的现金流量净额为47,209,102元，同比下降60.17%[25] - 经营活动产生的现金流量净额为4720.91万元人民币，同比下降60.17%[99] - 投资活动产生的现金流量净额为1981.05万元人民币，上年同期为-1.81亿元人民币[99] - 筹资活动产生的现金流量净额为-3.78亿元人民币，上年同期为-1961.61万元人民币[99] - 公司实现合并经营性现金流量净额约4721万元（净流入）[39] 财务数据关键指标变化（资产和负债） - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为1,042,691,207元，同比下降19.59%[25] - 2024年末总资产为1,641,758,790元，同比下降22.70%[25] - 货币资金从5.63亿元降至1.82亿元，降幅67.70%，占总资产比例从26.52%降至11.08%[118] - 交易性金融资产从6521万元增至2.30亿元，增幅253.46%，占总资产比例从3.07%升至14.04%[119] - 投资性房地产从1.24亿元增至2.02亿元，增幅63.27%，占总资产比例从5.85%升至12.33%[119] - 短期借款从0元增至1.00亿元，增幅100%，占总资产6.10%[119] - 长期借款从0元增至1.80亿元，增幅100%，占总资产10.96%[119] - 应付债券从5.58亿元降至6389万元，降幅88.54%，占总资产比例从26.25%降至3.89%[119] - 境外资产2585万元，占总资产1.57%[120] 业务线表现（品牌营收） - KISSCAT品牌营收4.19亿元，毛利率60.03%，同比下降2.03个百分点[127] - ZSAZSAZSU品牌营收2.13亿元，毛利率64.89%，同比下降1.05个百分点[127] - TIGRISSO品牌营收3.51亿元，毛利率63.05%，同比上升1.45个百分点[127] - 直营店营业收入同比下降16.48%至6.8057亿元，毛利率67.03%，同比减少1.14个百分点[128] - 加盟店营业收入同比下降17.42%至8973万元，毛利率46.77%，同比增加3.30个百分点[128] - 电商平台营业收入同比下降4.18%至3.178亿元，毛利率57.49%，同比增加2.06个百分点[128] - 线上销售占比29.21%，毛利率57.49%，线下销售占比70.79%，毛利率64.67%[130] 业务线表现（产品生产和销售） - 鞋类产品生产量为2,046,898双，同比下降21.31%，销售量为2,334,231双，同比下降17.73%[106] - 皮革制品和制鞋业营业收入为1,088,109,790元，同比下降13.31%，毛利率为62.57%，同比下降0.09个百分点[104] - 软件和信息技术服务业营业收入为144,701元，同比下降98.78%，毛利率为22.75%，同比增加6.70个百分点[104] - 运动品类销售占比从去年同期的5.9%提升至本报告期的16%，其中自主生产的运动时尚品类贡献约40%[37] 地区表现 - 东区营业收入为202,693,871元，同比下降16.12%，毛利率为71.09%，同比增加0.34个百分点[104] - 南区营业收入占比最高达46.54%，同比下降9.61%至5.0636亿元[133] 管理层讨论和指引 - 公司通过优化业务流程、调整及关闭低效店铺和低效渠道等措施积极降本增效[39] - 公司线下渠道从"单一百货"向"优质百货+城市购物中心"转型，线上渠道从"货架电商"向"货架电商+内容电商"转型[38] - 公司计划2025年上线全渠道消费者及商品运营体系，形成数字化体系与平台[152] - 公司将持续优化百货渠道，减少低效门店投入，同时加速在shoppingmall等优质渠道的开拓[153] - 公司将持续提升私域运营管理能力，通过分层分类运营实现精准营销[153] - 公司计划通过供应链快反机制提升产销率，减少库存形成[160] 其他重要内容（市场趋势） - 2024年全国居民人均可支配收入比上年同期名义增长5.3%、实际增长5.1%[43] - 2024年社会消费品零售总额487895亿元，同比增长3.5%，其中限额以上单位服装、鞋帽、针纺织品类零售总额为14691亿元，同比增长0.3%[43] - 人均衣着消费支出1521元，占人均消费支出的比重为5.4%[44] - Z时代（1995-2009年出生人群）已成为消费主力，追求个性化、情绪价值和精神富足[49] - 2024年全国实物商品网上零售额达130,816亿元，同比增长6.5%，占社会消费品零售总额的26.8%[51] - 2024年品牌商店播市场规模占比预计为54.2%，2025年预计将超过55%[52] - 消费者需求分化，强需求倾向消费升级，弱需求倾向性价比，推动品牌高端化与去品牌化并行[50] 其他重要内容（研发和技术） - 公司新零售系统自主研发平台已基本建成并进入上线准备阶段[40] - 公司自主研发的生成式AI辅助女鞋企划与设计项目已搭载完成，建立了自有鞋款式大模型[41] - AI技术如DeepSeek、ChatGPT在商品企划、营销内容生成及消费者服务中实现降本增效[54] - 智能制造通过柔性生产和智能排单提升供应链效率，推动行业高质量发展[55] - 研发投入总额为39,674,530元，占营业收入比例为3.61%，其中资本化研发投入占比29.07%[113] - 公司研发人员数量为103人，占公司总人数的3.01%，其中本科及以上学历占比37.86%[115] 其他重要内容（公司治理） - 公司于2024年6月完成董事会换届，第五届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[165] - 公司第五届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[166] - 公司指定上交所平台及《上海证券报》为法定信息披露渠道[168] - 公司2024年第三次临时股东大会审议通过了调整2024年度授信额度和对外担保额度预计的议案[173] - 公司2024年第四次临时股东大会审议通过了变更会计师事务所和调整部分募投项目投资规模的议案[173] - 报告期内公司共召开1次年度股东大会和4次临时股东大会[174] - 公司董事及高管薪酬合计为515.94万元[177] - 公司第四届董事会、监事会任期届满，2024年6月26日选举产生第五届董事会成员：李林、吴静、何祚军、闵万里、周婷、盛建明、王朝曦，任期三年[178] - 2024年6月26日公司第五届董事会第一次会议选举李林为董事长并聘任其为总经理，聘任吴玉妮为财务总监，杨璐为董事会秘书[179] - 2024年6月26日公司第五届监事会第一次会议选举高洁仪为监事会主席[180] 其他重要内容（风险提示） - 公司面临存货跌价风险，存货占流动资产比例始终较高[159][160] - 公司面临应收账款坏账风险，主要来自百货商场渠道[161] - 公司2023年度财务报告被普华永道中天出具无法表示意见的审计报告[193] - 独立董事伏军、周宏骐、胡世明对《2023年度财务决算报告》等三个议案投弃权票，弃权理由涉及关联交易和内部控制缺陷[193]

天创时尚股份有限公司 关于会计师事务所 2024 年度履职情况的评估报告 天创时尚股份有限公司（以下简称"公司"）聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"华兴所"）作为公司 2024 年度审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有 企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对华兴所在 2024 年度审计中的履职情况 进行了评估。经评估，公司认为 2024 年度华兴所在资质等方面合规有效，保持独立性，具体 情况如下： 签字注册会计师：刘琪，注册会计师，2013 年起从事注册会计师业务，从事证券服务业 务超过 10 年，至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重 组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。 项目质量控制复核人：黄国香，注册会计师，1995 年起从事注册会计师业务，从事证券 服务业务超 30 年，近三年签署或复核了多家上市公司审计报告。 华兴所为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼，首席合伙人为童益恭先生。 截至 2024 年 12 月 31 日，华兴所拥有合伙人 71 名、注册会计师 346 名 ...

天创时尚股份有限公司 2024 年度董事会审计委员会履职情况报告 各位董事： 根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《上市公司治理准则》《上海 证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《董事会审计委员会工作条例》的相关规定和要求， 天创时尚股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会本着勤勉尽职的原则，认真履行 职责，作为公司现任董事会审计委员会成员，现将 2024 年度履职情况报告如下： 一、审计委员会基本情况 公司第四届董事会审计委员会由三名委员组成，分别为独立董事胡世明先生、独立董事伏 军先生及非独立董事李林先生，其中，胡世明先生任主任委员。任期至 2024 年 6 月届满。 因第四届董事会任期届满，公司于 2024 年 6 月 26 日召开第五届董事会第一次会议，审议 通过了《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》，选举王朝曦先生、盛建明先生、 吴静女士为公司第五届董事会审计委员会委员，其中王朝曦先生担任主任委员，任期为 2024 年 6 月至 2027 年 6 月。 公司董事会审计委员会各个委员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验， 主任委员均具备较丰富的会计专 ...

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"普华永道")对天创时尚股份 有限公司 (以下简称"天创时尚"或"公司")2023 年度内部控制出具了否定意见的审计报告 （普华永道中天特审字（2024）第 2125 号）。天创时尚董事会现就 2023 年度内部控制审计 报告中否定意见所涉事项的影响已消除说明如下: 天创时尚股份有限公司董事会 关于 2023 年度内部控制审计报告非标准审计意见所 涉及事项影响已消除的专项说明 一、2023 年度内部控制审计报告否定意见所涉及的内容 在内部控制审计过程中发现，公司财务报告内部控制存在如下重大缺陷: (一)与关联交易相关的内部控制的设计与执行缺陷 在对其他非流动金融资产 -- 深圳市快美妆科技有限公司("快美妆科技")的公允价 值执行审计程序过程中,普华永道发现公司从吴某某购买的快美妆科技 8.8712%的股权系 吴某某于 2022 年 6 月从关联方平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙）("平潭尚见")取 得。平潭尚见为公司的关联方,因此公司购买快美妆科技股权的交易属于关联方交易。公 司未能识别该关联交易,与识别关联交易相关的内部控制存在设计缺陷,进而导致该笔关 ...