会议基本信息 - 会议召开时间为2025年9月10日下午15:00-16:00 [1][2] - 会议召开地点为上海证券交易所上证路演中心 [1][2] - 会议召开方式为网络互动 [1][2] 会议参与人员 - 公司董事长兼总经理李林先生参会 [2] - 独立董事王朝曦先生参会 [2] - 财务总监吴玉妮女士参会 [2] - 董事会秘书杨璐女士参会 [2] 投资者参与方式 - 投资者可在2025年9月10日下午15:00-16:00通过上证路演中心在线参与 [2] - 投资者可在2025年9月3日至9月9日下午16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目提交问题 [1][3] - 投资者可通过公司邮箱topir@topscore.com.cn提前提问 [1][3] 会议内容 - 会议将针对2025年半年度经营成果及财务指标进行说明 [2] - 公司将在信息披露允许范围内回答投资者普遍关注的问题 [1][2] 后续安排 - 说明会召开后投资者可通过上证路演中心查看会议情况及主要内容 [3]

资产减值计提与转回情况 - 2025年1-6月计提存货跌价减值损失1555.66万元 导致利润总额减少同等金额[1][2] - 转回应收账款减值损失39.18万元 转回应收票据减值损失0.2万元 合计增加利润总额33.09万元[1][2] - 计提长期应收款减值损失100.78万元 同时转回一年内到期非流动资产减值损失100.78万元[1] 减值处理会计方法 - 存货按成本与可变现净值孰低计量 原计提跌价准备影响因素消失时予以转回[2] - 其他应收款计提减值损失 应收账款和应收票据实现减值转回[2] - 合计净减值影响为1522.57万元 全部减少2025年半年度利润总额[2] 财务数据状态 - 公告数据未经审计 最终会计处理及年度利润影响需以2025年审计结果为准[2] - 资产减值损失科目中损失金额以负号列示 包括存货跌价损失-1555.66万元和其他应收款减值损失-6.29万元[1] - 信用减值损失科目包含长期应收款减值损失100.78万元[1]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会原有职权转移至董事会审计委员会行使 并同步废止《监事会议事规则》等制度 [1] - 调整基于《公司法》及证监会配套制度规则 旨在提升公司规范运作水平 [1] - 在股东会正式审议通过前 第五届监事会将继续履行监督职能以维护股东利益 [1] 注册资本及股本变动 - 因可转债转股导致总股本增加9,512股 由419,706,096股增至419,715,608股 [2] - 注册资本相应由人民币41,970.6096万元调整为419,715,608元 [4][6] - 股本变动触发《公司章程》中对应条款的修订需求 [2][3] 公司章程核心条款修订 - 公司章程第一条增加维护职工合法权益的表述 并补充《证券法》作为制定依据 [2] - 明确董事长为法定代表人 并规定辞任程序及30日内确定新代表人的时效要求 [4] - 新增党组织条款 要求为党组织活动提供必要条件 [5] - 调整经营宗旨表述 强调"让时尚创造美好履程"使命及"用户第一"价值观 [5] - 股份发行原则修订为"同类别股份同等权利" 与《公司法》表述保持一致 [6] - 新增财务资助条款 规定四种需提交股东会审议的情形（单笔超净资产10%/负债率超70%/12月累计超净资产10%/交易所规定） [21] - 股东会职权中增加对员工持股计划的审议权限 删除监事会相关表述 [19] - 明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [19] - 降低临时提案股东门槛 从持股3%调整为1% [29] - 新增决议不成立的情形认定条款（未召开会议/未表决/出席人数不足/同意票数不足） [12] 股东权利与义务调整 - 扩大股东查阅权范围 允许复制章程及会议记录 并规定持股180日且3%以上股东可查阅会计账簿 [10] - 明确股东委托中介机构查阅材料时需遵守保密规定 [10] - 调整股东代表诉讼条款 取消监事会成为请求对象 改为向审计委员会或董事会提出 [13][14] - 新增控股股东行为规范 要求维护公司独立性并避免同业竞争 [17][18] 会议召开及表决机制 - 临时股东会召集情形中增加"审计委员会提议"作为触发条件 [23] - 明确审计委员会或股东自行召集会议时 需向证券交易所备案 [27] - 规定股东会通知需载明网络表决时间及程序 [31] - 会议主持规则中增加审计委员会自行召集时的主持人推举机制 [34]

员工持股计划提前终止 - 公司于2025年8月29日通过董事会和监事会决议提前终止2024年第二期员工持股计划 [1] - 该员工持股计划原定受让不超过1880万股回购股份占公司总股本4.48% [2] - 终止原因为市场环境变化及公司战略调整导致预期激励效果无法实现 [2] 持股计划实施状态 - 计划股票来源为公司回购的A股股份 涉及1880万股 [2] - 截至公告日未通过非交易过户方式取得公司股票 [2] - 原回购股份将留作后期新员工持股计划使用 若三年内未使用完毕则予注销 [3] 审批程序与合规性 - 计划终止议案已通过第五届董事会第十五次会议及监事会第十三次会议审议 [2] - 需提交2025年第一次临时股东大会进行最终审议 [3] - 终止程序符合《公司法》《证券法》及上交所监管指引等法律法规 [3] 公司影响与后续安排 - 终止不会产生财产清算或分配事项 因未实际持有公司股票 [3] - 对公司经营发展、财务状况及经营成果无重大影响 [3] - 公司将结合市场环境与发展需求建立长期有效激励机制 [3]

委托理财基本情况 - 公司使用闲置自有资金购买结构性存款产品 总金额达人民币1.2亿元 涉及兴业银行和浦发银行的多款产品 [1][3] - 具体产品包括：兴业银行企业金融人民币结构性存款（4000万元 期限2025年7月3日至31日）[1] 浦发银行利多多公司稳利25JG3281期（1000万元 期限2025年7月7日至10月9日）[1] 兴业银行另一款产品（2000万元 期限2025年7月4日至31日）[1] 浦发银行另一款产品（2000万元 期限2025年8月1日至29日）[1] 兴业银行另一款产品（1000万元 期限2025年8月1日至10月30日）[1] 以及浦发银行另一款产品（2000万元 期限2025年9月1日至30日）[1] - 所有产品均为保本浮动收益型 预期年化收益率区间为0.7%至2.2% [3] 授权与额度 - 公司于2024年12月27日经董事会和监事会审议通过 授权2025年度使用单日最高额度不超过人民币4亿元的闲置自有资金进行委托理财 [2] - 该额度内资金可循环使用 具体操作由公司财务部门负责组织实施 [2] 资金使用与影响 - 截至公告披露日 公司委托理财余额为人民币1.82亿元 占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产（人民币10.43亿元）的17.46% [4] - 该等理财行为是在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下进行 旨在提高资金使用效率并获得投资效益 [4] 风险控制措施 - 公司财务中心会同董秘办公室负责跟踪理财产品投向及项目进展 及时评估并控制投资风险 [4] - 公司建立了严格的内部决策程序、操作流程和监控机制 包括岗位分离、专业机构审计及资金使用的账务核算等 [4]

总则 - 制度旨在规范董事离任程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [2] - 制度适用于全体董事因任期届满 辞任 解任或其他原因离任的情形 [2] - 董事离任管理遵循合法合规 公开透明 平稳过渡和保护股东权益四大原则 [4] 离任情形与生效条件 - 离任情形包含任期届满未连任 主动辞任 被解除职务及其他导致实际离任的情形 [2] - 董事辞任需提交书面报告 董事会收到报告之日起生效 公司需在2个交易日内披露辞任情况及原因 [3] - 股东会可决议解任董事 需由出席股东所持有效表决权的过半数通过 被解任董事有权进行申辩 [3] - 出现不得担任董事的法定情形时 公司需在30日内解除职务 [3][5] - 无正当理由提前解任董事 董事可要求赔偿 [4] - 特定情形下原董事需继续履行职务直至新董事就任 包括董事会成员低于法定人数或审计委员会欠缺专业人士等 [4][6] 离任董事的责任及义务 - 董事离任后10日内需完成工作交接 包括未完结事项说明 业务文件及财务资料移交 [6] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及履行计划 [6] - 离任后不得干扰公司正常经营 忠实义务在合理期限内仍然有效 [6] - 保密义务持续至商业秘密公开 执行职务所承担责任不因离任免除 [7] - 擅自离任致公司损失需承担赔偿责任 违法违规将追究责任 [7] 离任董事的持股管理 - 离任后6个月内不得转让所持公司股份 [7] - 任期届满前离任的 需遵守任期内及届满后6个月的持股变动规定 [7] - 持股变动承诺需严格履行 由董事会秘书监督并报告监管部门 [7][8] 制度适用范围与效力 - 制度规定同时适用于公司高级管理人员 [9] - 制度未尽事宜以国家法律法规及公司章程为准 [9] - 制度由董事会制定修订并解释 自股东会审议通过之日起生效 [9]

公司内部审计制度框架 - 制度旨在规范内部审计管理 提升审计质量并促进公司经营改善 依据包括《公司法》《审计法》及交易所规则等法律法规 [1][2] - 审计部独立行使监督权 不受干扰 适用范围涵盖公司及所有下属单位包括分公司和子公司 [2][3] 审计机构与人员配置 - 审计委员会负责财务信息披露监督 评估内外部审计及内部控制 审计部负责监督检查业务活动 风险管理和财务信息等 直接向董事会审计委员会报告 [2][3] - 审计人员需具备专业能力和职业道德 遵守回避制度 包括亲属关系 经济利益冲突及其他可能影响公正的情形 [3][4] 审计职责与权限 - 审计部职责包括评估内部控制完整性 审计财务资料合法性 反舞弊机制建设 每季度向审计委员会报告 并督促整改内部控制缺陷 [4][5] - 审计部至少每半年检查重大事项如募集资金使用 担保 关联交易等 并出具检查报告 发现违规需及时上报交易所 [6] - 内部审计活动分为保证活动（如财务审计 合规审计 舞弊审计）和咨询活动（如顾问服务 流程优化） [6][7] 审计程序执行 - 审计准备阶段包括立项 制定方案 审前调查和下达通知书 特殊审计可即时送达通知书 [9] - 实施阶段通过观察 检查 函证等方法获取证据 编制工作底稿 并对重大问题及时汇报 [10][11] - 报告阶段需出具初稿 被审计单位5个工作日内回复异议 最终报告经审计委员会批准后下发 [12] 审计结果应用与档案管理 - 审计结果需被整改 并作为考核和任免依据 典型问题可公布以促进自查和制度完善 [12][13] - 审计档案包括通知书 底稿 报告等资料 保管期限10年 借阅需经审批并办理登记手续 [13][14][15] 制度生效与解释 - 制度由董事会审议通过后生效 修改需同样程序 解释权归审计部 与法律法规冲突时以法规为准 [17]

累积投票制适用范围 - 适用于股东会选举或更换两名以上非独立董事或独立董事且单一股东及其一致行动人持股比例超30%的情况 [2] - 不适用于仅选举或更换一名董事或同时选举一名非独立董事和一名独立董事的情形 [2] - 董事选举人数及结构需符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] 董事候选人提名机制 - 董事会/审计委员会/持股1%以上股东享有董事候选人提名权 [2] - 被提名人需事先同意并提供详细个人资料包括教育背景、工作经历及独立性声明 [3] - 董事会需审核候选人任职资格 符合条件者以单独议案形式提交股东会 [3] 投票权计算与行使规则 - 股东累积表决票数计算方式为持有股份数乘以应选董事人数 [5] - 独立董事与非独立董事实行分开投票 投票权仅能投向对应类别候选人 [4] - 股东可集中或分散行使投票权 但总票数不得超过累积表决票数上限 [5] 选举实施与结果判定 - 实行等额或差额选举 每轮投票前需重新计算累积表决票数 [3][5] - 董事当选需获得超过出席股东会表决权股份总数二分之一的票数 [6] - 若票数相同导致当选人数超额 需按规则进行重新选举或淘汰机制 [6][7] 特殊情况处理 - 当选董事人数短缺两名以上时需淘汰末位候选人重新选举 [7] - 若董事会人数未达法定要求 原任董事不得离任并需在15日内重新召集股东会 [7] - 新当选董事在未达法定人数时任期延后至符合要求时生效 [7] 制度实施与效力 - 细则由董事会制定修订并解释 经股东会审议通过后生效 [8] - 细则与上位法冲突时以国家法律法规及《公司章程》为准 [8] - "以上""内"包含本数 "超过""少于"等术语不含本数 [7]

网络投票系统概述 - 公司股东会网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 包括交易系统投票平台和互联网投票平台[2] - 股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开 现场会议时间地点选择需便于股东参加[2] - 股权登记日登记在册的所有股东均可通过网络投票系统行使表决权 但同一股份只能选择一种表决方式[2] 投票通知与准备工作 - 股东会通知必须包含会议时间地点 审议事项 股权登记日 联系人信息及网络投票表决时间程序[3][4] - 公司需在股东会召开两个交易日前向信息公司提供股权登记日全部股东数据 包括股东名称 股东账号 股份类别和股份数量[3] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在两日内发出补充通知[3] 网络投票执行程序 - 现场股东会必须在上海证券交易所交易日召开[7] - 通过交易系统投票平台投票时间为股东会召开当日交易时间段 通过互联网投票平台投票时间为9:15至15:00[7] - 持有多个股东账户的股东可通过任一账户投票 所有账户下相同类别股份将按第一次投票结果统一计算[8] 特殊股东投票规定 - 证券公司 QFII 香港中央结算有限公司等股票名义持有人需通过指定系统征集实际持有人投票意见[6] - 采用累积投票制时 每股拥有与应选董事人数相同的选举票数 可集中或分散投票但不得超过选举票数限制[8] - 同一表决权出现重复表决时以第一次投票结果为准[9] 投票结果统计与披露 - 信息公司向公司提供网络投票统计结果及相关明细 公司可委托其进行现场与网络投票合并统计[10] - 公司需对投票数据合规性确认 对异议数据应及时向上海证券交易所和信息公司提出[10] - 影响中小投资者利益的重大事项需单独计票并披露 排除公司董事 高管及持股5%以上股东投票情况[11] 制度实施与查询 - 股东可在现场投票结束后第二天通过信息公司网站查询有效投票结果[11] - 本制度由董事会负责制定修订和解释 经股东会审议通过后生效实施[11][12]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在完善治理结构 规范投资者关系工作 加强与投资者沟通 促进长期稳定关系 提升诚信度和核心竞争力 实现公司价值最大化和股东利益最大化 [1] - 投资者关系管理定义为通过股东权利行使 信息披露 互动交流和诉求处理等工作 加强与投资者沟通 增进认同 提升治理水平和企业整体价值 [1] - 公司开展投资者关系管理需严格审查信息 遵守法律法规 体现公平公正公开原则 客观真实准确完整反映公司状况 [2] 投资者关系管理目的与原则 - 管理目的包括通过信息披露加强沟通促进良性关系 建立稳定优质投资者基础 形成服务尊重投资者的企业文化 实现价值最大化 增加透明度和改善治理 [2] - 基本原则包括合规性 平等性 主动性和诚实守信 要求符合法律法规 平等对待所有投资者 主动开展活动并回应诉求 注重诚信规范运作 [3] - 禁止行为包括泄露未公开重大信息 发布虚假或误导性内容 对股价作出预期或承诺 以及不公平对待中小股东 [4] 投资者关系管理对象与方式 - 工作对象涵盖投资者 证券分析师 财经媒体 监管部门及其他相关机构 [8] - 公司应通过官网 交易所网站 上证e互动平台 新媒体 电话 传真 邮箱等多渠道开展管理 并采用股东会 说明会 路演 调研等形式建立沟通机制 [5] - 交流内容需以已公开披露信息为基础 涉及未公开重大信息时应告知投资者关注公告 不得以交流代替信息披露 [5] 信息披露与公告管理 - 公司应及时公告法律法规和监管要求披露的信息 包括定期报告和临时报告 [5] - 不得先于指定报纸和网站披露信息 不以新闻发布会等形式代替公告 需严格履行信息披露义务 保证真实准确完整 [6] - 应主动关注媒体和上证e互动平台报道 依法履行相关信息披露义务 [6] 股东会与网站管理 - 公司需做好股东会组织工作 为中小股东提供便利 包括网络投票和发言时间 并可邀请媒体参加提高透明度 [7] - 公司网站应设置投资者关系专栏 及时更新内容并更正错误信息 避免转载传媒或分析师报告以免误导投资者 [7] - 需在定期报告中公布网址 变更时及时公告 并积极利用公益性网络基础设施开展活动 [8][9] 会议与活动管理 - 公司可在定期报告后或必要时举行分析师会议 业绩说明会或路演 年度报告后应及时召开业绩说明会 [9] - 活动应采取公开或网上直播方式 不得发布未披露重大信息 可事先收集中小投资者问题并予以答复 [9] - 影像或文字资料可放置于公司网站供投资者查看 [9] 现场参观与咨询沟通 - 公司应安排投资者等现场参观 实行预约制度 避免泄露内幕信息 并对接待人员培训 [10] - 设立专门投资者咨询电话和邮箱 由专人负责 保证畅通并认真反馈 号码和地址需在定期报告和网站公布并及时更新 [10][11] - 除信息披露外 公司应积极召开投资者说明会 包括业绩 现金分红和重大事项说明会 出席人员包括董事长 财务负责人 独立董事和董事会秘书 [11][12] 说明会与调研管理 - 投资者说明会应采取便于参与的方式 现场召开同时网络直播 需提前公告时间方式地点等 并在非交易时段召开 [13] - 公司需在特定情形下召开说明会 如现金分红未达要求 终止重组 交易异常波动 重大事件受关注或质疑等 [13] - 接受调研时需妥善接待并履行信息披露义务 不得利用调研从事违法违规行为 董事和高级管理人员参加前需知会董事会秘书 [14] 记录与核实程序 - 公司应形成书面调研记录并由参与人员和董事会秘书签字 可录音录像 并建立事后核实程序 [14] - 发现研究报告存在错误或误导性记载时应要求改正 拒不改正则对外公告 涉及未公开重大信息时需立即报告并公告 [15] - 新闻媒体和控股股东调研采访参照制度执行 [15] 互动平台与信息管理 - 公司应充分关注上证e互动平台 及时回复咨询投诉和建议 并将热点问题提交热推栏目展示 [15] - 可通过上证e访谈与投资者公开沟通 发布信息需谨慎客观真实准确 不得使用夸大误导性语言 [15][16] - 不得通过互动平台披露未公开重大信息 已披露事项可充分说明 未披露事项需告知关注公告 违规泄露需立即发布正式公告 [16][17] 活动记录与投资者权益 - 公司应通过互动平台尽快发布投资者关系活动记录 包括参与人员时间地点交流形式及内容 [17] - 应支持配合投资者行使股东权利及保护机构各项活动 积极配合纠纷调解 [18] - 切实履行投诉处理首要责任 建立健全机制依法回应和处理诉求 [18] 管理机构与职责 - 公司董事和高级管理人员应高度重视积极参与投资者关系管理 董事会秘书为负责人 董事会秘书处为职能部门 [18] - 工作人员需全面了解公司及行业 熟悉法律法规和证券市场运作 具备沟通协调能力和诚信品行 [19] - 主要职责包括拟定制度组织活动处理咨询投诉 管理平台保障股东权利配合保护机构工作统计分析投资者情况等 [19][20] 培训与档案管理 - 其他职能部门和员工有义务协助投资者关系管理 董事会秘书处应安排培训加强相关知识 [19] - 公司应建立投资者关系管理档案 记载活动参与人员时间地点交流内容等 并按方式分类保存相关记录至少3年 [21] 制度附则 - 本制度未尽事宜按国家相关法律法规和公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 [22][23] - 制度由董事会负责制定修订和解释 自董事会审议通过之日起生效实施 [23]