文章核心观点 - 近期A股上市公司控制权转让案例中出现“超长”股份锁定期承诺 收购方自愿将锁定期从法规要求的18个月延长至60个月 并附加不质押承诺 这并非孤例 在天创时尚和奥联电子两家公司的交易中同时出现 [1][3] - 市场与投行人士关注此现象 认为超长锁定期安排可能与收购方产业背景热门、拟注入资产尚不成熟有关 旨在稳定公司长期发展并规避重组风险 而产业背景相对传统的案例锁定期仍为18个月 显示风向变化与产业热度及二级市场炒作风险相关 [10][12] 天创时尚控制权变更案例 - 公司主营中高端女鞋 近年业绩承压 2023年至2025年前三季度营收分别为12.74亿元、10.99亿元和7.44亿元 净利润连续亏损 [5] - 控股股东泉州禾天和股东香港高创拟向安徽先睿转让合计19.95%的股份 转让总价款6.28亿元 转让价格为7.50元/股 较停牌前股价8.33元/股折价约10% 公司整体估值约31亿元 [5] - 交易后 安徽先睿持股19.95%成为大股东 其承诺所获股份60个月内不转让 36个月内不质押 远超《上市公司收购管理办法》规定的18个月锁定期 原控股股东剩余股份锁定期为36个月 原股东香港高创剩余股份锁定期为24个月 [2][6] 奥联电子控制权变更案例 - 公司控股股东瑞盈资产拟向潮成创新协议转让19.09%的股份 交易不触及要约收购 [6][7] - 新股东潮成创新及实控人承诺 所获股份锁定期为60个月 远超法规要求的18个月 同时承诺除为并购贷款质押外 不利用所获股份进行其他质押融资 [8] 收购方产业背景分析 - 天创时尚的新控股股东安徽先睿是慈兴集团专为本次交易设立的全资子公司 慈兴集团主营汽车精密传动部件 并在工业机器人核心零部件领域地位重要 旗下公司主持起草了相关国家标准 [10] - 奥联电子的新控股股东潮成创新 其控股股东潮成集团控股了海滨半导体 该公司专注于半导体技术服务与芯片设计、人工智能软件开发等 [11] - 两家收购方均来自当前热门的先进制造与半导体产业 [10][11] 市场解读与对比案例 - 资深投行人士认为 超长锁定期可能与收购方所在产业热门、潜在注入资产尚不成熟有关 较长锁定期有利于上市公司长期稳定 避免重组“烂尾”风险 [10] - 作为对比 友邦吊顶同期公布的控制权转让方案中 受让方承诺的锁定期仍为法规最低要求的18个月 其穿透后实控方核心业务为数字出版与信息技术服务 [12] - 投行人士猜测 控制权变更后的锁定期变化风向 与受让方的产业背景热门度及相应的二级市场炒作风险有关 [12]

公司股权与控制权变更 - 天创时尚将19.95%的股份以6.28亿元的价格转让给新成立的安徽先睿投资控股有限公司，公司正式易主 [2] - 收购方安徽先睿是为本次收购专门设立的公司，其背后是汽车精密传动部件制造商慈兴集团，实际控制人为持股81.85%的创始人胡先根 [3] - 协议约定，在明年半年报披露后，安徽先睿将提名包括董事长在内的三名非独立董事及两名独立董事，从而彻底掌握公司经营主导权 [4] 收购动机与市场解读 - 行业专家分析，此次收购很可能是在为借壳上市铺路，并引用贵人鸟被收购后注入粮食业务并更名金鹤农业的相似案例 [3] - 尽管公告称新主承诺未来12个月内无资产重组计划、36个月内无注资计划，但资本市场已有所反应，公司股价在公告后连续两个交易日涨停 [3] 公司财务与经营困境 - 自2020年首次录得亏损后，公司五年累计亏损超过8亿元，营收规模从巅峰的20亿元“腰斩”至10亿元出头 [6] - 2025年前三季度，公司亏损收窄至522.6万元，但营收同比下滑7.12% [6] - 因业绩困顿，公司股票在2024年一度被冠以“*ST”退市风险警示 [6] 业务收缩与转型尝试 - 公司门店规模大幅收缩，从2019年到2025年，Kisscat门店从935家减少至464家，公司总门店数从1731家锐减至873家，五年半关闭858家 [6] - 公司曾斥资8.78亿元收购小子科技试图赋能主业，但最终以该公司关停告终 [7] - 星期六（后更名遥望科技）与哈森股份等同行也面临困境，分别尝试转型数字营销或跨界消费电子等领域 [7] 行业整体挑战与专家观点 - 天创时尚的轨迹是传统鞋业集体陷落的一个缩影，同行如达芙妮、星期六、哈森股份等均在相似寒潮中挣扎 [2] - 行业面临电商重塑渠道、运动与户外风潮改写消费偏好的冲击，以商务正装和皮质工艺为根基的传统鞋履市场被瓦解 [6] - 专家指出，许多传统鞋企在压力下“自废武功”，拆散了自身最具优势的线下体系化网络，转而投身其并无优势的线上红海竞争 [7] - 专家认为，产品创新需要基因，时尚品牌跨界做运动产品难获认可，企业尝试应聚焦主业，延伸或跨界非自身优势领域很难在竞争中取胜 [7]

股价异动 - 2025年12月29 - 31日公司股票连续三日收盘涨幅偏离值累计超20%[3][5] 股权变更 - 2025年12月26日，泉州禾天、香港高创拟向安徽先睿转让83,733,557股，占比19.95%[9] - 控制权变更后控股股东为安徽先睿，实控人为胡先根[9] 后续安排 - 豁免议案需经2026年第一次临时股东会审议通过[3][9] - 协议转让需取得合规意见并办过户手续[3][9] 未来计划 - 安徽先睿未来12个月无资产和业务明确计划[4][10] - 权益变动后36个月内无重大资产重组注入资产计划[4][10] 公司现状 - 公司生产经营正常，市场环境和行业政策未重大调整[6] - 未发现重大媒体报道或传闻，未涉及热点概念[8] - 异常波动期间相关人员无买卖公司股票情况[10]

业绩总结 - 2025年11月26日至公告披露日，公司用2.08007亿元购买多公司理财产品[7] - 截至公告披露日，公司使用自有资金委托理财余额为17,500.00万元，占最近一期经审计归属于母公司股东净资产（104,269.12万元）的16.78%[11] 投资情况 - 2026年度公司及子公司可使用单日最高不超4.5亿元自有资金购买理财产品[6] - 国债逆回购（GC014）购买金额100.2万元，预期年化收益率1.51%，实际收益0.058万元[8] - 天添利现金宝98号（公司臻享款）购买金额1500万元，预期年化收益率1.45%，实际收益1.43万元[8] - 民生理财天天增利现金管理231号理财产品购买金额1500万元，预期年化收益率1.41%，实际收益1.22万元[8] - 国债逆回购（GC007）两次购买金额分别为100.2万元和100.3万元，预期年化收益率分别为1.535%和1.57%，实际收益分别为0.0295万元和0.0302万元[8] - 利多多公司稳利25JG4229期购买金额5000万元，预期年化收益率0.7%-2.2%，未到期金额5000万元[8] - 聚赢系列-月月盈结构性存款在广州分行营业部和番禺支行分别购买1000万元和3500万元，预期年化收益率1%-2.13%，未到期金额分别为1000万元和3500万元[8] - 公司购买兴业银行结构性存款产品累计投资金额达20,800.70万元，涉及三款产品投资金额分别为1,500万元、2,000万元、4,500万元，预期年化收益率分别为1%-1.63%、1.2%-1.96%、1.2%-1.61%[9] 管理与监督 - 董事会授权公司管理层行使委托理财投资决策权并组织实施[12] - 公司财务中心会同董秘办公室人员分析跟踪理财产品情况，控制投资风险[12] - 公司审计部门负责审计监督委托理财资金使用与保管情况[12] - 独立董事、审计委员会可监督检查委托理财资金使用，必要时聘专业机构审计[12] - 公司财务中心建立台账管理委托理财产品，实行岗位分离操作[12] 其他 - 公司购买理财产品金额累计达最近一期经审计归属于母公司股东净资产的10%时披露相关情况[9] - 公司将按上海证券交易所规定及时履行信息披露义务[12] - 公司委托理财受市场波动等影响，投资收益不确定[13]

天创时尚公告称，公司股票于2025年12月29 - 31日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超20%， 属异常波动。2025年12月26日，控股股东泉州禾天、二股东香港高创拟向安徽先睿合计转让83733557 股，占总股本19.95%，完成后实控人将变更为胡先根。但变更涉及泉州禾天限售股份，豁免议案需 2026年第一次临时股东会审议，协议转让需相关部门确认及办理过户，能否获批及时间不确定。安徽先 睿12个月内无资产出售等计划，36个月内无注入资产计划。 ...

市场整体表现 - 2023年12月31日，服装家纺板块整体上涨0.35%，表现强于上证指数（上涨0.09%），但弱于深证成指（下跌0.58%）[1] - 板块内个股表现分化，共有10只个股涨幅超过3%，同时有10只个股跌幅超过1%[1][2] 领涨个股表现 - 天创时尚领涨板块，收盘价为10.30元，单日涨幅达10.04%，成交量为10.85万手，成交额为1.12亿元[1] - 众望布艺涨幅紧随其后，达9.99%，收盘价为35.55元，成交额为3.06亿元[1] - 棒杰股份上涨9.92%，直要美家上涨9.01%，嘉曼服饰上涨6.88%[1] 领跌个股表现 - 汇洁股份领跌板块，跌幅为7.32%，收盘价为7.22元，成交额为2.46亿元[2] - 万里马下跌5.43%，成交额为5.52亿元[2] - 九牧王下跌4.86%，七匹狼下跌3.58%[2] 板块资金流向 - 当日服装家纺板块整体呈现主力资金净流出，净流出金额为3.49亿元[2] - 游资资金呈现净流入，净流入金额为4691.61万元[2] - 散户资金呈现净流入，净流入金额为3.03亿元[2] 个股资金流向详情 - 朗姿股份主力资金净流出最多，达3698.00万元，主力净流出占比为8.02%，同时散户资金净流出5074.77万元，占比为11.00%[3] - 棒杰股份获得主力资金净流入1398.84万元，占比为10.74%[3] - 洪兴股份主力资金净流入1212.63万元，占比为10.22%[3] - 众望布艺主力资金净流入1135.28万元，占比为3.71%[3]

文章核心观点 - 天创时尚股份有限公司发布公告 说明其发行的“天创转债”在2025年12月29日及30日连续两个交易日出现交易异常波动 公司经自查及向控股股东核实后 声明除已披露信息外无其他应披露未披露的重大事项 生产经营一切正常 [1][2][5][6] 可转债交易异常波动情况 - “天创转债”于2025年12月29日、12月30日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过30% 构成交易异常波动 [2][5] - 截至2025年12月30日 “天创转债”收盘价格为285.151元/张 相对于票面价值溢价185.15% 转股溢价率高达274.41% [2][7] 可转债发行与条款概况 - 公司于2020年6月24日公开发行600万张可转换公司债券 每张面值100元 发行总额为人民币60,000万元（6亿元）债券期限6年 [3] - 最新转股价格为12.29元/股 转股期限为2021年1月4日至2026年6月23日 [3] - 可转债曾多次触发回售条款 其中2024年8月的一次回售有效申报数量为5,327,750张 面值532,775,000元（约5.33亿元）被注销 而2024年12月及2025年8月的回售申报期内有效申报数量均为0张 [4] 公司自查与核实情况 - 公司目前生产经营活动正常 市场环境、行业政策未发生重大调整 内部生产经营一切正常 [6] - 经自查并向控股股东及实际控制人书面发函查证 除已公开披露的信息外 不存在其他应披露而未披露的重大事项 [2][6] - 公司未发现可能对可转债交易价格产生重大影响的媒体报道、市场传闻或涉及市场热点概念 [6] - 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次可转债交易异常波动期间不存在买卖公司可转债的情况 [6] 可转债相关条款与现状 - 根据募集说明书约定 当可转债未转股余额不足3,000万元时 公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债 [8] - 截至2025年9月30日 公司可转债余额为6,660万元 存在一定的赎回风险 [8] - 若触发赎回且公司决定赎回 投资者可能面临以100元/张的票面价格加利息被强制赎回的风险 与当前市场价格285.151元/张相比可能造成较大损失 [8]

转债价格与溢价 - 2025年12月29 - 30日“天创转债”收盘涨幅偏离值累计超30%[2][6] - 截至2025年12月30日，“天创转债”收盘285.151元/张，溢价185.15%，转股溢价率274.41%[2][12] 转债发行与利率 - 2020年6月24日公司发行6亿元“天创转债”[3] - “天创转债”票面利率逐年递增，第六年2.00%[3] 转股价格与回售 - “天创转债”初始转股价12.64元/股，最新12.29元/股[3][4] - 2024年8月12 - 16日回售申报5327750张，后两次为0张[4][5] 余额与风险 - 截至2025年9月30日，可转债余额6660万元，有赎回风险[13] - 触发赎回条款投资者或面临较大损失[13] 公司经营 - 公司生产经营正常，无应披露未披露重大事项[7][8]

服装家纺板块市场表现 - 2023年12月30日，服装家纺板块整体上涨0.56%，表现强于上证指数（下跌0.0%），但弱于深证成指（上涨0.49%）[1] - 板块内个股表现分化，酷特智能以20.00%的涨幅领涨，众望布艺和天创时尚分别上涨10.01%和9.99%，共有10只个股涨幅超过3%[1] - 同时，板块内有10只个股下跌，其中汇洁股份跌幅最大，为-9.94%，欣贺股份下跌-6.92%[2] 板块资金流向 - 当日服装家纺板块整体呈现主力资金净流入，净流入金额为2.42亿元[2] - 游资资金和散户资金则呈现净流出状态，净流出金额分别为1.39亿元和1.03亿元[2] - 酷特智能获得主力资金大幅净流入2.62亿元，主力净占比高达32.69%，是板块内资金关注度最高的个股[3] 领涨个股分析 - 酷特智能收盘价为19.56元，涨停20.00%，成交量为42.25万手，成交额达8.03亿元，资金面显示主力净流入2.62亿元[1][3] - 众望布艺收盘价为32.32元，涨停10.01%，成交量为8.43万手，成交额2.67亿元，主力净流入2490.30万元[1][3] - 天创时尚收盘价为9.36元，涨停9.99%，成交量69.76万手，成交额6.34亿元[1] 其他活跃个股 - 真爱美家上涨7.07%，收盘价49.84元，成交额7.11亿元，主力净流入6514.53万元[1][3] - 万里马上涨5.75%，收盘价10.49元，成交额8.11亿元，主力净流入5881.02万元[1][3] - 七匹狼上涨4.00%，收盘价11.44元，成交额7.32亿元，主力净流入3927.49万元[1][3]

公司控制权变更 - 天创时尚实际控制人由李林变更为慈兴集团掌舵人胡先根 [2] - 原控股股东泉州禾天和第二大股东高创公司分别转让10.95%和9%的股份给安徽先睿 交易总对价6.28亿元 折合每股7.5元 [2] - 安徽先睿由慈兴集团100%持股 慈兴集团是精密轴承零部件头部企业 [3] 交易市场反应与质疑 - 公司于12月20日因筹划控制权变更停牌 停牌前一日股价“抢跑”涨停 报收8.33元/股 [2] - 复盘后股价大幅震荡 12月29日收涨2.16% 换手率达22.54% [3] - 市场存在对“内幕交易”或“老鼠仓”的疑问 [2] 新实控人背景与实力 - 慈兴集团创立于1985年 是中国机械工业500强和轴承行业十强企业之一 [3] - 集团专注于精密球轴承、滚珠丝杠等产品 应用于汽车、高端家电等领域 在墨西哥及美国底特律有生产基地 [3] - 2024年及2025年前三季度 慈兴集团营业收入分别为21.56亿元和15.9亿元 净利润分别为2.2亿元和2.42亿元 [3] - 截至2025年9月30日 慈兴集团总资产47.49亿元 净资产22.15亿元 [3] - 客户包括博世、采埃孚、吉凯恩、万都、捷太格特、博格华纳、万向集团等汽车产业链巨头 [3] 天创时尚经营状况 - 公司主营业务为时尚鞋履服饰的设计、生产和销售 [4] - 2022年至2024年 营业收入分别为12.73亿元、12.74亿元、10.99亿元 扣非净利润分别为-1.97亿元、-0.36亿元、-0.97亿元 [4] - 2025年前三季度 营业收入同比下降7.12%至7.43亿元 扣非净利润继续亏损0.11亿元 [4] 变更后业务展望 - 新实控人无在未来12个月内对上市公司资产和业务进行出售、合并或重组的明确计划 [4] - 在权益变动完成后36个月内 无通过重大资产重组方式向上市公司注入资产的计划 [4] - 这意味着公司短时间内基本面很难出现重大改善 [5]