| 证券代码：603608 | 证券简称：*ST 天创 | 公告编号：临 | 2025-026 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：113589 | 债券简称：天创转债 | | | 天创时尚股份有限公司 2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，现将天创时尚股份有限公 司（以下简称"公司"）2024 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准天创时尚股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞526号）核准，公司向社会公开发行A股 可转换公司债券600万张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为人民币 60,000万 ...

天创时尚股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 华兴专字[2025]24012740038 号 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） w 华兴专字[2025]24012740038 号 天创时尚股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的天创时尚股份有限公司（以下简称"天创时尚"） 董事会编制的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以 下简称"募集资金专项报告"）执行了鉴证工作。 一、董事会的责任 天创时尚董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国 证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定 编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报 告编制相关的内部控制，保证募集资金专项报告的真实、准确和完整，以及 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天创时尚董事会编制的募集资 金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务 ...

文章核心观点 公司股票于2024年5月6日起被实施退市风险警示及其他风险警示 若不符合撤销条件或未在规定期限内申请撤销 股票将面临被终止上市风险 目前2024年年度报告编制及年审工作有序进行 公司积极整改力求消除风险警示 [2][3][4] 可能被终止上市的原因 - 普华永道中天会计师事务所对公司2023年度财务报告出具无法表示意见审计报告 对内部控制出具否定意见审计报告 触及相关规定 公司股票于2024年5月6日起被实施退市风险警示及其他风险警示 [3] - 若公司不符合撤销退市风险警示条件或未在规定期限内申请撤销 股票将面临被终止上市风险 [3][4] - 公司已披露2024年年度业绩预告 具体财务数据以2025年4月19日披露的经审计的2024年年度报告为准 [4] - 截至目前 公司2024年年度报告编制及年审工作有序进行 公司正在对年度报告及相关公告进行复核校验等工作 [5] - 自2024年5月6日被实施风险警示以来 公司积极配合监管要求落实整改 相关进展详见每月初披露的进展公告 [5] 历次终止上市风险提示公告的披露情况 - 公司将在首次风险提示公告披露后至2024年年度报告披露前 每10个交易日披露一次风险提示公告 [6] - 2025年1月25日至4月1日 公司已陆续披露第一次至第五次风险提示公告 [6] - 本公告为公司股票可能被终止上市的第六次风险提示公告 [7] 其他事项 - 上海证券交易所网站为公司指定信息披露网站 《上海证券报》为公司指定信息披露报刊 公司所有信息以指定媒体刊登的信息为准 [8]

业绩相关 - 普华永道对公司2023年度财报出具无法表示意见审计报告，内控出具否定意见审计报告[5] 风险警示 - 公司股票于2024年5月6日起被实施退市风险及其他风险警示[4] 时间节点 - 2025年4月19日披露经审计的2024年年度报告[7] 风险提示 - 2025年1 - 4月多次披露终止上市风险提示公告[10] 撤销条件 - 撤销退市风险警示需满足多项条件[6]

公司信息 - 证券代码603608，简称为*ST天创；债券代码113589，简称为天创转债[1] 保荐代表人变更 - 2025年4月10日收到更换持续督导保荐代表人的函[3] - 原保荐代表人郑灶顺因工作变动不再担任，石游悦接替[3] - 变更后持续督导保荐代表人为邵一升和石游悦[3] 新保荐代表人信息 - 石游悦为保荐代表人、非执业中国注册会计师[4] - 现任华兴证券投资银行事业部高级副总裁[4] - 曾参与天创时尚可转债项目[4]

资金与清算 - 2024年9月及12月，子公司收到深圳九颂分配款9733.70万元[4] - 2024年9月3日，深圳九颂进入清算期并分配本金[4] - 2025年2月7日，深圳九颂完成清算及工商注销[4] 股权与交易 - 2024年4月23日，确认涉事股权交易自始无效[3] - 2024年4月24日，深圳九颂收到全额交易价款退还[3] - 2024年7月25日，深圳九颂不再持有快美妆科技股权[4] 审计与报告 - 2024年12月，华兴所进驻公司开展审计[9] - 《2024年年度报告》预约2025年4月19日披露[9] 风险与核查 - 2025年1 - 4月，多次披露股票终止上市风险[11] - 2024年5月和9月，华兴所核查未发现重大问题[6]

委托理财概述 - 公司使用闲置自有资金进行委托理财，目的是在保证正常经营流动性的前提下提高资金使用效率并降低财务成本 [3] - 本次委托理财本金为22,000万元人民币，资金来源为闲置自有资金 [4][5] - 截至公告披露日，公司未收回的委托理财本金余额为24,000万元人民币，占最近一期经审计归属于母公司股东净资产（129,671.31万元）的18.51% [2][31] 理财产品详情 - **兴业银行结构性存款**： - 产品1：本金5,000万元，期限38天（2025/3/18-2025/4/25），收益率1.30%-2.24%，挂钩上海金基准价 [8][27] - 产品2：本金5,000万元，期限99天（2025/3/18-2025/6/25），收益率1.30%-2.18% [11][12] - 产品3：本金2,000万元，期限38天（2025/4/2-2025/5/10），收益率1.30%-2.20% [18][19] - 产品4：本金3,000万元，期限100天（2025/4/2-2025/7/11），收益率1.30%-2.18% [22][23] - **招商银行结构性存款**： - 产品：本金3,000万元，期限30天（2025/3/31-2025/4/30），收益率1.30%-2.05%，投资于银行存款及衍生金融工具 [14][15][28] - **浦发银行结构性存款**： - 产品：本金4,000万元，期限23天（2025/4/7-2025/4/30），收益率0.85%-2.60%，挂钩汇率、利率等标的 [17][27] 决策与审批程序 - 董事会及监事会分别以7票全票和3票全票通过2025年度委托理财议案，批准最高额度40,000万元人民币的闲置资金理财计划 [33][34] - 理财资金通过"交易性金融资产"或"其他流动资产"科目核算，收益计入"投资收益"或"公允价值变动损益" [31] 资金投向与产品特性 - 理财产品均为保本浮动收益型，主要投向银行存款及衍生金融工具（如汇率、贵金属、大宗商品等挂钩标的） [27][28] - 所有产品均无履约担保，交易杠杆倍数为100%，流动性安排明确且不可提前赎回 [8][11][14][17] 受托方信息 - 受托方为兴业银行（601166）、浦发银行（600000）、招商银行（600036），均为上市金融机构且与公司无关联关系 [30] 内部控制措施 - 财务中心建立台账管理理财产品，独立董事和监事会监督资金使用情况，审计部门定期审计 [7][29] - 公司严格筛选发行机构，实时跟踪产品投向，确保风险可控 [29]

委托理财情况 - 本次委托理财本金22000万元，未收回本金余额24000万元[3] - 公司及子公司可使用最高40000万元闲置自有资金委托理财[3] - 六款产品合计本金22000万元，预计收益59.23万元[8] - 最近12个月委托理财累计投入14.22亿元，累计收益456.95万元[36] - 目前已使用理财额度2.4亿元，尚未使用1.6亿元，总理财额度4亿元[36] 理财产品详情 - 兴业银行一款产品本金5000万元，预期年化收益率1.30% - 2.24%，预计收益9.21万元[8] - 兴业银行另一款产品本金5000万元，预期年化收益率1.30% - 2.18%，预计收益23.60万元[8] - 招商银行产品本金3000万元，预期年化收益率1.30% - 2.05%，预计收益4.13万元[8] - 上海浦东发展银行产品本金4000万元，预期年化收益率0.85% - 2.60%，预计收益4.35万元[8] - 兴业银行两款产品本金分别为2000万元和3000万元，预计收益分别为3.64万元和14.30万元[8] 产品期限与收益类型 - 招商银行理财产品期限30天，起息日2025/3/31，到期日2025/4/30[15] - 浦发银行理财产品期限23天，起息日2025/4/7，到期日2025/4/30[17] - 兴业银行两笔理财产品期限分别为38天和100天，起息日均为2025/4/2，到期日分别为2025/5/10和2025/7/11[19][21] - 公司投资的理财产品为保本浮动收益型[24][25] 财务数据 - 2024年9月30日资产总额为17.42亿元，2023年12月31日为21.24亿元[30] - 2024年9月30日负债总额为5.88亿元，2023年12月31日为8.03亿元[30] - 2024年9月30日归属于母公司股东的净资产为11.30亿元，2023年12月31日为12.97亿元[30] - 2024年9月30日货币资金为1.97亿元，2023年12月31日为5.63亿元[30] - 2024年1 - 9月营业收入为8.01亿元，2023年度为12.74亿元[30] 决策情况 - 2024年12月27日董事会以7票赞成通过2025年度委托理财议案[33] - 2024年12月27日监事会以3票赞成通过2025年度委托理财议案[34]

监管与整改 - 2024年5月6日起公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示[4] - 2024年4 - 6月因未及时披露关联交易等多次收到责令改正决定并报送整改报告[6][7][8][9] 股权交易 - 2024年4月涉事股权交易确认为无效，深圳九颂收到退款，7月快美妆科技完成工商变更[10] - 2024年9 - 12月子公司收到深圳九颂分配款9733.70万元，2025年2月深圳九颂完成清算注销[11] 制度与问责 - 2024年5月公司审议通过《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》[14][20] - 2024年9月对2023年年报非标意见所涉责任人问责，董事长等被扣除年终绩效奖金[17] 核查与估值 - 2024年5月、9月华兴所分别对关联交易及股权交易事项核查[18][19] - 2024年8月末对“其他非流动金融资产”公允价值补充估值[20]

可转债发行 - 2020年6月24日公司发行600万张可转换公司债券，总额6亿元，期限6年[4] 转股情况 - 2025年1 - 3月“天创转债”累计转股金额16,000元，形成股份1,299股[3] - 截至2025年3月31日，累计618,000元“天创转债”转股，数量49,999股，占比0.011658%[3] - 截至2025年3月31日，未转股可转债金额66,607,000元，占发行总量11.1012%[3] 转股价格调整 - 2020年10月12日起“天创转债”转股价格由12.64元/股调为12.44元/股[5] - 2021年6月16日起“天创转债”转股价格由12.44元/股调为12.29元/股[5] 回售申报 - 2024年8月12 - 16日“天创转债”回售申报，有效申报5,327,750张，面值532,775,000元[6] - 2024年12月17 - 23日“天创转债”回售申报，有效申报0张[6] 股本情况 - 2025年3月31日公司总股本419,715,446股，较2024年12月31日增加1,299股[9]