公司财务表现 - 总资产15.89亿元，较上年末16.42亿元下降3.20% [1] - 营业收入5.27亿元，同比下降9.79%，上年同期为5.84亿元 [1] - 归属于上市公司股东的净利润672万元，上年同期为亏损944万元 [1] - 经营活动现金流量净额8615万元，同比大幅增长303.60% [1] - 加权平均净资产收益率0.64%，上年同期为-0.78% [1] 股东结构 - 股东总户数11,388户 [1] - 第一大股东泉州禾天投资合伙企业持股17.45%，共计7324万股 [2] - 第二大股东高创有限公司持股13.61%，共计5712万股 [2] - 前十大股东中包含员工持股计划专用户，持股比例2.39% [2] 公司基本情况 - 股票代码603608，简称由*ST天创变更为天创时尚 [1] - 注册地址广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号 [1] - 董事会秘书杨璐，证券事务代表邓格，联系电话020-39301538 [1] 重要事项说明 - 报告期内未发生需要披露的重要事项 [2] - 无表决权恢复的优先股股东 [2] - 前十大股东中部分股东存在关联关系，如李林为青岛禾天股东倪兼明的姐夫 [2]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第十五次会议于2025年8月19日以现场与通讯结合方式召开 [1] - 会议应出席董事7名 实际出席7名 由董事长李林主持 [1] - 会议召集程序及出席人数符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 审议通过议案 - 全票通过7票同意《2025年半年度报告及摘要》 已同步披露于上海证券交易所网站 [1][2] - 全票通过7票同意取消监事会架构 职权移交董事会审计委员会 同步废止《监事会议事规则》 [2] - 全票通过7票同意提前终止2024年第二期员工持股计划 该议案需提交股东大会审议 [3] - 全票通过7票同意召开2025年第一次临时股东大会 定于9月16日审议相关议案 [3] 公司章程修订事项 - 拟修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等管理制度 [2] - 同步制定《董事离职管理制度》《会计师事务所选聘制度》等新规 [3] - 取消监事会及修订公司章程的议案需提交股东大会最终审议 [2][3]

会计师事务所选聘制度总则 - 为规范公司聘任会计师事务所工作 维护股东利益并提高财务信息质量而制定本制度 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规和公司章程 [1] - 聘任会计师事务所需先经审计委员会审核同意 再提交董事会和股东会审议 不得在审议前聘请 [2] 会计师事务所执业质量要求 - 候选人需具备证券期货相关业务执业资格 拥有固定场所和完善内部控制制度 [2] - 需熟悉财务会计法律法规 拥有足够注册会计师资源且社会声誉良好 [2] - 近三年内无被财政部或省级财政部门处以没收违法所得、罚款或暂停业务等行政处罚的记录 [3] - 未被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信名单或"信用中国"网站失信被执行人名单 [3] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会或过半数独立董事/三分之一以上董事可提出聘请会计师事务所议案 [3] - 审计委员会负责制定选聘政策 监督审计工作 并每年向董事会提交会计师事务所履职评估报告 [4][5] - 选聘流程包括资质审查、资料报送、评审打分、董事会审核及股东会批准等七个步骤 [5] - 可采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标或单一选聘四种方式 [6] 评价标准与权重分配 - 评价要素包括审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平等 其中质量管理水平权重不低于40% 费用报价权重不高于15% [7] - 质量管理评价重点包括质量管理制度实施情况、项目咨询、质量复核等政策与程序 [7] - 审计费用得分计算公式为：(1-∣选聘基准价-报价∣/基准价)×权重分值 基准价为所有有效报价平均值 [7] - 原则上不设置最高限价 确需设置需在选聘文件中说明依据及合理性 [7] 续聘与改聘规定 - 审计项目合伙人及签字注册会计师连续服务满5年后需间隔5年方可再次参与审计 [9] - 出现执业质量重大缺陷、无故拖延审计影响披露、丧失资质或主动终止合作等情况时必须改聘 [10] - 年报审计期间改聘需经审计委员会尽职调查后由股东会决定 不得由董事会先行委任 [10] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作 [11] 制度实施与效力 - 制度由董事会负责制定、修订和解释 经股东会审议通过后生效 [11] - 未尽事宜按国家相关法律法规及公司章程执行 与上述文件冲突时以法律法规及章程为准 [11]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 确保投资者权益和资产安全 依据《公司法》《民法典》等法律法规及公司章程 [1] - 对外担保包括保证 抵押 质押等形式 涵盖借款担保 银行承兑汇票担保等 对控股子公司担保视同对外担保 [1][2] - 公司严格控制对外担保风险 遵循平等 自愿 公平原则 拒绝强制担保 所有担保需经董事会或股东会批准 [2][4] 对外担保管理架构 - 财务中心负责担保审查 风险评估 手续办理及后续跟踪 需向财务总监和董事会秘书报告 [2] - 董事会秘书组织审批程序 向董事会报告担保情况 [2] - 控股子公司担保需先经公司董事会或股东会审议 公司推荐董事需征询财务中心和董事会秘书意见 [8] 担保审查与批准流程 - 被担保方需提供企业资料 主合同 借款用途 无重大诉讼说明等 控股股东关联方需提供反担保方案 [3][4] - 财务中心审核被担保方经营状况 财务数据 信用记录等 需符合有效存续 良好财务状况等七项要求 [4] - 担保决议需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 关联交易时关联董事需回避表决 [4][5] - 存在资金投向违规 财务造假 既往逾期等情形不得提供担保 [5] 股东会审议情形 - 担保总额超净资产50%或总资产30% 单笔担保超净资产10% 为资产负债率超70%对象担保等需股东会批准 [6] - 为股东 实际控制人及其关联方担保时 相关股东需回避表决 决议由出席股东所持表决权半数以上通过 [6][7] - 对控股子公司和联营企业可实行年度担保额度预计 经股东会审议后定期披露实际担保情况 [7][8] 担保风险管理 - 担保需订立书面合同 明确债权种类 金额 期限 担保方式 范围等条款 [9] - 签订人需持董事会或股东会决议及授权书 审查合同条款 拒绝不利条款 [10] - 财务中心需保管合同资料 定期核对 跟踪被担保人资金使用 经营状况 债务偿还情况 [11][12] - 被担保人出现经营恶化 破产等情形时需及时披露并采取追偿措施 [12][13] - 公司履行担保责任后需向债务人或反担保人追偿 [13] 违规责任与监管 - 相关责任人未能履行职责或擅自越权造成损失将受罚款或处分 涉嫌犯罪则移送司法机关 [14] - 独立董事需在年度报告中对外担保情况发表独立意见 [9] - 董事会需每年度核查全部担保行为 核实是否存在违规担保 [13]

关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则，不得损害公司及非关联股东利益 [2] - 控股股东及实际控制人进行关联交易时需签署书面协议，禁止要求公司进行显失公平的交易或无偿提供资源 [3] - 关联交易价格必须公允，原则上不偏离市场独立第三方标准，难以比较市场价格的需通过合同明确成本利润标准 [7] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、关联自然人直接控制的其他法人等 [10] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份者、公司董事及高级管理人员、其关系密切家庭成员等 [11] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人仍被认定为关联人 [12] 关联交易审议标准 - 公司为关联人提供担保不论金额大小均需提交股东会审议 [30] - 与关联人交易金额达3000万元人民币且占净资产绝对值5%以上需提交股东会审议 [30] - 与关联自然人交易金额30万元以上，或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议 [31] - 未达董事会审议标准的关联交易由董事长审批 [32] 关联交易累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联人（含受同一控制主体）的交易需累计计算审议标准 [34] - 12个月内与不同关联人进行的相同类别交易需累计计算 [34] - 已履行批准程序的交易不再纳入累计范围 [34] 日常关联交易特殊规定 - 日常关联交易需签订书面协议，按交易金额履行审议程序，协议无具体金额的需提交股东会审议 [35] - 年度日常关联交易可预先估算总金额并审议，实际金额超预计部分需重新履行审议程序 [35] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [35] 关联交易豁免情形 - 公司单方面获利益且不支付对价的交易可免于审议披露 [36] - 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无需担保可豁免 [36] - 所有出资方均以现金出资且按出资比例确定股权的共同投资可豁免股东会审议 [36] 资金往来限制 - 严禁控股股东及关联方以垫付费用、拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据等方式占用公司资金 [46] - 禁止以"期间占用期末归还"或"小金额多批次"等形式变相占用资金 [46] - 注册会计师需对关联方资金占用情况出具专项说明并公告 [47] 审议程序要求 - 董事会表决关联交易时关联董事需回避，非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [23] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决，其代表股份不计入有效表决总数 [28] - 需独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [40]

公司治理结构 - 公司对持股比例超过50%或能够实际控制的公司定义为控股子公司 [1] - 公司享有对子公司的资产收益权、重大事项决策权及董事、监事和高级管理人员的选定权 [1] - 子公司需遵循公司总体战略目标并在授权范围内独立经营 [1] 重大事项管控 - 子公司股权变更、投融资、资产处置等重大事项必须事先报公司批准 [2] - 子公司股东会和董事会会议记录及决议需在会议后10个工作日内向公司备案 [2] - 子公司对外投资需经过论证调查和可行性研究程序 [3] 财务管理制度 - 子公司需与公司实行统一的会计制度和会计核算方法 [4] - 子公司须定期向公司报送上月财务报表及经营分析资料 [4] - 子公司资金使用需遵守公司章程规定，禁止违规对外投资或借款 [4] 信息披露要求 - 子公司需执行公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》 [6] - 公司享有子公司全部信息知情权，子公司不得隐瞒任何信息 [6] - 涉及信息披露事项需由公司统一对外公告，禁止擅自泄露 [6] 人事管理机制 - 子公司内部机构设置和薪酬方案需经公司批准后实施 [7] - 子公司董事、监事及高级管理人员由公司首席执行官办公会讨论确定 [7] - 子公司财务负责人由公司财务中心推荐并经子公司董事会聘任 [7] 审计监督体系 - 公司定期对子公司开展重大合同审计、经济责任审计等内部审计 [5][8] - 子公司必须配合审计工作并提供全面资料，不得阻挠 [5][8] - 经批准的审计意见书和审计决定送达后子公司必须严格执行 [5][8]

信息披露制度总则 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上股东、控股子公司主要负责人等主体 [1] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时原则，且必须在触及披露时点后2个交易日内完成 [2] - 禁止选择性披露或提前泄露信息，自愿披露信息需保持持续性和一致性 [2][3] 信息披露内容与标准 - 信息披露文件涵盖招股说明书、募集说明书、定期报告及临时报告等类型 [3] - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）、半年度报告（上半年结束2个月内披露）和季度报告（前3个月及9个月结束1个月内披露） [6] - 重大事件临时披露触发情形包括：大额赔偿责任、资产减值计提、股东权益为负、主要账户冻结、经营业绩大幅变动等 [10][11][23] 财务与审计要求 - 年度报告财务会计报告必须经会计师事务所审计，半年度报告在特定情形下需审计（如拟派发股票股利） [6] - 交易披露阈值标准：资产总额占比10%以上、营业收入占比10%且超1000万元、净利润占比10%且超100万元等 [14] - 关联交易披露阈值：与自然人交易超30万元、与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上 [16] 信息传递与审核流程 - 定期报告由总经理、财务负责人等编制定期报告草案，经审计委员会审核后提交董事会审议 [26] - 临时报告需经董事长签发，董事会秘书负责披露，重大事项需提交董事会或股东会审批 [27] - 重大信息需第一时间报告董事长并知会董事会秘书，确保信息及时传递 [27][28] 保密责任与风险控制 - 内幕信息知情人包括公司董事、高管、控股股东、实际控制人及相关服务机构人员等 [38] - 信息保密第一责任人为董事长和总经理，各部门负责人承担分管业务保密责任 [39] - 若未公开信息难以保密或已泄露，公司需立即启动披露程序 [40] 责任追究与违规处理 - 信息披露违规人员可能面临批评、警告或撤职处分，涉嫌违法行为按国家规定处理 [41][42] - 公司需对信息披露违规行为及时检查并采取更正措施，并向证券监管部门报告处理情况 [42]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 提高投资效益 强化决策责任 规避风险 实现资产保值增值及股东利益最大化目标 [2] 总则 - 对外投资包括长期股权投资类如新设公司 参股 并购 重组 股权置换 增资或减资等 以及短期投资类如购入股票 债券 基金 期货 金融衍生品 委托理财等 [3] - 对外投资遵循符合公司发展战略 合理配置企业资源 促进要素优化组合 创造良好经济效益的基本原则 [3] - 投资项目资金来源包括公司自身资金积累和借款或其他融资方式筹集资金 [3] - 制度适用于公司及合并范围内子公司的一切对外投资行为 [3] 审批权限 - 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度 严格按照相关法律法规和公司章程等规定权限履行审批程序 [6] - 股东会 董事会 董事长为对外投资决策机构 各自在决策范围内作出决策 [7] - 股东会审批权限包括交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超过5000万元等标准 [4] - 董事会审批权限包括交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元等标准 [5] - 董事长审批权限包括交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产比例小于10%等标准 并可在权限范围内授权管理层 [6] - 购买或出售资产交易在连续十二个月内累计超过最近一期经审计总资产30%的 应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [4] 证券投资特别规定 - 证券投资包括新股配售或申购 证券回购 股票及存托凭证投资 债券投资等 但不包括固定收益类或保本投资 参与其他上市公司配股或行使优先认购权利 购买其他上市公司股份超过总股本10%且拟持有三年以上的投资 [15] - 公司不得使用募集资金从事证券投资 [15] - 证券投资应遵循合法 审慎 安全 有效原则 建立健全内控制度 控制投资风险 注重投资效益 [16] - 证券投资必须执行严格的联合控制制度 至少由两名以上人员共同操作 且操作人员与资金 财务管理人员分离 [17] - 审计部负责对证券投资进行审计和监督 定期或不定期检查审批情况 实际操作情况 资金使用情况及盈亏情况等 [18] - 因交易频次和时效要求等原因难以每次履行审议程序和披露义务的 可对未来十二个月内证券投资范围 额度及期限等进行合理预计 [11] 委托理财特别规定 - 委托理财是指公司委托银行 信托 证券 基金 期货 保险资产管理机构 金融资产投资公司 私募基金管理人等专业理财机构进行投资管理或购买相关理财产品的行为 [12] - 应选择资信状况及财务状况良好 无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方 并签订书面合同明确金额 期限 投资品种 权利义务及法律责任等 [21] - 不得通过委托理财等投资名义规避购买资产或对外投资应履行的审议程序和信息披露义务 或变相为他人提供财务资助 [22] - 发生理财产品募集失败 未能完成备案登记 提前终止 到期不能收回等情况时应及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施 [13] 组织机构 - 董事会负责统筹 协调和组织对外投资项目的分析和研究 董事长负责组织实施或授权总经理负责组织具体实施 [24] - 有关归口管理部门为投资项目的承办部门 负责信息收集 项目建议书及可行性研究报告编制 项目申报立项 项目实施监督协调及项目后管理评价工作 [25] - 财务中心负责对外投资的财务管理 协同办理出资手续 工商登记 税务登记 银行开户等相关手续 [26] - 法务部及法律顾问负责对外投资项目协议 合同和重要相关信函等文件的法律审核 [27] - 对专业性很强或较大型投资项目 前期工作应组成专门项目可行性调研小组完成 [28] 决策管理 - 短期投资决策程序包括相关职能部门预选投资机会和对象并编制投资计划 财务中心提供资金状况报告 归口管理部门提出投资计划按审批权限报批后实施 [29] - 长期投资程序包括归口管理部门协同管理层确定投资规划并考察项目 编制投资意向书和可行性研究报告 按审批权限办理报批手续 负责项目实施运作及经营管理 [31] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证与审议 由董事会秘书负责办理审批手续 [32] - 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议 经法律顾问审核并经决策机构批准后签署 [33] - 归口管理部门负责监督投资项目的运作及其经营管理 包括指导 监督与控制 参与终止清算与交接工作 进行投资评价与总结 [34] - 重大投资项目实行季报制 每季度编制报表向总经理及董事长报告并抄报财务中心及所涉审批流 经董事会或股东会决议实施的 总经理应每季度以书面形式向董事会报告 [35] - 审计部 财务中心应依据职责对投资项目进行监督 对违规行为提出纠正意见 对重大问题向董事会审计委员会提出专项报告 [36] - 应建立健全投资项目档案管理制度 由归口管理部门负责整理归档从项目预选到竣工移交的档案资料 [37] 转让与收回 - 出现投资项目经营期满 经营不善无法偿还到期债务依法实施破产 发生不可抗拒力无法继续经营 合同规定投资终止的其他情况出现时 公司可以收回对外投资 [19] - 出现投资项目明显有悖于公司经营方向 连续亏损且扭亏无望没有市场前景 自身经营资金不足急需补充资金 公司认为有必要的其他情形时 公司可以转让对外投资 [19] - 投资转让应严格按照相关法律和公司章程有关规定办理 处置行为必须符合国家有关法律法规 [40] - 归口管理部门及财务中心负责做好投资收回和转让的资产评估工作 包括资产评估 对公司当期财务报表的影响等评估 必要时可聘请独立专业第三方机构评估 [41] 人事管理 - 对外投资组建合作 合资公司 应参与和监督新建公司的运营决策 根据投资协议及公司章程规定派出董事 监事 高级管理人员或经营管理人员参与决策和运营 [42] - 派出人员人选通常由总经理决定 必要时可提交董事会决定 派出人员应切实履行职责 维护公司利益 实现投资保值增值 [43] - 派出人员应定期向公司汇报被投资公司情况 及时报告获悉的重大事项及信息 [44] 财务管理及审计 - 财务中心应对对外投资活动进行全面完整的财务记录 进行详尽会计核算 方法应符合会计准则和会计制度规定 [45] - 归口管理部门及财务中心定期或不定期取得被投资单位财务报告 对被投资单位财务状况进行分析 维护公司权益 [46] - 每年度末对长短期投资进行全面检查 总经理负责组织对投资项目进行项目分析或年度审计并将结果报告董事会 合理预计各项投资可能产生的损失并计提减值准备 [47]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第十三次会议以现场与通讯结合方式召开 会议通知已于2025年发出[1] - 应出席监事3名全部实际出席 会议由监事会主席高洁仪主持[1] - 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 监事会审议事项 - 全票通过2025年半年度报告及摘要 同意3票反对0票弃权0票[1] - 全票通过取消监事会及修订公司章程议案 同意3票反对0票弃权0票[2] - 取消监事会后职权由董事会审计委员会行使 相关制度同步废止[2] - 全票通过提前终止2024年第二期员工持股计划 同意3票反对0票弃权0票[2] 后续审议安排 - 取消监事会及修订公司章程议案需提交股东大会审议[2] - 提前终止员工持股计划议案需提交股东大会审议[2]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月16日14:00在广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室召开 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月16日交易时段9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00及互联网平台9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 审议关于取消监事会、增加注册资本暨修订《公司章程》的议案 [2][3] - 审议关于修订《募集资金专项存储及使用管理制度》的议案 [2][3] - 审议关于修订《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案 [2][3] - 审议关于修订《股东会网络投票工作制度》的议案 [2][3] - 审议关于提前终止公司2024年第二期员工持股计划的议案 [9] - 所有议案已于2025年8月29日经第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过 [3] 投票规则与程序 - 融资融券及沪股通投资者投票需遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》相关规定 [2] - 公司委托上证信息通过智能短信推送股东会提醒服务 支持一键投票功能 [4] - 持有多个账户的股东表决权数量按全部账户相同类别普通股和优先股总和计算 [4] - 重复表决时以第一次投票结果为准 现场与网络投票冲突时以第一次为准 [5] 参会资格与登记方式 - 股权登记日为2025年9月9日 A股股东代码603608可参会 [5][6] - 登记时间2025年9月12日9:30-12:00及13:30-17:00 可通过电子邮件/信函/传真登记 [7] - 登记地址广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号天创时尚董秘办公室 邮编511475 [8] - 联系方式电话020-39301538 传真020-39301442 邮箱topir@topscore.com.cn [8]