担保情况概述 - 公司为全资子公司天创智造开展商业承兑汇票融资业务提供连带责任担保，金额为人民币3,700万元 [1] - 担保事项按月汇总披露，截至2025年5月31日累计担保金额为3,700万元 [1] - 2024年股东大会批准对全资子公司担保额度不超过15,000万元，其中天创智造4,000万元 [2] - 2025年股东大会批准对全资子公司担保额度不超过14,000万元，其中天创智造10,000万元 [3] 被担保人基本情况 - 天创智造为公司全资子公司，注册资本1,000万元，主营业务为销售鞋类及皮革制品 [4] - 2024年总资产19,513,267元，总负债40,741,686元，所有者权益-21,228,419元 [5] - 2024年营业收入116,702,388元，净利润-7,391,450元 [5] 担保协议主要内容 - 公司与兴业银行广州分行签订协议，为天创智造商业承兑汇票融资提供连带责任担保 [6] - 担保范围包括融资本金、利息、违约金、损害赔偿金等 [6] - 沿用前期签订的《最高额抵押合同》，有效期至2029年7月25日 [6] 担保必要性和合理性 - 担保支持子公司经营发展和融资需要，提高整体融资效率，降低融资成本 [6] - 被担保方经营状况稳定，担保风险可控，不会对公司生产经营造成不利影响 [6] 公司累计对外担保情况 - 截至公告披露日，公司及子公司对外担保余额为3,700万元，占2024年经审计归母净资产的3.55% [7] - 担保均为对全资子公司提供，无逾期对外担保事项 [7]

| 证券代码：603608 | 证券简称：天创时尚 | 公告编号：临 2025-048 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113589 | 债券简称：天创转债 | | 天创时尚股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 被担保人名称及是否为上市公司关联人：本次被担保方为广州天创智造 科技有限公司（以下简称"天创智造"），系天创时尚股份有限公司（以下简称 "公司"或"天创时尚"）的全资子公司，本次担保不属于关联担保。 本次担保金额及已实际对外担保余额：本次公司为天创智造开展商业承 兑汇票融资业务提供担保金额为人民币 3,700 万元。截至本公告披露日，公司及 子公司已实际对全资子公司提供担保余额为人民币 3,700 万元。 本次担保无反担保。 本公司及子公司不存在逾期对外担保情形。 特别风险提示：本次被担保方天创智造为资产负债率超过 70%的全资子 公司，敬请投资者注意相关风险。 一、担保情况概述 （一）担保基本情况简介 为满足子 ...

行业现状 - 国内时尚鞋服行业销售增幅逐渐放缓 从增量市场转向存量市场竞争 [1] - 消费需求持续分级与分化 受代际迁移、穿着场景变化、消费渠道分化等因素影响 [1] - 行业面临存量竞争和消费需求分化的双重压力 [1] 公司业绩 - 2024年营业收入10 99亿元 同比下降13 74% 归母净利润-9081 41万元 [1] - 2025年第一季度营业收入2 57亿元 同比下降9 73% 归母净利润-96 08万元 同比减亏 [1] - 2024年主营业务毛利率保持稳定 得益于品牌力与产品力提升 以及关停低毛利率的移动互联网业务 [2] - 2024年经营性现金流量净流入 为主营业务可持续发展奠定基础 [2] 公司战略 - 以用户为中心 实施品类聚焦战略、品牌战略与人才战略 [2] - 借助AI设计、智能制造等新质生产力 提升全产业链价值管理和创造能力 [2] - 聚焦打造爆品 利用大数据分析预判潮流爆品 建立敏捷反应机制 [4] - 拓宽运动品类 加大自主研发、生产和营销资源投入 [4] - 推动全渠道战略升级 线下向"优质百货+城市购物中心"转型 线上向"货架电商+内容电商"转型 [4] - 提高产业链协同 加强精细化管理 优化业务流程 降本增效 [4] 核心竞争力 - 差异化定位的时尚多品牌矩阵 包括四个自有女鞋品牌和一个代理品牌 [1][3] - 全渠道运营 涵盖线下实体店铺和线上第三方平台电商业务 [3] - 数字化研发 实现研发标准化、模块化、数字化 [3] - 数字化智造与数字化系统 率先启动自动化智能生产线 自主研发新零售系统和新智造系统 [3] 行业趋势 - 消费需求分化 个性化、多元化、注重性价比和质比趋势明显 [2] - 产品力成为行业竞争重要因素 [2] - 大数据和AI技术持续赋能行业升级 精准分析消费者需求 提升运营效率 [2]

可转债转股价格调整 - 公司股价在2025年5月7日至5月27日连续30个交易日中有至少15个交易日收盘价低于转股价的80%（即9.83元/股），触发转股价格向下修正条款 [6] - 公司董事会以7票同意、0票反对的结果决定本次不向下修正转股价格，且未来6个月内（至2025年11月26日）即使再次触发条款也不提出修正方案 [7] - 下一触发修正条件的期间将从2025年11月27日重新起算，届时董事会将重新审议是否修正 [7] 可转债发行概况 - 公司于2020年6月24日公开发行60万手可转债（代码113589），总规模6亿元，期限6年（2020-2026年），票面利率逐年递增从0.4%至2.0% [3] - 初始转股价12.64元/股，经利润分配调整后最新转股价为12.29元/股 [3] - 转股期限为2021年1月4日至2026年6月23日，到期赎回价为面值的110% [3] 历史回售情况 - 2024年8月因触发回售条款，有效申报数量为532.78万张（面值5.33亿元），占发行总量的88.8%，已完成注销 [4] - 2024年12月触发附加回售条款时未收到有效申报 [4] 转股价格修正规则 - 修正条件为连续30个交易日中至少15日收盘价低于当期转股价80%，修正方案需股东大会三分之二表决通过且转债持有人回避表决 [5] - 修正后转股价不得低于股东大会前20日均价、前一交易日均价中的较高者，且不低于最近一期每股净资产和股票面值 [5][6]

重要内容提示： 截至2025年5月27日，天创时尚股份有限公司（以下简称"公司"）股价已触发 "天创转债"转股价格向下修正条款。 | 证券代码：603608 | 证券简称：天创时尚 | 公告编号：临 2025-047 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113589 | 债券简称：天创转债 | | 天创时尚股份有限公司 关于不向下修正"天创转债"转股价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 经公司第五届董事会第十四次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正转股 价格，同时自本次董事会审议通过之日起未来六个月（2025年5月27日至2025年11月26 日）内，如公司股价再次触发"天创转债"转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正 方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2025年11月27日开始重新起算，若再次触发 "天创转债"转股价格向下修正条款，届时公司董事会将召开会议决定是否提出"天创 转债"的转股价格向下修正方案。 因触发附加回售条款，"天创转债"于2024年12月17日至202 ...

股权结构 - 青岛禾天贸易合伙企业持股73,239,821股，占总股本17.45%[6] 股东大会 - 2025年4月30日公告召开2024年年度股东大会通知[6] - 5月12日青岛禾天提出临时提案，13日公司公告增加[6] - 5月23日现场会议召开，按规定时间投票[7] - 出席现场6名代表131,034,943股，占31.2199%[9] - 网络投票96人代表32,820,094股，占7.8196%[10] - 本次大会审议通过15项议案[12][13]

参会情况 - 出席会议股东和代理人102人，所持表决权股份163,855,037股，占比42.2933%[3] - 公司在任董事7人、监事3人全部出席股东大会，董事会秘书出席，财务总监和见证律师列席[6] 议案表决 - 2024年度董事会工作报告同意票数163,671,757，比例99.8881%[7] - 2024年度监事会工作报告同意票数163,706,257，比例99.9092%[7] - 2024年度独立董事述职报告同意票数163,698,977，比例99.9047%[8] - 2024年度财务决算报告同意票数163,701,477，比例99.9062%[8] - 2024年年度报告及摘要同意票数163,701,477，比例99.9062%[8] - 2024年度拟不进行利润分配预案同意票数163,623,337，比例99.8585%[8] - 公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度预计议案同意票数163,706,732，比例99.9094%[10] - 持股5%以上普通股股东对现金分红议案同意票数151,864,337，比例100.0000%[12] - 2024年度拟不进行利润分配预案同意票数11651200，占比98.0501%[14] - 非独立董事2024及2025年度薪酬方案议案同意票数10799895，占比95.4062%[14] - 独立董事2024及2025年度薪酬方案议案同意票数11363295，占比95.6272%[14] - 监事2024及2025年度薪酬方案议案同意票数11367095，占比95.6592%[14] - 公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度预计议案同意票数11734595，占比98.7519%[14] - 公司2025年度对外担保额度预计议案同意票数11407095，占比95.9958%[14] - 续聘会计师事务所议案同意票数11731795，占比98.7283%[14] - 调整2024年第一期员工持股计划议案同意票数6246075，占比97.7124%[14] 其他 - 市值50万以上股东11277255人，占比98.9948%[13] - 本次股东大会各项议案均获通过[14]

可转债发行 - 2020年6月24日公开发行600万张可转换公司债券，总额6亿元[3] - 债券期限为2020年6月24日至2026年6月23日，各年票面利率不同[3] 转股相关 - “天创转债”转股期限为2021年1月4日至2026年6月23日，初始12.64元/股，最新12.29元/股[3] 回售情况 - 2024年8月12 - 16日回售申报，有效532.775万张，面值5.32775亿元[4] - 2024年12月17 - 23日回售申报，有效0张[4] 转股价格修正 - 连续三十个交易日中至少十五个低于当期转股价格80%，董事会有权提修正方案[6] - 2025年5 - 20日，已有十个交易日收盘价低于9.83元/股[7] - 再有五个交易日低于9.83元/股，预计触发修正条款[7] - 触发条件当日召开董事会审议并披露[9]

委托理财本金与额度 - 本次委托理财本金为11890万元，未收回本金余额为16890万元[3][5] - 公司及子公司可使用最高40000万元闲置自有资金进行阶段性委托理财[3] - 目前已使用理财额度为16890万元，尚未使用额度为23110万元[41] 理财产品信息 - 浦发银行利多多公司稳利产品本金1000万元，预期年化收益率2.13%，预计收益1.23万元[8] - 民生银行天天增利现金管理产品本金1000万元，预期年化收益率2.58%，预计收益18.31万元[8] - 兴业银行企业金融人民币结构性存款（2000万）预期年化收益率2.17%，预计收益2.38万元[8] - 交通银行交银理财稳享现金添利产品本金690万元，预期年化收益率1.79%，预计收益2.06万元[8] - 浦发银行浦银理财天添盈增利产品本金2000万元，预期年化收益率2.58%，预计收益2.97万元[8] - 兴业银行企业金融人民币结构性存款（3200万）预期年化收益率1.30% - 2.10%，预计收益5.66万元[8] - 兴业银行企业金融人民币结构性存款（2000万）预期年化收益率1.30% - 2.18%，预计收益1.62万元[8] 产品费率与期限 - 民生银行理财产品固定管理费率0.50%/年，销售费率0.50%/年，托管费率0.02%/年[13] - 交银理财产品销售手续费率0.25%/年，固定管理费率0.15%/年，托管费率0.02%/年[18] - 浦银理财产品销售服务费0.50%/年，固定管理费0.50%/年，托管费0.05%/年[22] - 天创时尚购买兴业银行结构性存款产品，本金2000万，收益率2.17%，期限20天[14] - 上海云趣科技购买交银理财产品，本金690万，收益率1.79%，预计期限2个月[16] - 天创时尚购买浦银理财产品，本金2000万，收益率2.58%，无固定期限[20] - 天创时尚再次购买兴业银行结构性存款产品，本金3200万，收益率1.30% - 2.10%，期限38天[23] - 存款期限17天，起息日2025年5月13日，到期日2025年5月30日[25] 赎回规定 - 交银理财产品当特定金融工具占比低于5%且偏离度为负，对超总份额1%赎回申请征1%强制赎回费[18] - 交银理财产品前10名投资者持有超50%份额，特定金融工具占比低于10%且偏离度为负，对超1%赎回申请征1%强制赎回费[19] - 浦银理财产品当特定金融工具占比低于5%且偏离度为负，对超总份额1%赎回申请征1%强制赎回费[22] - 浦银理财产品前10名投资者持有超50%份额，特定金融工具占比低于10%且偏离度为负，对超1%赎回申请征1%强制赎回费[22] 财务数据 - 2025年3月31日资产总额1633508673元，2024年12月31日为1641758790元[34] - 2025年3月31日负债总额569450736元，2024年12月31日为576123095元[34] - 2025年3月31日归属于母公司股东的净资产1041330061元，2024年12月31日为1042691207元[34] - 2025年1 - 3月货币资金258409546元，2024年为181897320元[35] - 2025年1 - 3月营业收入257034222元，2024年度为1098642403元[35] 理财相关统计 - 截至公告披露日，委托理财余额16890万元，占最近一期经审计归属于母公司股东净资产的16.20%[35] - 最近十二个月使用自有资金委托理财实际投入金额合计138090万元[41] - 最近十二个月使用自有资金委托理财实际收回本金合计121200万元[41] - 最近十二个月使用自有资金委托理财实际收益合计385.83万元[41] - 最近十二个月使用自有资金委托理财尚未收回本金金额为16890万元[41] - 最近12个月内单日最高投入金额为37500万元，占最近一年净资产的35.96%[41] - 最近12个月委托理财累计收益占最近一年净利润的4.25%[41] 其他 - 委托理财受托方为兴业银行、上海浦东发展银行、中国民生银行、交通银行，均为已上市金融机构[32] - 公司购买的理财产品为低风险型，受市场波动影响，公司将控制投资风险[31][36] - 2024年12月27日第五届董事会第十次会议通过2025年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案[37] - 2024年12月27日第五届监事会第九次会议通过2025年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案[38]

股东大会临时提案 - 2024年年度股东大会将于2025年5月23日召开，股权登记日未变 [1][3] - 股东青岛禾天贸易合伙企业（普通合伙）持有17.45%股份，于2025年5月12日提交临时提案 [1][2] - 临时提案为《关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》，合并报表未分配利润为-3.27亿元，母公司报表未分配利润为-1.18亿元，超过股本总额4.20亿元的三分之一 [2][9] 公司财务状况 - 截至2024年底，公司合并报表未分配利润亏损3.27亿元，母公司报表亏损1.18亿元，主要因行业竞争加剧及消费需求分化导致收入下降 [9][10] - 2024年计提资产减值准备（存货、固定资产等）及减少确认递延所得税资产，进一步影响利润 [10] - 时尚鞋服行业从增量市场转向存量博弈，消费代际迁移和渠道分化加剧经营压力 [10] 行业竞争与公司战略 - 行业面临消费需求放缓、渠道分化及存量竞争，公司通过品类聚焦、品牌升级和人才战略应对挑战 [10][11] - **品类聚焦战略**：通过大数据分析用户需求，优化产品研发与供应链，数字化平台提升研产销协同效率 [12][13] - **品牌战略**：加速渠道转型，减少低效门店，聚焦shopping mall等优质渠道，强化私域运营提升复购率 [15][16] - **人才战略**：优化组织流程，精简人员结构，强化绩效管理以提升人效 [17] 技术与管理优化 - 数字化研发平台和智能制造系统将上线，构建全渠道消费者及商品运营体系 [13] - 持续缩减低效投入，优化业务流程降低成本，提升精细化运营能力 [13][17]