君禾泵业股份有限公司 总经理班子工作细则 君禾泵业股份有限公司 总经理班子工作细则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为了明确总经理班子的职责，保障总经理班子高效、协调、规范地行使职 权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《君禾泵业股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本细则。 第二条 公司依法设置总经理、副总经理和财务总监等高级管理人员，公司高级管 理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，如负责公 司的日常经营管理，总经理对公司董事会负责并报告工作，副总经理、财务总监等高级 管理人员对总经理负责并报告工作。总经理班子由总经理、副总经理、财务总监组成， 总经理为总经理班子第一责任人。 第三条 总经理、副总经理及其他高级管理人员在履行职务时，接受独立董事在遵 守法律、法规和公司章程等方面的监督。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 第四条 总经理班子成员应具备以下条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能 力 ...

君禾泵业股份有限公司 董事会议事规则 第三条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。 第二章 董事会的组成和职权 第四条 公司设董事会，由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，对股东会 负责。董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董 事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个 专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，委员会成员为单数，并不少于三名。 除战略委员会外，其他专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应是会计专业人士。 君禾泵业股份有限公司 第五条 董事会行使下列职权： 董事会议事规则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范君禾泵业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的决策 行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济 规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规，以及《君禾泵业股份有限 ...

会议召开情况 - 2024年度公司召开7次董事会、2次股东大会[3] - 2024年公司召开董事会专门委员会会议15次[4] - 2024年独立董事召开专门会议3次[4] 独立董事履职 - 独立董事陈翼然2024年应参加董事会7次，亲自出席7次，通讯参加2次，出席股东大会2次[4] - 2024年独立董事到公司现场工作十七个工作日，出席5次董事会、2次股东大会及3次业绩说明会[6] - 2025年独立董事将继续为公司发展提建议并维护股东权益[18] 关联交易额度 - 2024年公司预计与关联方关联交易额度总计3668万元[8] - 2024年10月29日调整与宁波君屋关联交易额度至970万元，新增宁波耀华关联交易额度120万元[9] - 公司预计2025年与关联方关联交易额度总计3827万元[9] 公司人事变动 - 2024年5月17日聘任范超春为公司财务总监[12] - 报告期内公司换届选举产生第五届董事会董事[12] - 第五届董事会第一次会议审议通过多项聘任高级管理人员议案[13] 议案审议情况 - 2024年6月3日和6月19日通过续聘立信为2024年度审计机构议案[10] - 第四届董事会第二十三次会议审议董高2023及2024年度薪酬方案[14] - 2024年4月24日审议通过向暂缓授予对象授予限制性股票议案[15] - 2024年10月29日审议通过调整预留授予价格及向预留对象授予限制性股票议案[15]

董事辞职披露 - 公司收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职情况及原因影响[5] - 公司收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职相关情况[7] 董事补选 - 公司应在60日内完成董事补选[5][7] 董事离职手续 - 董事离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[10] - 董事正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 股份转让限制 - 董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职董事特定时期内每年减持不超25%[12] 特殊履职情况 - 特定情形原董事改选出董事就任前仍需履职[5]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提名独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不得超过六年[11] 独立董事补选 - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[12] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15] - 下列事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：关联交易、变更或豁免承诺方案、收购决策及措施等[16] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[16] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[18] 独立董事资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[18] - 董事会会议资料保存至少10年，专门委员会会议原则上提前三日提供资料[21] 独立董事述职 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[19] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[25] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司职务的股东[25] 其他规定 - 《管理办法》相关事项经独立董事专门会议审议，由过半数推举一人召集主持[17] - 附属企业指受相关主体直接或间接控制的企业[26] - 主要社会关系包括兄弟姐妹等亲属[26] - 制度中“以上”含本数，“超过”等不含本数[26] - 制度未尽事项按法律法规和公司章程执行[26] - 制度由公司董事会负责解释[26] - 制度自股东会批准之日起生效实施，修改亦同[26]

重大资产交易审批 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项由股东会审议[3] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况报董事会审批[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等9种情况提交股东会审议[10] 单项交易金额审批 - 单项交易金额50万元以上由总经理审核后报董事长审批[11] - 单项交易金额5 - 50万元由总经理审批[11] - 单项交易金额5万元以下由副总经理、子公司总经理审批[11] 资产抵押质押审批 - 累计资产抵押、质押金额在最近一个会计年度合并会计报表总资产值50%以下由董事会审议批准[11] - 累计资产抵押、质押金额在最近一个会计年度合并会计报表总资产值50%以上由董事会审议后提请股东会批准[11] 对外担保审批 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保等6种情况由董事会审议后提请股东会批准[12] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保由董事会审议后提请股东会批准[12] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会批准[14] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，控股股东等应提供反担保[14] 重大关联交易审批 - 公司与关联人发生的交易（特定情况除外）金额在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，由董事会审议后提交股东会批准[13] 日常费用开支审批 - 单笔费用开支3万元以下由副总经理、子公司总经理审批，3 - 50万元由公司总经理审批，50万元以上由总经理审核后报董事长审批[15] 经营性采购支付审批 - 经营性采购支付，单笔或月结金额100万元以下由主管副总经理审批，100万元以上由总经理审批[16] - 经营性采购预付款或订金支付，单笔金额50万元以下由主管副总经理审批，50万元以上由总经理审批[16] 资金调拨使用审批 - 公司资金调拨和使用，金额500万元以下由总经理审批，500万元以上由总经理审核后报董事长批准[16] 银行账户管理审批 - 各级公司银行账户的开立或撤销，由各级公司的总经理审批[16] - 各级公司银行账户间的资金调拨，由股份公司财务总监审核，总经理审批[16] 对外担保要求 - 公司除为控股子公司提供担保外的其他对外担保，需对被担保对象资信评审，并要求提供反担保或质押、抵押[13]

会议与工作情况 - 2024年应参加董事会7次，亲自出席7次，通讯参加3次，无委托和缺席，未出席股东大会[5] - 2024年提议召开4次薪酬与考核委员会会议，参加7次审计委员会会议、3次独立董事专门会议[5] - 2024年到公司现场工作16个工作日[7] 关联交易额度 - 2024年预计与多家公司关联交易额度共3668万元，10月调整宁波君屋智能额度并新增宁波耀华塑业额度[8] - 预计2025年与多家公司关联交易额度共3827万元[9] 人事与机构聘任 - 2024年6月同意续聘立信会计师事务所为财务及内控审计机构，聘期一年[10] - 2024年5月聘任范超春为财务总监[10] - 报告期内选举第五届董事会董事，聘任新一届高级管理人员[11] 其他事项 - 2024年3月和12月分别听取2023、2024年度财务报告审计和内控审计汇报[6] - 审议董事和高级管理人员2023、2024年度薪酬方案[11] - 2024年确定2023年限制性股票激励计划授予相关事项[12] - 独立董事称2025年继续履职提建议[14]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联人[4][5] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人为关联人[5] 关联交易决策 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，由股东会决策[9] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会[9] - 与关联自然人交易金额低于30万元，由董事长决定[10] - 与关联法人交易金额低于300万元且低于最近一期经审计净资产绝对值0.5％，由董事长决定[10] 交易金额计算 - 与关联人共同出资设立公司，以出资额为交易金额[11] - 放弃向与关联人共同投资公司同比例增资或优先受让权，以涉及金额为交易金额[11] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关交易，按累计计算原则适用决策规定[12] 董事会与股东会决议 - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足3人时，应将该事项提交股东会审议[18] - 关联事项形成股东会决议，必须由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过[23] 关联交易定价 - 交易事项实行政府定价可直接适用该价格，实行政府指导价可在范围内合理确定价格[27] - 有可比独立第三方市场价格或收费标准的交易事项，可优先参考确定交易价格[27] - 关联事项无可比独立第三方市场价格，交易定价可参考关联方与独立第三方非关联交易价格确定[27] - 既无独立第三方市场价格，也无独立非关联交易价格可供参考，可用合理构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据[27] - 按特定项确定关联交易价格时，可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[27] 关联交易披露 - 及时披露与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易事项（提供担保除外）[35] - 及时披露与关联法人交易金额300万元以上（提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项[35] - 拟购买关联人资产价格超过账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[40] - 与关联人进行关联交易，应以临时报告形式披露[34] - 各类日常关联交易数量较多，可在披露上一年年度报告前对当年度日常关联交易总金额合理预计并提交审议披露[39] 关联交易监督 - 独立董事、审计委员会至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[32] - 董事会应在每个会计年度结束后对关联人资金占用情况进行专项审计并出具报告[32] 关联交易豁免 - 与关联人进行特定交易可免予按关联交易方式审议和披露[44] - 按与非关联人同等交易条件向关联自然人提供产品和服务可进行关联交易[45] - 关联交易定价为国家规定可进行关联交易[45] - 与关联人共同出资设公司达重大关联交易标准，均现金出资并按比例确定股权，可申请豁免提交股东会审议[45] - 拟披露关联交易属国家秘密等情形，按指引披露或履行义务可能违规或损公司利益，可申请豁免[45] 制度相关 - 本制度对公司、董事会等具有约束力[47] - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[47] - 本制度由公司董事会负责解释[47]

投资决策权限 - 6种情况对外投资涉及资产超公司近一期经审计总资产50%需董事会审议后提交股东会审议[7] - 股东会授权董事会决定上述标准之下对外投资事项[8] - 董事会授权经理决定6种情况对外投资涉及资产低于公司近一期经审计总资产10%事项[8] 投资决策流程 - 公司对外投资决策经提出、初审、审核三阶段[12] - 应经董事会或股东会批准的对外投资需制定实施方案并审查批准[15] 投资资金限制 - 公司不得用信贷资金、募集资金进行证券投资[15] 投资实施与监督 - 公司总经理是对外投资方案实施主要责任人[17] - 董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益情况[17] - 对外投资组建公司应派人参与和监督运营决策，总经理决定人选[17] 投资财务核算与审计 - 财务/成本中心对对外投资活动全面记录核算，按项目建明细账[18] - 公司每年末对投资全面检查，对控股子公司定期或专项审计[18] - 控股子公司每月向公司报送财务报表并提供会计资料[18] - 公司可向控股子公司委派财务总监监督财务状况[18] 投资转让与回收 - 对外投资转让和回收须经股东会或董事会决策并履行审批程序[20] - 特定情况公司可回收或转让对外投资[22] - 转让对外投资应合理定价，必要时委托机构评估[22] 投资内控与披露 - 内部稽查部应建立对外投资内控监督检查制度[24] - 对外投资按《公司章程》规定信息披露[27] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过修订之日起生效施行[29]

君禾泵业股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为规范君禾泵业股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管 理人员所持公司股份及其变动的管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司董事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所（以下简称"上交所"）《上市 公司自律监管指引第 15 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交 易所股票上市规则》及《君禾泵业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员。 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政 法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制 性规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、 完整。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格 遵守。 公司股东、董事、高级管理人 ...