募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[7] 募投项目论证 - 搁置超1年，重新论证可行性[12] - 超完成期限且投入未达计划50%，重新论证[12] 资金置换与管理 - 自筹预投可在到账6个月内置换[13] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[14] - 闲置资金补流单次不超12个月[14] - 超募资金12个月内永久补流或还贷不超30%[17] 协议签订与备案 - 到账1个月内签三方监管协议并公告[7] - 协议签订2个交易日内向交易所备案并公告[8] 资金使用与披露 - 按承诺计划使用募集资金[10] - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[18] - 项目完成后节余超10%，经审议程序后使用[19] - 项目完成后节余低于10%，经董事会审议后使用[19] - 项目完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[19] 检查与报告 - 内部稽查部半年检查一次存放使用情况[26] - 董事会半年核查进展，出专项报告并公告[26] - 年度审计时事务所出鉴证报告并披露[27] - 保荐人半年现场调查一次[28] - 年度结束保荐人出专项核查报告并披露[28] - 年度结束董事会披露保荐核查和事务所鉴证结论[28]

舆情管理 - 公司制定舆情管理制度保护投资者权益[2] - 董事长任组长、董秘任副组长负责舆情处理决策部署[3] - 证券投资部负责采集官网、网络媒体等舆情信息[4] 处理流程 - 职能部门采集报送舆情信息，经证券投资部报董秘和工作组[6] - 舆情影响股价时公司应自查、沟通、发公告并上报[6] 其他策略 - 加强与投资者沟通，做好疏导化解工作[6] - 内部人员对舆情信息保密，违规将受处分或法律追责[8] - 可追究编造传播虚假信息媒体的法律责任[10]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[6] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 内幕信息知情人管理 - 内幕信息知情人包括持股5%以上股东及其相关人员等[9] - 内幕信息知情人应自获悉起填表并5日内交董事会办公室[14] - 内幕信息知情人登记材料至少保存十年[17] 登记工作安排 - 公司按规定填写内幕信息知情人档案并记录信息[12] - 控股股东等填写本单位档案并配合公司登记[12] - 公司做好内幕信息流转环节知情人登记及档案汇总[14] - 公司向行政管理部门报送信息特定情况一事一记[14] - 登记工作由董事会负责，董秘组织实施[17] - 董秘不能履职时由证券事务代表代行职责[17] 违规处理与其他要求 - 发现内幕信息知情人违规公司核实追责并2日内报送[19] - 持股5%以上股东擅自披露信息致损公司追责[20] - 公司重大事项制作进程备忘录并让相关人员签名[15] - 公司董事等配合做好登记工作并及时告知情况[16] - 公司报送档案和备忘录出具书面承诺，董秘和董事长签署[17] - 公司通过协议告知内幕信息知情人保密义务及责任[19] - 内幕信息披露前股东和实控人不得滥用权利获取信息[20]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由3名委员组成，2名为独立董事[3] - 任期与董事会一致，可连选连任[3] 履职与撤换 - 委员连续二次未出席且未提交意见报告，应建议撤换[3] 职责与决策程序 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[6] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[6] 检查与会议安排 - 成员每年对董事和高管薪酬决策程序检查一次[6] - 定期会议每年一次，特定情形二十个工作日内召集临时会议[11] 会议规则 - 会前十个工作日通知委员，7天送达信息[11] - 过半数委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[11]

君禾泵业股份有限公司 总经理班子工作细则 君禾泵业股份有限公司 总经理班子工作细则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为了明确总经理班子的职责，保障总经理班子高效、协调、规范地行使职 权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《君禾泵业股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本细则。 第二条 公司依法设置总经理、副总经理和财务总监等高级管理人员，公司高级管 理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，如负责公 司的日常经营管理，总经理对公司董事会负责并报告工作，副总经理、财务总监等高级 管理人员对总经理负责并报告工作。总经理班子由总经理、副总经理、财务总监组成， 总经理为总经理班子第一责任人。 第三条 总经理、副总经理及其他高级管理人员在履行职务时，接受独立董事在遵 守法律、法规和公司章程等方面的监督。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 第四条 总经理班子成员应具备以下条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能 力 ...

会议召开情况 - 2024年度公司召开7次董事会、2次股东大会[3] - 2024年公司召开董事会专门委员会会议15次[4] - 2024年独立董事召开专门会议3次[4] 独立董事履职 - 独立董事陈翼然2024年应参加董事会7次，亲自出席7次，通讯参加2次，出席股东大会2次[4] - 2024年独立董事到公司现场工作十七个工作日，出席5次董事会、2次股东大会及3次业绩说明会[6] - 2025年独立董事将继续为公司发展提建议并维护股东权益[18] 关联交易额度 - 2024年公司预计与关联方关联交易额度总计3668万元[8] - 2024年10月29日调整与宁波君屋关联交易额度至970万元，新增宁波耀华关联交易额度120万元[9] - 公司预计2025年与关联方关联交易额度总计3827万元[9] 公司人事变动 - 2024年5月17日聘任范超春为公司财务总监[12] - 报告期内公司换届选举产生第五届董事会董事[12] - 第五届董事会第一次会议审议通过多项聘任高级管理人员议案[13] 议案审议情况 - 2024年6月3日和6月19日通过续聘立信为2024年度审计机构议案[10] - 第四届董事会第二十三次会议审议董高2023及2024年度薪酬方案[14] - 2024年4月24日审议通过向暂缓授予对象授予限制性股票议案[15] - 2024年10月29日审议通过调整预留授予价格及向预留对象授予限制性股票议案[15]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，3名为独立董事，董事每届任期三年，独立董事连任不超六年[4] 专门委员会 - 董事会下设四个专门委员会，各委员会成员为单数且不少于三名，除战略委员会外，其他专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人[4] 审议批准事项 - 应由董事会审议批准的对外担保和财务资助事项，须经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一[7] 董事长选举 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事[13] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[13] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开前五日，紧急情况可随时口头通知[13] 会议举行条件 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[14] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[19] 委托出席规定 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[14] 表决相关 - 采取传真、电话方式表决需保存相应文件和录音，保存期限为10年[18] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明时可暂缓表决[18] - 董事会审议通过提案须超全体董事半数投赞成票[18] - 现场召开会议主持人当场宣布表决结果，其他情况应在下一工作日之前通知[19] - 提案未获通过，一个月内无重大变化不再审议相同提案[20] 会议记录保存 - 董事会会议记录需保存10年[22] 总经理职责 - 公司总经理组织实施董事会决议并报告情况[24] 规则说明 - 本规则“以上”“以下”含本数，“超过”“少于”不含本数[26] - 本规则经股东会批准生效，抵触时由董事会提交股东会审议修订[26]

董事辞职披露 - 公司收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职情况及原因影响[5] - 公司收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职相关情况[7] 董事补选 - 公司应在60日内完成董事补选[5][7] 董事离职手续 - 董事离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[10] - 董事正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 股份转让限制 - 董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职董事特定时期内每年减持不超25%[12] 特殊履职情况 - 特定情形原董事改选出董事就任前仍需履职[5]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提名独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不得超过六年[11] 独立董事补选 - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[12] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15] - 下列事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：关联交易、变更或豁免承诺方案、收购决策及措施等[16] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[16] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[18] 独立董事资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[18] - 董事会会议资料保存至少10年，专门委员会会议原则上提前三日提供资料[21] 独立董事述职 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[19] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[25] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司职务的股东[25] 其他规定 - 《管理办法》相关事项经独立董事专门会议审议，由过半数推举一人召集主持[17] - 附属企业指受相关主体直接或间接控制的企业[26] - 主要社会关系包括兄弟姐妹等亲属[26] - 制度中“以上”含本数，“超过”等不含本数[26] - 制度未尽事项按法律法规和公司章程执行[26] - 制度由公司董事会负责解释[26] - 制度自股东会批准之日起生效实施，修改亦同[26]

重大资产交易审批 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项由股东会审议[3] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况报董事会审批[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等9种情况提交股东会审议[10] 单项交易金额审批 - 单项交易金额50万元以上由总经理审核后报董事长审批[11] - 单项交易金额5 - 50万元由总经理审批[11] - 单项交易金额5万元以下由副总经理、子公司总经理审批[11] 资产抵押质押审批 - 累计资产抵押、质押金额在最近一个会计年度合并会计报表总资产值50%以下由董事会审议批准[11] - 累计资产抵押、质押金额在最近一个会计年度合并会计报表总资产值50%以上由董事会审议后提请股东会批准[11] 对外担保审批 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保等6种情况由董事会审议后提请股东会批准[12] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保由董事会审议后提请股东会批准[12] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会批准[14] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，控股股东等应提供反担保[14] 重大关联交易审批 - 公司与关联人发生的交易（特定情况除外）金额在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，由董事会审议后提交股东会批准[13] 日常费用开支审批 - 单笔费用开支3万元以下由副总经理、子公司总经理审批，3 - 50万元由公司总经理审批，50万元以上由总经理审核后报董事长审批[15] 经营性采购支付审批 - 经营性采购支付，单笔或月结金额100万元以下由主管副总经理审批，100万元以上由总经理审批[16] - 经营性采购预付款或订金支付，单笔金额50万元以下由主管副总经理审批，50万元以上由总经理审批[16] 资金调拨使用审批 - 公司资金调拨和使用，金额500万元以下由总经理审批，500万元以上由总经理审核后报董事长批准[16] 银行账户管理审批 - 各级公司银行账户的开立或撤销，由各级公司的总经理审批[16] - 各级公司银行账户间的资金调拨，由股份公司财务总监审核，总经理审批[16] 对外担保要求 - 公司除为控股子公司提供担保外的其他对外担保，需对被担保对象资信评审，并要求提供反担保或质押、抵押[13]