君禾泵业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 2024 年 6 月 19 日 | | | | 一、2024 | 年第一次临时股东大会会议议程 | 1 | | --- | --- | --- | | 二、2024 | 年第一次临时股东大会会议须知 | 2 | | 三、2024 | 年第一次临时股东大会议案 | 4 | | | 议案一：关于变更注册地址暨修订《公司章程》的议案 | 4 | | | 议案二：关于续聘会计师事务所的议案 | 5 | 一、2024 年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2024年6月19日14点00分 网络投票时间：2024年6月19日 （二）会议主持人宣布2024年第一次临时股东大会会议开始； （三）会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代理人）人数及 所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场 会议的其他人员； （四）提议现场会议的计票人、监票人； （五）董事会秘书宣读《2024年第一次临时股东大会会议须知》； （六）会议审议议案： 1、关于变更注册地址暨修订《公司章程》的议案； 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易 ...

证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2024-037 君禾泵业股份有限公司 第五届监事会第二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 特此公告。 君禾泵业股份有限公司监事会 2024 年 6 月 4 日 君禾泵业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第二次会议通知 于 2024 年 5 月 31 日以电子邮件或专人送达方式告知，会议于 2024 年 6 月 3 日 下午在君禾智能产业园行政楼三楼会议室以现场方式召开。本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。公司监事会主席杨春海先生主持了本次会议，公司董事会秘 书列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《公 司章程》的有关规定，本次监事会所做的决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 同意公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度 财务审计机构及内部控制审计机构。 具体内容详见公司 2024 年 6 月 4 日披 ...

换届选举 - 2024年5月17日召开2023年年度股东大会完成换届选举，任期三年[3] - 第五届董事会由4名非独立董事和3名独立董事组成[4] - 第五届监事会由2名非职工代表监事和1名职工代表监事组成[6] 人员任免 - 2024年5月17日选举张阿华担任董事长[5] - 2024年5月17日选举杨春海为监事会主席[6] - 2024年5月17日聘任张君波为总经理等多名高管[8] - 公司董事会同意聘任虞琴琴为证券事务代表[10] - 换届后张逸鹏、胡立波不再担任董事，董桂萍不再担任监事[12] 联系方式 - 董事会秘书、证券事务代表联系电话为0574 - 88020788[12] - 董事会秘书、证券事务代表电子邮箱为zhw@junhepumps.com[12]

君禾泵业股份有限公司 第五届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2024-033 1 委员，其中张阿华先生为主任委员、召集人。 选举朱承君先生、荆娴女士、张君波先生为公司第五届董事会薪酬与考核委 员会委员，其中朱承君先生为主任委员、召集人。 选举荆娴女士、张阿华先生、陈翼然先生为公司第五届董事会提名委员会委 员，其中荆娴女士为主任委员、召集人。 君禾泵业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第一次会议通知 于 2024 年 5 月 17 日以口头方式告知，全体董事一致同意豁免本次会议通知时限 要求。会议于 2024 年 5 月 17 日下午在君禾智能产业园行政楼三楼会议室以现场 与通讯相结合方式召开。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，其中现场出席 董事 5 人，通讯方式出席董事 2 人。公司董事张阿华先生主持了本次会议，公司 监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共 ...

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为10人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为142,279,860股，占公司有表决权股份总数的36.6341%[4] - 公司在任董事9人，出席5人；在任监事3人，出席2人；董事会秘书出席会议[6] 议案表决结果 - 非累积投票议案同意票数均为142,279,860股，比例100%[7][8][9][10][11][12][13][14][15][16] - 增补董事、独立董事、监事得票数均为139,326,156，占比97.9240%且当选[17][18][19] - 2023年度利润分配方案、2024年度担保事项议案同意票数5,008,804，比例100.0000%[20] - 选举第五届董监高同意票数均为2,055,100，比例41.0297%[20][21] 会议其他情况 - 本次会议议案均逐项表决审议通过[21] - 部分议案对中小投资者单独计票[21] - 部分议案为特别决议议案，获2/3以上同意通过[21] - 本次股东大会听取《2023年独立董事述职报告》[21] - 律师事务所认为会议召集、召开等程序合法有效[23]

会议信息 - 公司第五届监事会第一次会议通知于2024年5月17日口头告知[2] - 会议于2024年5月17日下午在君禾智能产业园行政楼三楼会议室召开[2] - 应到监事3人，实到3人[2] 选举结果 - 全体监事投票选举杨春海为公司第五届监事会主席[3] - 任期自本次监事会审议通过至第五届监事会届满[3] - 选举表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权[3] 人员信息 - 杨春海1976年4月出生，本科学历[6] - 曾任宁波华义模塑有限公司生产部经理、副总经理等职[6] - 现任公司第五届监事会监事、宁波君霖机电有限公司总经理[6]

北京盈科（杭州）律师事务所 关于 君禾泵业股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 地址：浙江省杭州市新业路 228 号来福士广场 T2 楼 12 层 电话：0571-81965656 传真：0571-86799606 北京盈科（杭州）律师事务所 法律意见书 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师查验了本次股东大会的有关文件和材料。本 所已得到公司如下保证和承诺：公司所提供的所有文件和材料、所作出的陈述均 是真实、准确、完整、有效的，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出 具的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供 给本所之日及法律文件出具日，未发生任何变更。 本法律意见书仅对本次股 ...

经营业绩 - 2024年一季度公司实现营收约2.39亿元，同比增长37.83% [1] - 2024年一季度归母净利润约1580.19万元，同比增长65.39% [1] - 2024年一季度扣除非经常性损益的净利润约为1320.60万元，同比增长29.32% [1] 投资计划 - 关注国内泵行业及上下产业链整合机会，对泵相关制造国内外知名品牌、同一产业链下家用消费品市场、家用水等消费市场优质项目进行并购整合 [2] - 计划通过资产并购重组形式引进优质资产，打造公司第二成长曲线 [2] 研发成果 - 2023年通过产学研合作、博士后工作站等开展产品研发创新，开发高效可调吸水高度系列潜水泵等新产品 [2] - 加大对北美、亚太地区等新兴市场潜在产品研发力度，注重民用、商用泵研发 [2] - 2023年获得授权发明专利“一种自吸式喷射泵”，技术指标高于同行业标准30%-50%以上 [2] - 2023年奉化君禾智能园区研发中心取得国家级CNAS认可实验室，提升企业研发基础能力 [2] - 开展应届高校毕业生人才引进培养策略常态化，扩充研发人员队伍 [2] 股价相关 - 股价波动受宏观经济环境、市场情绪、供需关系等多重因素影响，公司生产经营正常，主营业务在手订单已恢复至历史较高水平 [2] - 以提升经营业绩和公司内在价值作为市值管理根本，通过多种渠道传递公司价值，推动公司价值与市值均衡发展 [2] 分红计划 - 拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），合计拟派发现金红利约1553.53万元，占2023年归属于上市公司股东的净利润比例为42.42% [3] 海外布局 - 在泰国设立公司是海外布局和战略规划需要，有利于提高海外市场开拓能力，提升盈利能力和核心竞争力 [3] 回购计划 - 如有进一步回购计划，会根据相关法律法规及时披露 [3]

业绩总结 - 2023年营业收入7.19亿元，同比减少4.67%[17][18][19] - 2023年归属于上市公司股东的净利润3661.92万元，同比减少31.97%[17][18][19] - 2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润888.34万元，较上年由亏转盈[18] - 2023年末资产总额21.14亿元，比年初减少15.51%[17][20][21] - 2023年末负债总额7.08亿元，资产负债率为33.47%[20] - 2023年末流动负债6.86亿元，比上年同期减少32.22%[21][22] - 2023年经营活动产生的现金流量净额1.79亿元，比上年同期增加62.56%[17][24] - 2024年营业收入预算8.76亿元，较2023年决算增长[35] - 2024年利润总额预算6984万元，较2023年决算增长[36] - 2024年净利润预算5659万元，较2023年决算增长[36] 未来展望 - 公司预期未来家用水泵行业发展会逐步回暖复苏[45] - 预测2018 - 2024年全球水泵市场规模增速将达5.29%，2024年总规模达665.1亿美元[55] 市场扩张和并购 - 2023年8月28日四届十八次董事会审议收购控股子公司30%股权等议案[49] - 2023年8月28日审议通过收购控股子公司宁波可利尔电器科技有限公司剩余30%股权的议案[112] 其他新策略 - 2024年1月起公司先后从国内各高校招聘58名优秀管培生作为人才储备梯队培养[66] - 2024年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请总额度不超过22.2亿元的综合授信融资业务[75] - 公司2024年度累计办理远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务的金额不超过1.2亿美元[78] - 2024年度公司拟为子公司提供合计不超过50000万元贷款担保，君禾智能为公司提供合计不超过20000万元贷款担保，担保有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起未来12个月[83] - 公司拟将募投项目闲置场地暂时对外出租，提高使用效率并带来收益[125][126] 公司治理 - 2023年度公司召开9次董事会会议[48] - 2023年度公司召开2次股东大会，其中1次临时、1次年度[50] - 2023年度公司监事会召开9次监事会议[111] - 2023年11月毛磊、周红文因任职到期离任，增补朱承君、荆娴为独立董事[101] - 2023年7月蒋良波因个人原因辞职，聘任陈佳伟担任董事会秘书[101] - 董事会原由九名董事组成，修订后由七名董事组成，独立董事均为3名[132] - 公司修订《董事会议事规则》，董事会成员由9名改为7名[136] - 公司第五届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名[139] - 公司第五届监事会将由3名监事组成，其中非职工代表监事2人，职工代表监事1人[153] 分红与回购 - 公司2023年年度拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），合计拟派发现金红利15,535,253.48元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为42.42%[70] - 公司2023年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为96,801,358.16元（不含交易费用），2023年度现金分红合计112,336,611.64元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为306.77%[71] 关联交易与担保 - 2023年4月24日预计与关联方宁波奇亚电控等公司关联交易额度为1200万元、与宁波山水壹号酒店管理有限公司为50万元、与浙江简单新能源科技有限公司为500万元、与宁波君屋智能科技有限公司为500万元[114] - 截至2023年12月31日，与宁波山水壹号酒店管理有限公司实际关联交易金额为102,158.00元，与宁波奇亚电控等公司为8,381,931.08元，与浙江简单新能源有限公司为871,532.92元，与宁波君屋智能科技有限公司为13,528.91元[115] - 2023年4月24日和5月17日审议通过公司及子公司2023年度担保事项，公司为子公司提供不超过50,000万元贷款担保，子公司为公司提供不超过20,000万元贷款担保[115][116] - 截至2023年12月31日，公司对各子公司担保13,300万元，担保余额为2,238.5万元，子公司为公司担保0万元[116] 募集资金使用 - 2021年公司非公开发行59,838,062股新股，发行价8.65元/股，募集资金总额517,599,236.30元，净额512,104,851.75元[122] - 截至2023年12月31日，商用专业泵产业化项目承诺投资38,000.00万元，累计投入27,496.90万元，投入进度72.36%[124] - 截至2023年12月31日，商用专业泵研发中心项目承诺投资900.00万元，累计投入0.00万元，投入进度0.00%[124] - 截至2023年12月31日，营销网络中心项目承诺投资3,500.00万元，累计投入0.00万元，投入进度0.00%[124] - 截至2023年12月31日，补充流动资金承诺投资8,810.49万元，累计投入8,810.49万元，投入进度100.00%[124] - 截至2023年12月31日，募集资金承诺投资总额51,210.49万元，累计投入36,307.39万元，投入进度70.90%[124]

业绩说明会信息 - 2024年5月16日10:00 - 11:00举办2023年度暨2024年Q1业绩说明会[5][6][7][8] - 召开地点为价值在线（www.ir - online.cn）[5][6][7] - 召开方式为网络互动[5][7] 参与人员及交流方式 - 参加人员有总经理等4人[7] - 投资者可会前提问，当天互动交流[4][8] - 联系人是证券部，有电话和邮箱[9] 报告及查看途径 - 2024年4月26日披露2023年年报等[5] - 会后可通过价值在线或易董app查看[9]