会议与人员 - 公司应在年报披露后一个月内举行年报说明会，董事长等应出席[9] - 公司投资者关系管理第一责任人为董事长，董秘负责组织协调[11] 沟通渠道 - 公司需设投资者联系电话等，专人负责且工作时间畅通[7] - 公司应在官网开设投资者关系专栏，收集答复诉求并更新信息[8] 沟通方式 - 公司应多渠道与投资者沟通，方式应方便参与[5] - 公司定期或重大事件时组织沟通会等活动[13] 信息披露与合规 - 公司应及时、公平履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[8] - 公司及其相关人员不得透露未公开重大事件信息等违规情形[13] 其他责任与制度 - 公司应支持配合投资者行使股东权利及保护机构活动[10] - 公司应承担处理投资者诉求首要责任，依法处理并及时答复[17] - 公司应以适当形式对员工进行投资者关系管理知识培训[14] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[16]

薪酬制度适用对象 - 制度适用于股东会或董事会批准任命的全体董高人员[2] 薪酬构成与发放 - 独董领固定津贴，不参与绩效挂钩考核[2] - 任职董事按职务薪资领薪，无董事津贴[2] - 高管年薪制，含基本工资和绩效工资[3] 薪酬计算与发放 - 岗位变动按月计算当年薪酬[3] - 发放为税前金额，代扣个税[3] 薪酬方案审议 - 薪酬委负责考核和初定方案[4] - 董事津贴报董事会同意后交股东会审议[4] - 高管年度薪酬方案提交董事会审议[4] 制度制定与生效 - 制度由董事会制定，报股东会批准生效并负责解释[4]

审计工作规程 - 君禾泵业审计委员会年报工作规程于2025年4月修订[1] 审计时间安排 - 审计委员会与事务所协商确定审计时间，进场不晚于年报披露前二十个工作日[3] 报表审核流程 - 公司在年审会计师进场前编制报表供审计委员会初审并出意见[5] - 年审会计师出具初步意见后，审计委员会再次审阅报表并形成意见[5] - 年审完成后五个工作日内提交审计委员会审核表决，结果交董事会审议[5] 会计师聘任 - 原则上审计期间不改聘，改聘需约见双方、开股东会并披露信息[5] - 续聘或改聘下一年度年审会计师需全面评价并经董事会、股东会表决[6] 其他事项 - 审计委员会讨论审计费用合理性并提建议[6] - 审计期间督促保密，委员自身负有保密义务[6]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] 聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，聘任后需向交易所提交资料[4] - 特定情形下公司应在一个月内解聘，离职后三个月内聘任新的[5][7][9] 任职限制 - 最近3年受特定处罚或批评人士不得担任[5] 职责与协助 - 负责信息披露、治理机制建设等事务，应聘请证券事务代表协助[8][9][11] 制度施行 - 本制度经董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[13]

审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应在信息披露文件说明金额、定价原则、变化情况和原因[10] 审计人员规定 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担同一公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与该公司审计业务[10] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[10] 会计师事务所选聘 - 独立董事或1/3以上的董事可向董事会提出聘请议案[5] - 与会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘期一年，可续聘[8] - 执业质量出现重大缺陷等情况应改聘[12] - 选聘应经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[3] - 可采用竞争性谈判等方式选聘[5] 审计委员会职责 - 负责选聘和监督会计师事务所工作[16] - 按董事会授权制定选聘政策、流程及内控制度[16] - 每年向董事会提交履职及监督情况报告[16] - 续聘时对其本年度审计工作及执业质量做全面客观评价[8] - 对特定情形保持谨慎关注[17] 其他 - 改聘时在股东会决议公告中详细披露相关情况[13] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[20]

担保额度限制 - 对外担保总额不得超最近一个会计年度经审计合并报表净资产的70%或总资产的50%，单项担保不超净资产的20%[6] 股东会批准情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会批准[11] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会批准[11] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会批准[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会批准[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会批准[11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会批准[11] 担保后续管理 - 所担保债务到期后，督促被担保人在十五个工作日内还款[16] - 被担保人提供的反担保须大于公司为其提供担保的数额[16] - 作为一般保证人，主合同纠纷未经审判或仲裁且债务人财产未依法强制执行仍不能履行债务前，不得先行承担保证责任[17] 信息披露要求 - 履行担保情况信息披露义务[19] - 财务/成本中心需向注册会计师如实提供全部对外担保事项[19] - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情况，及时了解并披露信息[21] - 在年度报告中专项说明累计和当期对外担保及规定执行情况[21] 责任追究 - 董事对违规或失当对外担保损失负个人责任[23] - 董事等管理人员擅自越权签订担保合同，公司追究责任[23] - 责任人员违规担保造成损失应承担赔偿责任[23] 制度相关 - 制度未尽事宜依《公司法》等法规和《公司章程》执行[25] - 制度由董事会制定，报股东会审议通过生效[25] - 制度由公司董事会负责解释[25]

人员履职 - 2024年荆娴参加董事会7次、股东大会1次，主持提名委员会会议2次等[5] - 2024年荆娴听取2次财务报告审计和内控审计汇报[6] - 2024年荆娴现场工作15个工作日，出席2次董事会、1次股东大会[7] 关联交易 - 2024年预计与多家关联方交易额度共3668万元，10月调整部分额度[8] - 2025年预计与多家关联方交易额度共3827万元[9] 人事变动 - 2024年5月聘任范超春为财务总监[10] 审计聘任 - 2024年续聘立信会计师事务所为年度审计机构[10] 薪酬与激励 - 2023 - 2024年度董事及高管薪酬方案经董事会审议[11] - 2024年向激励对象授予及预留授予限制性股票[12] 未来展望 - 2025年独立董事将继续维护公司和股东权益[14]

审计委员会构成 - 由3名委员组成，独立董事过半数且至少一名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举任命[7] - 任期与董事会一致，可连选连任[8] 会议安排 - 每季度至少开一次定期会议，可开临时会议[13] - 会前十个工作日通知委员[21] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[22] 职责 - 协调内外部审计沟通[7] - 监督评估内外部审计工作[8] - 审核财务信息及披露，评估内控有效性[8] 提案处理 - 提案提交董事会审议，必要时可聘中介，费用公司承担[11][16][17]

关联交易规则 - 公司不得为关联方垫支费用、互相承担成本等[5] - 不得拆借资金给控股股东及关联方[5] - 未任职关联方不得借支或报销费用（董事履职除外）[6] 资金往来管理 - 与关联方正常交易需审批并签协议[8] - 财务支付需多文件且不违背[9] 监督披露机制 - 按月编制资金占用和关联交易汇总表[9] - 内部稽查部定期检查并监督内控[9] - 审计机构年报审计需出具专项说明并披露[9] 违规处理措施 - 资金占用经程序可司法冻结股份偿还[11]

控股股东及实控人行为规范 - 依法行使权利，不滥用控制权或利用关联关系损害公司及其他股东权益[4] - 不得占用公司资金，不得强令公司违法违规提供担保[4] - 不得利用未公开重大信息谋取利益，不得从事违法违规行为[5] - 保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[5] - 占用资金或违规担保未解决前不得转让股份[5] - 做出的承诺应具体明确、可操作，有履约风险需提供担保[8] - 转让股份不得影响相关承诺履行[8] - 维护公司业务独立，避免同业竞争[10] - 及关联人不得以下列方式占用公司资金，如要求垫付费用、拆借资金等[11] 减持限制 - 最近3个已披露经审计年度报告的会计年度未现金分红或累计现金分红低于同期年均归属于股东净利润30%，不得减持股份[15] - 最近20个交易日中，任一日股票收盘价低于最近一个会计年度或最近一期财务报告期末每股净资产，不得减持股份[15] - 最近20个交易日中，任一日股票收盘价低于首次公开发行时的股票发行价格，首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得减持股份[16] - 公司因涉嫌违法犯罪被立案调查等情况，6个月内不得减持股份[15] - 公司被上交所公开谴责未满3个月，不得减持股份[15] 权益变动及增持规定 - 拥有权益股份达公司已发行股份5%后，每增减5%，应3日内编制权益变动报告书并公告，期间3日内不得买卖股票[16] - 拥有权益股份达公司已发行股份5%后，每增减1%，应次日通知公司并公告[17] - 增持前持股比例在30%以上，增持股份应聘请律师发表专项核查意见[19] - 原定增持计划期限过半，实际增持数量或金额未过半或未达区间下限50%，应公告说明原因[18] - 原定增持计划期限过半仍未实施增持，应公告说明原因和后续安排，并每月披露1次进展[18] 信息披露与告知义务 - 配合上交所和公司完成信息披露相关工作[24] - 所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应及时告知公司[24] - 拟对公司进行重大资产重组等情况应及时告知公司[24] - 因经营状况恶化进入破产或解散程序应及时告知公司[24] - 受到刑事处罚等情况应及时告知公司[24] - 涉嫌严重违纪违法被留置等情况应及时告知公司[24] - 对涉及公司的未公开重大信息应采取保密措施[25] - 公共传媒出现对公司股价有影响的报道或传闻，应配合调查[26] - 筹划阶段重大事项出现难以保密等情形，应通知公司[26] 视同行为规定 - 控股股东、实际控制人直接或间接控制的部分主体行为视同其行为[28]