公司治理 - 公司设经理1名，副经理等高管若干[3] - 特定情形者5年内不得担任高管[6] - 经理代职超20个工作日需董事会定人选[11] 人员管理 - 经理、董秘由董事长提名，董事会聘任或解聘[7][24] - 副经理、财务负责人由经理提名，董事会聘任或解聘[7][24] - 各职能部门负责人由经理任免[24] 会议相关 - 经理办公会每月一次，特定情形开临时会[19][21] - 会议记录保存期限为10年[22] 职责报告 - 财务负责人全面负责财务，向经理、董事长报告[16] - 经理应向董事会提交多种报告[27] 薪酬处罚 - 高管薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[30][31] - 经理经营不善连续2年亏损且亏损额增加应受处罚[30] 审计审批 - 经理辞职等须离任审计，其他高管由董事会定[32] - 投资项目分级授权审批，超权限报股东会[23]

内幕信息界定 - 公司内幕信息知情人登记管理制度最近一次修订于2025年11月5日第五届董事会第十五次会议[1] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[9] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[9] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[10] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[10] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[10] 档案管理 - 内幕信息公开披露后5个交易日内向交易所提交知情人档案和备忘录[15] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[16] - 知情人档案及备忘录至少保存10年[22] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规2个工作日内报送情况及处理结果[31] - 对知情人买卖证券情况自查，违规追究责任[31] - 知情人违规造成严重影响或损失，公司视情节处分[33] 其他 - 公司简称为南威软件，代码为603636[41]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事不少于2名，会计专业独立董事任召集人[6] - 成员经提名后由董事会选举或更换[6] - 任期与其他董事相同，独董连续任职不超6年[6] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，监督评估内外部审计和内控[9] - 监督评估外部审计机构，至少每年提交履职报告[11] - 指导内审部门检查重大事件和资金往来[14] - 指导内审部门开展内控检查评价，体现内控缺陷[14] - 根据内审报告评估内控有效性并报告董事会[15] - 协调内外部审计机构沟通[17] 审计委员会会议 - 分定期和临时，每季度至少开一次，提前3日提供资料[21] - 2/3以上成员出席方可举行，提审议意见须过半数通过[22] - 成员可书面委托，独董委托独董，每人最多接受一人委托[23] 其他 - 会议记录等资料由董事会秘书保存十年[23] - 披露年报时应披露审计委员会年度履职情况[25] - 提意见未被采纳应披露事项及理由[25] - 细则由董事会制定、解释和修订[28][29]

南威软件股份有限公司 独立董事年报工作制度 2015 年 4 月 9 日第二届董事会第十二次会议通过 2017 年 2 月 28 日第二届董事会第三十二次会议第一次修订 2018 年 9 月 7 日第三届董事会第二十六次会议第二次修订 2025 年 11 月 5 日第五届董事会第十五次会议第三次修订 中国·泉州 二〇二五年十一月 南威软件股份有限公司 独立董事年报工作制度 南威软件股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一条 为了明确南威软件股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事在 年报工作中的职责，充分发挥独立董事的独立作用，确保公司年报披露的质量， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管 理办法》以及《南威软件股份有限公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定， 结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司独立董事应在年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的 责任和义务，勤勉尽责，并认真编制其年度述职报告。 第三条 年度报告编制期间，公司相关职能部门和人员应当为独立董事行使 职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。 第四条 年度报告编制期间，独立 ...

二〇二五年十一月 南威软件股份有限公司 坏账核销管理制度 2017 年 11 月 30 日第三届董事会第十二次会议通过 2021 年 11 月 24 日第四届董事会第十六次会议第一次修订 2025 年 11 月 5 日第五届董事会第十五会议第二次修订 中国·泉州 南威软件股份有限公司 坏账核销管理制度 第一章 总则 第一条 为加强南威软件股份有限公司（以下简称"公司"）的应收债权资 产的管理，进一步完善公司的财务管理制度，促进公司的规范运作，有效防范化 解资产损失风险，使相应的财务报告能更全面、准确地反映公司财务状况和经营 成果。根据财政部颁布的《企业会计准则》及相关政策规定，结合公司的实际情 况，建立本制度。 第二条 本制度适用于公司及所属各级子公司。 第三条 本制度所指的应收债权是指应收款项（包括应收款项、其他应收款 项、合同资产、长期应收款、预付款项等）。资产减值准备是上述应收款项计提的 坏账准备。 第四条 坏账损失是指有确凿和合法证据表明该项应收债权的使用价值和 转让价值发生了实质性且不可恢复的灭失，已不能给公司带来未来经济利益流入。 包括已计提和未计提坏账准备的应收款项发生的损失。 第五条 公司进行 ...

交易规则 - 董事和高管买卖本公司股票及其衍生品种前，最迟2个工作日书面通知董事会秘书[4] - 公司上市1年内、本人离职6个月内等情形，董事和高管所持本公司股份不得转让[4] - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内等期间，董事和高管不得买卖本公司股票[5] 减持规定 - 任期内和任期届满后6个月内，董事和高管每年减持股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转让[6] - 董事和高管计划减持，首次卖出15个交易日前报告并披露计划，每次披露减持时间区间不超3个月[8][9] 信息披露 - 董事和高管在任职等多个时点或期间内2个交易日内委托公司申报个人信息[8] - 董事和高管所持股份发生变动，2个交易日内向公司报告并公告[8] - 董事和高管股份被强制执行，收到通知2个交易日内披露[9][11] - 减持计划实施完毕或未实施、未完毕，2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[11] 其他规定 - 董事和高管满足解除限售条件后可委托公司申请解除限售[12] - 董事和高管6个月内买卖股票所得收益归公司[14] - 公司对相关人员股份锁定或解除限售应向交易所申报并披露[14] - 董事和高管持股变动比例达规定需履行报告和披露义务[14] - 董事和高管不得融券卖出公司股份及开展相关衍生品交易[15] - 董事会秘书每季度检查董事和高管减持情况[15] - 董事和高管违规买卖股票所得收益归公司[16] - 董事和高管违规且情节严重或拒缴收益将被处理[16] 办法生效 - 本办法自董事会审议通过之日起生效实施[20]

制度修订 - 制度于2016年3月29日通过，2023年4月28日第一次修订，2025年11月5日第二次修订[1] 资金占用防范 - 防止控股股东等关联方占用资金，不得违规提供资金[7] - 关联交易及时结算，避免异常经营性资金占用[8][9] - 严格控制对关联方担保，履行审议程序，关联方提供反担保[9] 责任与处理 - 董事会负责防范资金占用，董事长是第一责任人[10][11] - 发生关联方侵占资产，董事会采取措施，拒不纠正报备并诉讼[12] - 发生资金占用制定清欠方案并报告公告[12] - 关联方违规占用资金承担赔偿责任，相关责任人担责[14] 以资抵债规定 - 严格控制关联方用非现金资产清偿占用资金[15] - 抵偿资产属同一业务体系，评估定价，考虑资金现值折扣[15] - 审计和评估报告向社会公告[15] - 独立董事发表意见或聘请中介，方案经股东会审议，关联方股东回避[15] 制度适用与生效 - 本制度未规定的适用法律法规和《公司章程》[17] - 董事会负责制定、解释和修订，自审议通过生效实施[18][19]

审计规程 - 南威软件董事会审计委员会年报工作规程2015年4月9日通过，2017、2018、2025年修订[1] 审计职责 - 审计委员会职责包括协调审计时间、审核财务信息等六项[4] 审计沟通 - 审计委员会与会计师事务所协商确定年度财务报告审计时间[3] - 审计委员会与外部审计机构建立双向沟通机制[3] - 审计委员会在特定时间与年审会计师沟通[5] 审计会议 - 审计委员会可在年报审计期间召开非公开会议[5] - 审计委员会召开会议审议年报审计事项提前三天通知委员[5] 审计机构管理 - 审计委员会提议聘请或改聘外部审计机构[5] - 审计委员会定期向董事会提交对外部审计机构履职评估报告[5] - 审计委员会督促会计师事务所履行保密义务[6]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等差错金额占比超最近一年经审计相关总额5%且绝对金额超500万元[6][7] - 会计差错影响盈亏性质或经审计更正、监管责令改正，认定为重大会计差错[7] - 会计报表附注披露遗漏重要内容或有重大差错，认定为存在重大错误或遗漏[9][10] - 其他年报信息披露遗漏章节或未披露重大诉讼仲裁，认定为存在重大错误或遗漏[10] - 业绩预告最新预计与已披露发生方向性变化或差异超20%，认定为存在重大差异[12] - 业绩快报预计与已披露数据差异幅度达20%以上或净利润等发生方向性变化，认定为存在重大差异[13] - 重大诉讼仲裁事项涉及金额需占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元[10] 制度相关 - 制度于2015年4月9日第二届董事会第十二次会议通过，2025年11月5日第五届董事会第十五次会议第一次修订[1] - 实行责任追究制度应遵循实事求是、客观公正等原则[6] 责任追究流程 - 董事会办公室负责收集汇总追究责任资料并提处理方案报董事会批准[5] - 财务报告重大会计差错更正，内部审计部门调查认定责任，提交审计委员会审议，董事会做专门决议[8] - 内部审计部门负责收集年报信息披露差错资料、调查原因并提交董事会审议[15] - 因年报信息披露重大差错被监管采取措施，内部审计部门查实原因并追究责任[17] 责任承担与处理 - 董事长、经理等对公司年报信息披露和财务报告承担主要责任[15] - 情节恶劣等六种情形应从重或加重处理[16] - 有效阻止不良后果等四种情形应从轻、减轻或免于处理[17] - 对责任人作出处理前应听取其意见保障陈述申辩权利[18] - 追究责任形式包括通报批评、警告等五种[25] - 公司董事等出现责任追究事件可附带经济处罚，结果纳入年度绩效考核[20] 信息披露补救 - 年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符，应及时补充和更正公告[14]

南威软件股份有限公司 子公司管理办法 2011 年 6 月 20 日第一届董事会第二次会议通过 2025 年 11 月 5 日第五届董事会第十五次会议第一次修订 中国·泉州 二〇二五年十一月 南威软件股份有限公司 子公司管理办法 南威软件股份有限公司 子公司管理办法 第一章 总则 第一条 为完善南威软件股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构， 加强对子公司的管理，确保子公司规范、有序和健康地发展，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、行政法规和相关规范性文件，以及 《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本办 法。 第二条 本办法所称子公司是指公司合并报表范围内的子公司，包括： （一）全资子公司； （二）持股 50%以上的控股子公司； （三）持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议 或其他安排能够实际控制的子公司。 第三条 公司与子公司是相互独立的法人，子公司独立经营并自主管理公司以 其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、财务 审计监督和股权处置等股东权利。 第四条 子公司应遵守有关法律、法规和规范性文 ...