独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会人数三分之一，审计等委员会中独立董事应过半数[6][7] - 以会计专业人士身份被提名需有注册会计师资格或相关职称学位等[8] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9][10] - 候选人近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或被公开谴责3次以上等[11] - 原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为候选人[12] - 在公司连续任职独立董事已满6年的，36个月内不得再被提名为公司候选人[12] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[13] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，连续任职不得超6年[15] 履职与监督 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议解除职务[15] - 独立董事辞职或被解职致比例不符规定或缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[16] - 独立董事行使特定职权须经全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 审计委员会每季度至少开一次会，2名及以上成员提议等可开临时会，会议须三分之二以上成员出席方可举行[23] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[25] - 审计委员会审核事项须经全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] 委员会职责 - 提名委员会就提名或任免董事等事项向董事会提建议，董事会未采纳需记载意见及理由并披露[24] - 薪酬与考核委员会就董事等薪酬等事项向董事会提建议，董事会未采纳需记载意见及理由并披露[24] 意见与报告 - 独立董事对重大事项出具独立意见需包含基本情况等内容并签字确认、及时报告董事会与公告同时披露[22] - 独立董事履职中关注到专门委员会职责内重大事项可提请讨论审议[21] - 独立董事工作记录及相关资料至少保存10年[26][34][37] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[26][27] 会议相关 - 独立董事专门会议应不迟于会议召开前3日通知全体独立董事[31] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[37] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上独立董事可自行召集[31] - 独立董事专门会议决议须经全体独立董事过半数通过[34] - 2名以上独立董事认为会议材料问题可书面提议延期，董事会应采纳[37] 费用与规定 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[38] - 制度中“过”“以上”含本数，“高于”“超过”不含本数[42] - 制度未尽事宜依相关法律、法规、文件及《公司章程》执行[42] - 制度与后续规定抵触时依新规定执行并及时修订[42] - 制度经公司股东会审议通过后生效施行，修订时相同[43] - 制度由董事会负责制定、解释和修订[44] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[41] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达5%且不担任公司董高人员的股东[41]

2011 年 2 月 18 日公司创立大会暨首次股东大会通过 2015 年 6 月 29 日 2014 年年度股东大会第一次修订 2024 年 5 月 24 日 2023 年年度股东大会第二次修订 2025 年 11 月 21 日 2025 年第一次临时股东大会第三次修订 南威软件股份有限公司 董事会议事规则 南威软件股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范南威软件股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方 式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 法律、行政法规和相关规范性文件，以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 定期会议 中国·泉州 二〇二五年十一月 - 1 - 南威软件股份有限公司 董事会议事规则 （一）代表 10%以 ...

股东大会与协议 - 2025年第一次临时股东大会于11月21日通过募集资金管理办法[1] - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[11] 资金使用与管理 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%需通知保荐人等[11] - 商业银行3次未及时出具对账单等公司可终止协议并注销专户[11] - 协议提前终止公司应在两周内签新协议并公告[12] - 募投项目搁置超一年需重新论证[14] - 超过募投计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[14] - 公司以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[16] - 自筹资金支付后6个月内可实施募集资金置换[17] - 现金管理产品期限不超过12个月，应为安全性高、非保本型，不得质押[17] - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[18] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[20] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在定期报告披露[20] - 募投项目全部完成后，节余资金占募集资金净额10%以上，需经股东会审议[20] 核查与报告 - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[8] - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露《募集资金专项报告》[27] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[27] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[29] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[29] - 专项核查报告应包含募集资金存放、管理、使用等多方面情况[29][31] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露相关报告结论性意见[29] 用途变更 - 存在取消或终止原项目等4种情形，改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见和股东会审议[24] - 变更募投项目应投资于主营业务[27] 其他规定 - 公司应配合保荐机构和会计师事务所工作，提供募集资金相关必要资料[30] - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行协议，应督促整改并报告[30] - 违反规定使用募集资金致公司损失，公司应追究相关人员责任[30] - 本办法受中国法律等约束，有冲突以其为准并及时修订[33] - 本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同[35] - 本办法由公司董事会负责制定、解释和修订[36]

薪酬管理制度 2011 年 2 月 18 日公司创立大会暨首次股东大会通过 2020 年 5 月 29 日 2019 年年度股东大会第一次修订 2025 年 11 月 21 日 2025 年第一次临时股东大会第二次修订 南威软件股份有限公司 董事和高级管理人员 中国·泉州 二○二五年十一月 南威软件股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 南威软件股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效 的激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略 目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、 法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度的适用对象为： （一）独立董事：是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的 其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事； （二）非独立董事：指由本公司员工担任并领取薪酬的非独立董事和不 ...

选聘规则 - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事可提聘请议案[6] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] - 选聘原则上不设最高限价，设置需说明依据及合理性[11] - 可根据因素调整审计费用，下降20%以上需说明情况及原因[13] 选聘流程 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 审计委员会负责选聘，至少每年向董事会提交履职及监督报告[6] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标、邀请招标等，结果及时公示[7] - 选聘程序含审计委员会提要求、事务所报送资料、审核后报董事会等[10] - 续聘需审计委员会评价，过半数同意提交董事会、股东会审议[13] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[18] - 承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[18] 信息披露与保存 - 应在年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[20] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[23] 改聘情况 - 六种情况公司应改聘，年报审计期间发生需按流程处理[15][16] - 除规定情形外，年报审计期间不得改聘[17] - 审计委员会审核改聘提案需了解情况并评价[16] - 解聘或不再续聘应及时通知，事务所可陈述意见[17]

公司基本信息 - 公司于2014年12月10日首次向社会公众发行2500万股人民币普通股，12月30日在上海证券交易所上市[9] - 公司注册资本为580360523元[13] - 公司营业期限为50年[14] - 公司发起人于2010年12月31日以净资产折股出资，设立时发行股份总数为7500万股，面额股每股金额为1元[22] - 公司已发行股份数为580360523股，股本结构为普通股580360523股，无其他类别股[23] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[14] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[24] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[29] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[32] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[32][33] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[33] 股东权利 - 股东对股东会、董事会决议有撤销请求权，需自决议作出之日起60日内行使[38] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对相关人员给公司造成损失有诉讼请求权[40][41] 股东会相关 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[49] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[51] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[63] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[75] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事，独立董事人数占比不低于三分之一[99] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[102] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[107] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[143] - 公司采取现金方式分配利润，分配金额不少于当年实现的可分配利润的20%[149] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[143] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[160]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 临时股东会在特定情形发生之日起2个月内召开[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求等6种情形下需召开临时股东会[7] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 股东会相关时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[17] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日说明原因[17] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[21] 股东会表决规则 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%以上或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事表决应采用累积投票制[24] - 除累积投票制外，股东会对所有提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[24] - 股东会审议发行优先股需对包括种类数量、发行方式等十一项事项逐项表决[26] 股东会决议相关 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及提案表决结果[28] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为10年[29] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[30] - 公司以特定目的回购普通股，股东会决议需经出席普通股股东（含表决权恢复优先股股东）所持表决权三分之二以上通过[30] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[30] 股东表决权限制 - 股东买入有表决权股份超规定比例部分，36个月内不得行使表决权且不计入总数[23] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[34] 股东提名权利 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提名董事和独立董事候选人[36] 决议效力与撤销 - 股东会决议内容违反法律法规无效，股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违规决议[31] 决议事项分类 - 普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配和弥补亏损方案等[33] - 特别决议事项包括增减持注册资本、公司分立合并等[34] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决，决议公告披露非关联股东表决情况[35] 董事候选人提名 - 董事会有权提名董事候选人，提名应开会审议并提交名单[36] 规则生效与修订 - 本规则作为《公司章程》附件，经董事会审议、股东会通过后生效，修改亦同[38] - 本规则由董事会负责解释和修订[39] 其他 - 公司创立大会暨首次股东大会于2011年2月18日通过[1] - 2014 - 2025年期间公司股东会议事规则历经三次修订[1] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[24]

公司创立 - 公司创立大会暨首次股东大会于2011年2月18日通过[1] 担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超最近一期经审计总资产30％后提供的担保需提交股东会审议[13] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议，且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[13][14] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需提交股东会审议[13] 董事会审议规则 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[13] - 董事会审议时关联董事应回避表决，非关联董事过半数出席且2/3以上表决通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[15] 担保额度预计 - 公司可对资产负债率为70%以上及低于70%的两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[18] - 公司向合营或联营企业预计担保额度，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[19] 担保合同订立 - 担保合同订立时需审查主合同等，违反规定应要求修改，拒绝则拒绝担保并汇报[20] 部门职责 - 公司财务部门负责对被担保单位资信调查、办理担保手续等[24] - 经理办公室协同财务调查、起草审查文件、处理法律纠纷等[25] 担保后续处理 - 被担保人经营恶化等重大事项，责任人应报告董事会，董事会采取措施减损[26] - 被担保人未履约，公司经办部门启动反担保追偿程序并通报董事会[26] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并披露情况[26] - 公司发现被担保人丧失履约能力等情况应控制风险、追偿损失[27] 违规处理 - 公司发生违规担保应披露、解除或改正并追究责任[28] 制度相关 - 制度经公司股东会审议通过后生效施行，修改时亦同[33] - 制度由董事会负责制定、解释和修订[34]

关联交易制度 - 公司关联交易制度于2011年2月18日通过，历经2015、2022、2024、2025年四次修订[1] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[8] 交易审批 - 公司与关联自然人交易金额30万元以下由经理审批，30万元以上经独立董事同意后提交董事会[15] - 公司与关联法人交易金额300万元以下或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%由经理审批，300万元以上且占比0.5%以上经独立董事同意后提交董事会[16] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，需审计或评估并提交董事会和股东会[16] 关联人管理 - 公司董事等需向董事会报送关联人名单及关联关系说明并报证券交易所备案[11] - 公司审计委员会应确认关联人名单并向董事会报告[12] - 公司应通过证券交易所业务管理系统填报和更新关联人名单及关联关系信息[12] - 公司应逐层揭示关联人与公司之间的关联关系及持股比例[14] 担保与交易金额计算 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会审议[21] - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关规定[22] - 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额作为交易金额并连续12个月累计计算[20] - 公司与关联人交易涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额[20] - 公司与关联人委托理财，可对投资范围、额度及期限合理预计，以额度计算，使用期限不超12个月[22] 审议与披露 - 应当披露的关联交易，经独立董事专门会议全体过半数同意后提交董事会审议[22] - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[22] - 公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决[23] - 公司关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需重新履行审批程序[26] - 公司关联交易定价应公允，可参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则，还可采用成本加成法等定价方法[27] - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，若交易对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因等[43] - 公司与关联人进行特定交易可免于按关联交易方式审议和披露，如单方面获利益等[44] - 公司拟披露关联交易属特定情形可向交易所申请豁免披露或履行义务[45] - 公司与关联人进行日常关联交易，按情况履行决策程序和披露义务[39] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，条款重大变化或期满续签需重新审议披露[39] - 首次发生日常关联交易，订立书面协议按总交易金额履行审议程序并披露[39] - 各类日常关联交易数量多，可预计当年度总金额并审议披露，超预计需重新审议[39] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[42] - 公司披露关联交易需向交易所提交公告文稿等文件[32] - 公司应在年报和半年报重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[33]

南威软件股份有限公司 投融资管理制度 2015 年 6 月 29 日 2014 年年度股东大会通过 2018 年 9 月 25 日 2018 年第二次临时股东大会第一次修订 2022 年 5 月 18 日 2021 年年度股东大会第二次修订 2025 年 11 月 21 日 2025 年第一次临时股东大会第三次修订 中国·泉州 二〇二五年十一月 南威软件股份有限公司 投融资管理制度 | | V | | --- | --- | | | 1 œ | | | | | | | 南威软件股份有限公司 投融资管理管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南威软件股份有限公司（以下简称"公司"）的投融资行为， 加强公司内部控制，防范投融资风险，保障投融资金安全，提高经济效益，维 护公司投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规、规范性文件和《南威软件股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。 1 （二）收购、出售、置换实物资产或其他资产； （三）新增对外权益性投资 ...