二、审议通过《关于追认公司对外投资涉及关联交易的议案》 公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交公司 董事会审议。独立董事认为：公司本次对外投资暨与关联方的共同投资符合公司 的战略发展需要，有利于促进公司智能体业务及大健康业务发展，提升长期价值。 本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在向关联方输送利益的情 形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易的补充审议，严格履 行了关联交易的决策程序，公司关联董事吴志雄先生、徐春梅女士均回避了表决， 符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 1 表决结果：3 票赞成、0 票弃权、0 票反对。 南威软件股份有限公司 第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议 南威软件股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第一次独立董事 专门会议决议于 2025 年 4 月 25 日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式 召开。本次会议应出席的独立董事三名，实际出席的独立董事三名。经全体独立 董事共同推选，由崔勇先生作为独立董事专门会议的召集人和主持人，符合《公 司法》《上市公司独立董事管理办法》及本公司《公司章程》的规定。 一、审议通过《 ...

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-020 南威软件股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 南威软件股份有限公司（以下简称"公司"或"南威软件"）第五届董事会第 九次会议于 2025 年 4 月 25 日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。 本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由 董事长吴志雄先生主持，应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名，公司监事、高级 管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规 定，合法有效。本次会议形成以下决议： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》 表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过《关于公司 2024 年度拟不进行利润分配的议案》 1 经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，20 ...

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-022 南威软件股份有限公司 关于公司 2024 年度拟不进行利润分配的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （一）利润分配方案的具体内容 经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"北京德皓国际"） 审计，2024 年度归属于上市公司股东的净利润为-30,983.10 万元，截至 2024 年 12 月 31 日母公司报表中期末未分配利润 13,270.12 万元。 鉴于公司 2024 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负，不满足《公 司章程》规定的现金分红基本条件，公司 2024 年年度利润分配方案如下：不派 发现金红利，不送红股，亦不进行资本公积转增股本。 根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 7 号—回购股份》的有关规定，公司于 2024 年 7 月 16 日对前期回购 股份进行注销并办理相关注销手续（公告编号：2024-051），回购并注销金额 101,158,836.44 ...

北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 南威软件股份有限公司 关于营业收入扣除事项的 专项核查意见 （2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止） 南威软件股份有限公司 关于营业收入扣除事项的 专项核查意见 德皓核字[2025]00000846号 | | | | | | 二、 营业收入扣除情况明细表 1-2 关于营业收入扣除事项的 专项核查意见 德皓核字[2025]00000846号 南威软件股份有限公司： 我们接受委托，对南威软件股份有限公司（以下简称南威软件） 2024年度财务报表进行审计，并出具了德皓审字[2025]00001200号审 计报告。在此基础上我们检查了贵公司编制的后附2024年度营业收入 扣除情况明细表（以下简称"明细表"）。该明细表已由南威软件管理 层按照上海证券交易所 (以下简称"监管机构")发布的《上海证券交 易所股票上市规则（2024年4月修订）》及《上海 ...

南威软件股份有限公司 内部控制审计报告 德皓内字[2025]00000096号 北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 南威软件股份有限公司 内部控制审计报告 （截止 2024 年 12 月 31 日） 内 部 控 制 审 计 报 告 德皓内字[2025]00000096号 南威软件股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的 相关要求，我们审计了南威软件股份有限公司（以下简称南威软件） 2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是企业董事会的责任。 目 录 页 次 一、 内部控制审计报告 1-2 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告 ...

南威软件股份有限公司 审计报告 德皓审字[2025]00001200号 北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 南威软件股份有限公司 审计报告及财务报表 （2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | 目 | 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-7 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | | 1-2 | | | 合并利润表 | | 3 | | | 合并现金流量表 | | 4 | | | 合并股东权益变动表 | | 5-6 | | | 母公司资产负债表 | | 7-8 | | | 母公司利润表 | | 9 | | | 母公司现金流量表 | | 10 | | | 母公司股东权益变动表 | | 11-12 | | | 财务报表附注 | | 1-124 | 审 计 报 告 德皓审字 ...

南威软件股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人作为南威软件股份有限公司（以下简称"公司"或"南威软件"）的独 立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事规则》等法律法规及《公司章程》等有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极 参与公司决策，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的 独立作用，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。本人已于 2024 年 5 月 24 日任期届满，不再担任公司独立董事。现将本人在 2024 年度履行职责 的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景等情况 本人孔慧霞，女，1968 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科 学历，注册会计师、税务师、资产评估师，高级会计师。历任福建闽都会计师事 务所厦门分所项目经理、厦门安德信会计师事务所副主任会计师，现任立信税务 师事务所厦门分所所长，2020 年 7 月 21 日至 2024 年 5 月 24 日任南威软件独立 董事。 （二）是否存在影响独立性的情况 作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务， 与公司其 ...

南威软件股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人作为南威软件股份有限公司（以下简称"公司"或"南威软件"）的独 立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的 相关要求，秉持对全体股东负责的精神，忠实勤勉地履行职责，独立、客观地行 使职权，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，切实维护了公司 整体利益和中小投资者的合法权益。本人已于 2024 年 5 月 24 日任期届满，不再 担任公司独立董事。现将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景等情况 本人王浩，男，1953 年 8 月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权， 清华大学水利工程系工程水文与水资源硕士、经济管理学院系统工程专业博士， 中国工程院院士，教授级高级工程师，博士生导师，享有国务院政府津贴。历任 中国水科院水资源所工程师、副室主任、室主任、总工程师、所长。2013 年 8 月 至今任流域水循环模拟与调控国家重点实验室主任， 2018 年 4 月至 2024 年 5 月 24 日任南威软件独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况 作为公司的独 ...

南威软件股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人作为南威软件股份有限公司（以下简称"公司"或"南威软件"）的独 立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等相关法律 法规及公司章程的要求，认真履行独立董事职责，积极参与公司董事会会议及专 门委员会会议，审慎审议各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，切实维 护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。本人现将 2024 年度履职情况报告如 下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景等情况 本人崔勇，男，1976 年 8 月出生，中国国籍，中共党员，清华大学计算机系 学士、硕士、博士，现任清华大学教授、博导。国家优秀青年科学基金、教育部 新世纪人才和中创软件人才奖获得者，中国通信标准化协会理事，IEEE TCC、IEEE Network 及 IEEE Internet Computing 期刊编委。曾获国家技术发明奖二等奖、国 家科学技术进步奖、省部级科技进步奖以及国家信息产业重大发明奖。2020 年 7 月至今任南威软件独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况 本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司其他董事 ...

一、独立董事的基本情况 南威软件股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人作为南威软件股份有限公司（以下简称"公司"或"南威软件"）的独 立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规，谨慎、认真、勤 勉地行使独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，出席相关会议，认真 审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益 和中小投资者的合法权益。本人于 2024 年 5 月 24 日被选举为公司第五届董事会 独立董事，现将本人 2024 年度履职情况报告如下： （二）是否存在影响独立性的情况 作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务， 与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司 5%以上股份股东、实际控 制人之间无关联关系，具有中国证券监督管理委员会、上海证券交易所要求的独 立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在 影响独立性的情况。 （一）个人工作履历、专业背景等情况 本人谭宪才，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，清华大学工商管理 ...