福建天衡联合(福州)律师事务所 关于南威软件股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 福建天衡联合律师事务所 Tenet & Partners 中国福州振武路 70 号福晟钱隆广场 43 层 福州 · 厦门 · 泉州 · 龙岩 · 上海 Http://www.tenetlaw.com 天衡联合律师事务所 Tenet & Partners 引 言 福建天衡联合(福州)律师事务所接受南威软件股份有限公司(以下简称"公 司"）的委托,指派林晖律师、陈威律师参加公司 2023年年度股东大会（以下简称 "本次会议"),并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以 及《南威软件股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,并基于律师声明事项,就本次会议 的相关事项出具本法律意见书。 -1 - & 天衡律师 法律意见书 中国福州振武路 70 号福晟线隆广场 43 层 Tel (86) 591-83810300 Fax (86) 591-83810301 福州 · ...

南威软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 29 日召开职工 代表大会，选举肖灿女士担任公司职工代表监事；于 2024 年 5 月 24 日召开 2023 年年度股东大会选举产生了公司第五届董事会董事和第五届监事会非职工代表 监事。同日，公司召开第五届董事会第一次会议分别审议通过了关于选举公司第 五届董事会董事长及副董事长、选举各专门委员会委员、聘任公司总裁、聘任公 司高级管理人员的议案；召开第五届监事会第一次会议选举产生了公司第五届监 事会主席。现将公司董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的具体情况公 告如下： 证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-038 南威软件股份有限公司 关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理 人员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、公司第五届董事会组成情况 1、第五董事会成员 董事长：吴志雄先生 副董事长：徐春梅女士 非独立董事：吴志雄先生、徐春梅女士、洪创业先生 独立董事：崔勇先生、陈宝国先生、谭宪才先生 2、 ...

董事会议事规则 2011 年 2 月 18 日公司创立大会暨首次股东大会通过 2015 年 6 月 29 日 2014 年年度股东大会第一次修订 2024 年 5 月 24 日 2023 年年度股东大会第二次修订 中国·泉州 二〇二四年五月 南威软件股份有限公司 董事会议事规则 南威软件股份有限公司 南威软件股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范南威软件股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方 式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、行政法规和相关规范性文件，以及《南威软件股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 ...

2011 年 2 月 18 日公司创立大会暨首次股东大会通过 2014 年 6 月 27 日 2013 年年度股东大会第一次修订 2015 年 6 月 29 日 2014 年年度股东大会第二次修订 2015 年 11 月 16 日 2015 年第二次临时股东大会第三次修订 2016 年 5 月 31 日 2015 年年度股东大会第四次修订 2017 年 3 月 22 日 2016 年年度股东大会第五次修订 2017 年 8 月 23 日 2017 年第一次临时股东大会第六次修订 2018 年 2 月 27 日 2018 年第一次临时股东大会第七次修订 2018 年 4 月 20 日 2017 年年度股东大会第八次修订 2018 年 9 月 25 日 2018 年第二次临时股东大会第九次修订 2019 年 5 月 6 日 2018 年年度股东大会第十次修订 2020 年 1 月 20 日 2020 年第一次临时股东大会第十一次修订 2020 年 5 月 29 日 2019 年年度股东大会第十二次修订 2020 年 7 月 21 日 2020 年第二次临时股东大会第十三次修订 2021 年 5 月 12 日 20 ...

南威软件股份有限公司 关联交易制度 南威软件股份有限公司 关联交易制度 2011 年 2 月 18 日公司创立大会暨首次股东大会通过 2015 年 6 月 29 日 2014 年年度股东大会第一次修订 2022 年 5 月 18 日 2021 年年度股东大会第二次修订 2024 年 5 月 24 日 2023 年年度股东大会第三次修订 中国·泉州 二〇二四年五月 | | | | 第一章 | 总则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 关联人和关联交易认定 | 2 | | 第三章 | | 关联人报备 4 | | 第三章 | 关联交易披露及决策程序 | 4 | | 第五章 | | 关联交易定价 7 | | 第六章 | 与控股股东及其他关联人资金往来 | 8 | | 第七章 | 关联人及关联交易应当披露的内容 | 9 | | 第八章 | 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 | 11 | | 第九章 | 溢价购买关联人资产的特别规定 | 12 | | 第十章 | 关联交易披露和决策程序的豁免 | 13 | | 第十一章 | 附则 14 | | 南威软件股份有限公司 关联交易制度 第二条 ...

南威软件股份有限公司 会计师事务所选聘制度 2024 年 5 月 24 日 2023 年年度股东大会通过 中国·泉州 二〇二四年五月 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 会计师事务所执业质量要求 | 1 | | 第三章 | 薪酬与考核管理 | 2 | | 第四章 | 改聘会计师事务所程序 | 5 | | 第五章 | 监督及处罚 | 7 | | 第六章 | 其他 | 8 | 南威软件股份有限公司 会计师事务所选聘制度 南威软件股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为了规范南威软件股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作 和财务信息的质量，根据《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《南威软件股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关法律法规，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意 ...

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-036 南威软件股份有限公司 第五届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南威软件股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第一次会议，于 2024 年 5 月 24 日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议 已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。会前由全体董事推举 吴志雄先生主持本次会议，本次会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名，公司 监事、高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规 定，合法有效。经出席会议董事审议和表决，本次会议形成了以下决议： 一、审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》 与会全体董事一致同意选举吴志雄先生为公司第五届董事会董事长、选举徐 春梅女士为公司第五届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本 届董事会届满之日止。 表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、审议通 ...

南威软件股份有限公司 关于为全资子公司新增银行授信提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●被担保人及本次担保金额： | 序 | | | 本次担保敞口 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 号 | 被担保人 | 授信金融机构 | 金额 （万元） | 公司持股情况 | | 1 | 南威北方科技集团有限 | 江苏银行股份有限 | 5,000 | 全资子公司 | | | 责任公司 | 公司北京分行 | | | | 2 | 南威北方科技集团有限 | 上海银行股份有限 | 2,000 | 全资子公司 | | | 责任公司 | 公司北京分行 | | | | 3 | 福建南威软件有限公司 | 中国工商银行股份 有限公司福州鼓楼 | 3,000 | 全资子公司 | | | | 支行 | | | ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南威软件股份有限公司（以 下简称"南威软件"或"公司"）拟为上述子公司向金融机构申请综合授信提供 连带责任保证，本次担保敞口额 ...

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-035 南威软件股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2024 年 5 月 24 日 (二)股东大会召开的地点：北京市丰台区南四环西路 186 号（汉威国际广场） 四区 3 号楼 9M 层 司聘请的律师列席了本次会议。 二、议案审议情况 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 14 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 240,925,003 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 41.5130 | | 份总数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长吴志雄先生主持。会议采取 ...

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-037 南威软件股份有限公司 第四届监事会第一次会议决议公告 监事会认为，本次公司为子公司综合授信敞口额度提供担保，主要为满足被 担保子公司的日常经营发展、降低财务成本，决策程序符合有关法律法规和公司 章程的规定，不存在损害公司利益的情形。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 南威软件股份有限公司 监事会 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南威软件股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第一次会议于 2024 年 5 月 24 日，在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出 席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会前由全体监事推举陈周明先生主持会议。本 次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议 和表决，本次会议形成了以下决议： 一、审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》 全体监事一致同意选举陈周明先生为公司第五届监事会主席，任期至本届监 事会届满之日止。 表决情况：3 ...