南威软件股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 2015 年 4 月 9 日第二届董事会第十二次会议通过 2025 年 11 月 5 日第五届董事会第十五次会议第一次修订 中国·泉州 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为了提高南威软件股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作 水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，增强信息披露的真实性、准确 性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律法规 的规定以及证券监管部门的相关要求，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履 行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造 成不良社会影响时的追究与处理制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 以及与年报披露工作有关的其他人员。 二〇二五年十一月 南威软件股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 南威软件股份有限公司 第四条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格 遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公 司的财务 ...

南威软件股份有限公司 董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法 2015 年 4 月 9 日第二届董事会第十二次会议通过 2021 年 4 月 21 日第四届董事会第九次会议第一次修订 2023 年 4 月 28 日第四届董事会第二十七次会议第二次修订 2025 年 4 月 25 日第五届董事会第九次会议第三次修订 2025 年 11 月 5 日第五届董事会第十五次会议第四次修订 中国·泉州 二〇二五年十一月 南威软件股份有限公司 董事和高级管理人员持有本公司股份及 其变动管理办法 南威软件股份有限公司 董事和高级管理人员持有公司股份 及其变动管理办法 第一条 为加强南威软件股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行 注册管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规和规范 性文件，以及《南威软件股份 ...

制度修订 - 制度于2016年3月29日通过，2023年4月28日第一次修订，2025年11月5日第二次修订[1] 资金占用防范 - 防止控股股东等关联方占用资金，不得违规提供资金[7] - 关联交易及时结算，避免异常经营性资金占用[8][9] - 严格控制对关联方担保，履行审议程序，关联方提供反担保[9] 责任与处理 - 董事会负责防范资金占用，董事长是第一责任人[10][11] - 发生关联方侵占资产，董事会采取措施，拒不纠正报备并诉讼[12] - 发生资金占用制定清欠方案并报告公告[12] - 关联方违规占用资金承担赔偿责任，相关责任人担责[14] 以资抵债规定 - 严格控制关联方用非现金资产清偿占用资金[15] - 抵偿资产属同一业务体系，评估定价，考虑资金现值折扣[15] - 审计和评估报告向社会公告[15] - 独立董事发表意见或聘请中介，方案经股东会审议，关联方股东回避[15] 制度适用与生效 - 本制度未规定的适用法律法规和《公司章程》[17] - 董事会负责制定、解释和修订，自审议通过生效实施[18][19]

审计规程 - 南威软件董事会审计委员会年报工作规程2015年4月9日通过，2017、2018、2025年修订[1] 审计职责 - 审计委员会职责包括协调审计时间、审核财务信息等六项[4] 审计沟通 - 审计委员会与会计师事务所协商确定年度财务报告审计时间[3] - 审计委员会与外部审计机构建立双向沟通机制[3] - 审计委员会在特定时间与年审会计师沟通[5] 审计会议 - 审计委员会可在年报审计期间召开非公开会议[5] - 审计委员会召开会议审议年报审计事项提前三天通知委员[5] 审计机构管理 - 审计委员会提议聘请或改聘外部审计机构[5] - 审计委员会定期向董事会提交对外部审计机构履职评估报告[5] - 审计委员会督促会计师事务所履行保密义务[6]

南威软件股份有限公司 子公司管理办法 2011 年 6 月 20 日第一届董事会第二次会议通过 2025 年 11 月 5 日第五届董事会第十五次会议第一次修订 中国·泉州 二〇二五年十一月 南威软件股份有限公司 子公司管理办法 南威软件股份有限公司 子公司管理办法 第一章 总则 第一条 为完善南威软件股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构， 加强对子公司的管理，确保子公司规范、有序和健康地发展，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、行政法规和相关规范性文件，以及 《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本办 法。 第二条 本办法所称子公司是指公司合并报表范围内的子公司，包括： （一）全资子公司； （二）持股 50%以上的控股子公司； （三）持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议 或其他安排能够实际控制的子公司。 第三条 公司与子公司是相互独立的法人，子公司独立经营并自主管理公司以 其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、财务 审计监督和股权处置等股东权利。 第四条 子公司应遵守有关法律、法规和规范性文 ...

制度概况 - 公司重大信息内部报告制度于2015年1月19日通过，2021年、2023年、2025年分别修订[1] - 本制度由董事会负责制定、解释和修订，自审议通过之日起生效实施[31][32] 报告责任人 - 持有公司5%以上股份的其他股东为内部信息报告第一责任人[5] 报告标准 - 非担保等交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[11] - 非担保等交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[11] - 非担保等交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[11] - 非担保等交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11] - 非担保等交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[11] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[14] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[14] - 单笔金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁需报告[15] 重大事项界定 - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%属于重大风险事项[18] - 任一股东所持公司5%以上的股份出现被质押等情况属于重大变更事项[20] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化需报告[21] 报告流程 - 报告义务人知悉重大信息应立即报告并在2个工作日内交书面文件[25] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序[25] 责任与执行 - 公司高级管理人员等应督促重大信息收集、整理和上报工作[27] - 未及时上报重大信息公司可追究报告义务人责任[27] - 本制度未尽事宜按相关法律和公司章程规定执行[30]

财务制度 - 财务管理制度于2011年7月29日通过，2025年11月5日第一次修订[1] - 公司实行“集中管理、统一政策、分级负责”的财务管理办法[3] 报表编制基础 - 财务报表编制依据财政部企业会计准则及中国证监会规定[9][10] - 会计期间为公历年度，记账本位币为人民币[10][11] 金融资产与负债 - 金融资产分三类计量，初始以公允价值计量[15][16] - 金融负债初始分类三种，后续计量方式不同[22] 资产减值 - 以预期信用损失对部分金融资产和担保合同减值处理[30] - 不同应收款项按不同方式计提坏账准备[38][40][41] 存货与资产 - 存货按成本初始计量，期末按成本与可变现净值孰低处理[42] - 满足条件的非流动资产或处置组确认为持有待售[45] 固定资产与折旧 - 土地使用权折旧年限20 - 40年，年折旧率2.5%[62] - 房屋建筑物折旧年限40年，年折旧率2.375%[62][65] 借款费用 - 符合资本化条件资产购建非正常中断超3个月，借款费用暂停资本化[70] - 专门借款和一般借款按规定资本化[70][71] 无形资产与研发 - 使用寿命有限无形资产有不同预计使用寿命[73] - 研发项目立项后开发支出可资本化[76] 职工薪酬 - 职工薪酬分四类，不同类型会计处理不同[83] - 辞退福利和内退福利按规定确认负债和费用[86][87] 收入确认 - 公司在客户取得控制权时按履约进度或时点确认收入[97] - 不同合同类型收入确认方式不同[99][100][101][102][103] 其他 - 公司年度净利润提取10%法定公积金[130] - 不同期间财务报告有规定的对外提供时间[136]

董事会秘书任职规定 - 最近3年受中国证监会行政处罚人士不得担任[6] - 最近3年受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评人士不得担任[6] 董事会秘书聘任解聘 - 董事会应在公司上市或原任离职后3个月内聘任[8] - 连续3个月以上不能履职应1个月内解聘[10] - 空缺超3个月董事长代行并6个月内完成聘任[11] 董事会秘书管理 - 董事会决定报酬和奖惩，由相关委员会考核[15] - 公司确保其和证券事务代表参加培训[19] 信息披露与保密 - 信息披露义务人违规会影响公司[18] - 通讯方式资料变更及时提交交易所[9] - 未经批准不得泄露内幕信息[19] 董事会秘书权限 - 有权建议董事会要求责任人担责[19] - 有权督促董事和高管遵守规定[19] 信息发布与沟通 - 公司网站或刊物发布重大信息需其同意[19] - 业务媒体宣传样稿需其审核[19] - 董事、高管接受采访调研需知会并由其安排[19] 其他规定 - 董事和高管买卖股票书面通知[20] - 细则按相关法规和章程执行[22] - 细则由董事会制定、解释和修订[23]

中国·泉州 二〇二五年十一月 第一条 为加强南威软件股份有限公司（以下简称"公司"）的存货管理，统 一和规范存货核销标准和审批程序，进一步完善公司的财务管理制度。根据财政 部颁布的《企业会计准则》及相关政策规定，结合公司的实际情况，建立本制度。 第二条 本制度适用于公司及所属各级子公司。 第三条 存货损失是指库存商品、低值易耗品、在建项目等发生的盘亏、丢 失、变质、毁损、报废、淘汰、被盗或使用价值和转让价值发生了实质性且不可 恢复的灭失，已不能给企业带来未来经济利益流入，包括已计提和未计提资产减 值准备的存货发生的损失。 2017 年 11 月 30 日第三届董事会第十二次会议通过 2021 年 11 月 24 日第四届董事会第十六次会议第一次修订 2025 年 11 月 5 日第五届董事会第十五次会议第二次修订 南威软件股份有限公司 存货损失核销管理制度 南威软件股份有限公司 存货损失核销管理制度 第一章 总则 第四条 公司进行存货损失核销的处置，应当在对存货损失认真清理调查的 基础上，收集相关的证据。公司存货损失相关的证据包括具有法律效力的外部证 据和特定事项的公司内部证据。 存货损失，应依据以下证据材料 ...

2015 年 1 月 19 日公司第二届董事会第十次会议通过 2021 年 4 月 21 日第四届董事会第九次会议第一次修订 2022 年 4 月 27 日第四届董事会第十八次会议第二次修订 2025 年 11 月 5 日第五届董事会第十五会议第三次修订 中国·泉州 二〇二五年十一月 | 1 | 4 | 1 | 1 | 1 | | --- | --- | --- | --- | --- | | . | | | | | 南威软件股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总 则 第一条为了规范南威软件股份有限公司（以下简称"公司"）及其他信息 披露义务人的信息披露行为，加强公司对信息披露事务的管理，维护公司、投 资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律法规规定，以及《南威软件股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本办法。 第二条 本办法所称"信息披露义务人"，是指公司及其董事、高级管理 ...