会议信息 - 2024年12月10日董事会决议召开会议[12] - 2024年12月26日会议在泉州南威大厦召开[13] 股东出席 - 出席现场股东3人，代表股份239,191,927股，占41.21%[15] - 网络投票股东476人，代表股份5,394,410股，占0.93%[16] 议案表决 - 《关于变更会计师事务所的议案》同意率99.11%[19] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意率99.06%[22]

人事变动 - 2024年12月10日公司同意聘任徐春梅为董事会秘书[1] - 徐春梅暂未取得证明时代行职责，取得后正式履职[1][2]

公司基本信息 - 公司于2014年12月10日核准首次发行2500万股人民币普通股，12月30日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为580360523元[12] - 公司营业期限为50年[13] - 公司股份总数为580360523股，每股面值1元[22] 股份相关规定 - 收购本公司股份，减资10日内注销，合并等6个月内转让或注销，员工持股等不超10%且3年内转让或注销[29][30] - 董监高任职每年转让不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[33] - 5%以上股东等6个月内买卖股票收益归公司[33] 股东权益与会议 - 股东可要求董事会30日内执行收回收益规定，未执行可30日后起诉[34] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[38] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求监事会或董事会诉讼[38] - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 七种情形下2个月内召开临时股东大会[49][50] 决策审议权限 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东大会审议[44] - 七种担保行为、三种财务资助交易事项等需股东大会审议[45][46][48] - 六种交易需提交股东大会审议，特定情况可豁免[48][49] - 交易涉及资产总额等占比达一定标准需提交董事会审议[102] - 交易涉及资产总额低于最近一期经审计总资产5%等由总经理决定[115] 公司组织架构 - 董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长各1人，独立董事3名[105] - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[112][114] - 设副总经理若干名、财务总监1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘[118][119] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[126] 财务与利润分配 - 会计年度结束4个月内披露年度报告，上半年结束2个月内披露中期报告[134] - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[135] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[136] - 每年应进行年度利润分配，可中期分配，现金分红不少于当年可分配利润20%[139] 其他规定 - 公司章程截至2024年12月26日共修订18次[2] - 股东大会、董事会、监事会会议记录保存期限为10年[70][107] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定审计费用[147][148] - 公司合并、分立、减资等应通知债权人并公告[155][157]

担保情况 - 为控股子公司福建万福担保1000万元，已提供担保余额729.39万元[3] - 担保合同保证最高本金1000万元，期间为2024年11月6日至2025年11月6日[11][12] - 反担保数额1000万元，反担保期间三年[13] 公司持股与财务 - 公司直接持股福建万福51%，其注册资本2040.8163万元[7][11] - 2024年9月30日福建万福资产14703.26万元，负债10272.19万元[9] - 2024年1 - 9月福建万福营收1163.88万元，净利润 - 291.95万元[9] 整体担保 - 公司及子公司对外担保总额57456.91万元，占净资产21.29%[17] - 公司无对控股股东等担保及逾期担保[17]

审计相关 - 公司拟聘请北京德皓国际为2024年度财务和内控审计机构，聘期1年[16] - 截至2024年10月31日，北京德皓国际合伙人54人，注会269人，签过证券审计报告注会96人[16] - 北京德皓国际2023年度审计业务收入42181.74万元，证券业务收入33046.25万元，上市公司审计客户59家[16] - 北京德皓国际2023年度经审计收入总额54909.97万元，同行业上市公司审计客户9家[17] - 北京德皓国际职业风险基金上年末数105.35万元，职业保险累计赔偿限额2亿元[18] - 公司前任会计师事务所大华所连续5年提供审计服务，为2023年度财报及内控出具标准无保留意见报告[25] - 公司拟聘任北京德皓国际为2024年度审计机构，已与前后任事务所沟通且无异议[26][27] - 2024年度审计费用由股东大会授权管理层与北京德皓国际协商确定[24] 股份与资本 - 2024年7月16日公司注销前期回购股份，股份总数由590,793,578股变为580,360,523股[29] - 公司注册资本由590,793,578元变为580,360,523元，拟修订《公司章程》相关内容[29]

股权结构 - 吴志雄持有公司无限售流通股239,181,429股，占总股本41.21%[2] - 吴志雄及其一致行动人合计持股239,191,827股，占总股本41.21%[2] 股份质押 - 本次后吴志雄累计质押166,890,000股，占其所持69.78%，占总股本28.76%[2] - 2024年12月12日，吴志雄解除12,300,000股和7,700,000股质押[3][5][6] - 2024年12月12日，吴志雄质押20,000,000股，2034年12月11日到期[7][8] 到期情况 - 吴志雄未来半年到期质押74,640,300股，对应融资余额30,300万元[10][11] - 未来一年（不含半年内）到期质押36,409,700股，对应融资余额15,095万元[11] 风险评估 - 吴志雄资信好，质押风险可控，无平仓风险[11] - 本次股份质押对公司多方面无影响[11]

人事变动 - 高级副总裁、董事会秘书王连东因身体原因辞职，不再担任公司任何职务[3] - 公司召开会议同意聘任徐春梅为董事会秘书，暂代行职责[3] 股权情况 - 截至公告披露日，徐春梅持有公司股份10,398股，占总股本0.0018%[4] - 徐春梅与控股股东等为一致行动人，合计持股239,191,827股，占总股本41.21%[5]

一、董事会会议召开情况 南威软件股份有限公司（以下简称"公司"或"南威软件"）第五届董事会第 六次会议于 2024 年 12 月 10 日，在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召 开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会 议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名，公司监事、 高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规 定，合法有效。本次会议形成以下决议： 证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-079 南威软件股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》 同意变更北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务 审计机构和内部控制审计机构。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号： ...

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-085 南威软件股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2024年12月26日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系 统 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 12 月 26 日 14 点 30 分 召开地点：泉州市丰海路南威大厦 2 号楼会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 26 日 至 2024 年 12 月 26 日 1 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转 ...

担保情况 - 为福建万福担保金额1000万元，已提供担保余额818.14万元，可用额度2000万元[3][6] - 担保合同最高本金1000万元，期间2024年11月20日至2026年5月18日[9][10] - 反担保数额1000万元，期间三年[11] - 公司及子公司对外担保总额57770.36万元，占净资产21.41%[15] 福建万福情况 - 注册资本2040.8163万元，公司持股51%[7][8] - 2024年9月30日资产总额14703.26万元，净额4431.08万元[9] - 2024年1 - 9月营收1163.88万元，净利润 - 291.95万元[9] 公司决策与签约 - 2024年10月30日通过为福建万福担保议案[5] - 2024年12月6日与交行福建分行签《保证合同》[4]