证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-021 南威软件股份有限公司 第五届监事会第八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南威软件股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第八次会议，于 2025 年 4 月 25 日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议 应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。 本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审 议和表决，本次会议形成了以下决议： 一、审议通过《关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案》 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 二、审议通过《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 三、审议通过《关于公司 2024 年度拟不进行利润分配的议案》 监事会认为：本次利润分配预案结合了公司的实际经营情况，符合有关法律 法规及《公司章程》关 ...

业绩数据 - 2024年度归属股东净利润-30983.10万元[4] - 2024年末母公司未分配利润13270.12万元[4] 财务决策 - 2024年不派现、不送股、不转增股本[4] - 拟申请融资额度不超29.50亿元[12] - 拟为子公司新增担保不超66900万元[15] 会议议案 - 多项议案表决通过[2][8] - 续聘审计机构[18] - 修订管理办法[22] 未来战略 - 2025年起将人工智能作为整体战略[20]

二、审议通过《关于追认公司对外投资涉及关联交易的议案》 公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交公司 董事会审议。独立董事认为：公司本次对外投资暨与关联方的共同投资符合公司 的战略发展需要，有利于促进公司智能体业务及大健康业务发展，提升长期价值。 本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在向关联方输送利益的情 形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易的补充审议，严格履 行了关联交易的决策程序，公司关联董事吴志雄先生、徐春梅女士均回避了表决， 符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 1 表决结果：3 票赞成、0 票弃权、0 票反对。 南威软件股份有限公司 第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议 南威软件股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第一次独立董事 专门会议决议于 2025 年 4 月 25 日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式 召开。本次会议应出席的独立董事三名，实际出席的独立董事三名。经全体独立 董事共同推选，由崔勇先生作为独立董事专门会议的召集人和主持人，符合《公 司法》《上市公司独立董事管理办法》及本公司《公司章程》的规定。 一、审议通过《 ...

业绩总结 - 2024年度净利润为-30983.10万元[3] - 2024年末母公司未分配利润13270.12万元[3] - 2024年回购并注销金额101158836.44元，占净利润比例-32.72%[3] 利润分配 - 2024年拟不进行利润分配，方案待股东大会审议[2] - 未分配利润滚存用于日常经营等[6] 未来展望 - 未来综合多因素制定合理利润分配方案[7]

北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 南威软件股份有限公司 关于营业收入扣除事项的 专项核查意见 （2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止） 南威软件股份有限公司 关于营业收入扣除事项的 专项核查意见 德皓核字[2025]00000846号 | | | | | | 二、 营业收入扣除情况明细表 1-2 关于营业收入扣除事项的 专项核查意见 德皓核字[2025]00000846号 南威软件股份有限公司： 我们接受委托，对南威软件股份有限公司（以下简称南威软件） 2024年度财务报表进行审计，并出具了德皓审字[2025]00001200号审 计报告。在此基础上我们检查了贵公司编制的后附2024年度营业收入 扣除情况明细表（以下简称"明细表"）。该明细表已由南威软件管理 层按照上海证券交易所 (以下简称"监管机构")发布的《上海证券交 易所股票上市规则（2024年4月修订）》及《上海 ...

南威软件股份有限公司 内部控制审计报告 德皓内字[2025]00000096号 北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 南威软件股份有限公司 内部控制审计报告 （截止 2024 年 12 月 31 日） 内 部 控 制 审 计 报 告 德皓内字[2025]00000096号 南威软件股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的 相关要求，我们审计了南威软件股份有限公司（以下简称南威软件） 2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是企业董事会的责任。 目 录 页 次 一、 内部控制审计报告 1-2 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告 ...

南威软件股份有限公司 审计报告 德皓审字[2025]00001200号 北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 南威软件股份有限公司 审计报告及财务报表 （2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | 目 | 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-7 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | | 1-2 | | | 合并利润表 | | 3 | | | 合并现金流量表 | | 4 | | | 合并股东权益变动表 | | 5-6 | | | 母公司资产负债表 | | 7-8 | | | 母公司利润表 | | 9 | | | 母公司现金流量表 | | 10 | | | 母公司股东权益变动表 | | 11-12 | | | 财务报表附注 | | 1-124 | 审 计 报 告 德皓审字 ...

会议召开情况 - 2024年召开董事会会议3次、股东大会会议1次[3][4] - 2024年王浩参加薪酬、战略、提名等委员会会议各1次[5] - 2024年王浩参加1次独立董事专门会议[6] - 2024年4月29日召开第四届董事会第三十五次会议[20] - 2024年5月24日召开2023年年度股东大会[20] 公司治理与规范 - 2024年按规定真实准确完整及时披露定期报告，内控体系完善有效[17] - 年度关联交易符合生产经营需要，决策程序合法合规[13][14] - 第五届董事会换届程序合法规范，提名董事具备任职资格和能力[20] 人事与审计变动 - 2024年5月14日取消聘任大华会计师事务所[18] - 吴志雄等6人当选第五届董事会董事，任期自2024年5月24日起[20] 公司决策事项 - 第四届董事会第三十五次会议审议通过提名第五届董事会董事议案[20] - 第四届董事会第三十五次会议审议通过注销部分股票期权议案[23] 独立董事履职 - 王浩任期内公司及相关方未变更或豁免承诺[15] - 王浩任期内公司未发生被收购情况[16] - 王浩任期内未独立聘请中介机构等[8] - 王浩任期内密切关注审计部工作，与会计师事务所沟通[9] - 独立董事认为注销部分股票期权和调整行权价格事项合规[23] - 独立董事任职期内积极履行职责，促进公司治理完善优化[25]

会议召开 - 2024年召开董事会会议3次、股东大会会议1次[3][4] - 2024年独立董事参加3次审计委员会会议等3种会议[5][6] - 2024年4月29日召开第四届董事会第三十五次会议[20] - 2024年5月24日召开2023年年度股东大会[20] 人员相关 - 提名并选举产生公司第五届董事会董事[20] - 审查董事、高级管理人员履职及薪酬情况[21][22] 财务审计 - 2024年5月14日取消聘任大华会计师事务所[18] - 任期内不涉及聘任或解聘财务负责人等事项[21] 合规情况 - 关联交易遵循公平公正原则，决策程序合规[13][14] - 定期报告披露真实准确完整及时，内控无重大缺陷[17] - 取消聘任会计师事务所程序和披露合规，未损股东利益[19] - 注销部分股票期权及调整行权价格事项合规[23]

南威软件股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人作为南威软件股份有限公司（以下简称"公司"或"南威软件"）的独 立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等相关法律 法规及公司章程的要求，认真履行独立董事职责，积极参与公司董事会会议及专 门委员会会议，审慎审议各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，切实维 护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。本人现将 2024 年度履职情况报告如 下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景等情况 本人崔勇，男，1976 年 8 月出生，中国国籍，中共党员，清华大学计算机系 学士、硕士、博士，现任清华大学教授、博导。国家优秀青年科学基金、教育部 新世纪人才和中创软件人才奖获得者，中国通信标准化协会理事，IEEE TCC、IEEE Network 及 IEEE Internet Computing 期刊编委。曾获国家技术发明奖二等奖、国 家科学技术进步奖、省部级科技进步奖以及国家信息产业重大发明奖。2020 年 7 月至今任南威软件独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况 本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司其他董事 ...