薪酬管理制度 2011 年 2 月 18 日公司创立大会暨首次股东大会通过 2020 年 5 月 29 日 2019 年年度股东大会第一次修订 2025 年 11 月 21 日 2025 年第一次临时股东大会第二次修订 南威软件股份有限公司 董事和高级管理人员 中国·泉州 二○二五年十一月 南威软件股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 南威软件股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效 的激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略 目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、 法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度的适用对象为： （一）独立董事：是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的 其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事； （二）非独立董事：指由本公司员工担任并领取薪酬的非独立董事和不 ...

选聘规则 - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事可提聘请议案[6] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] - 选聘原则上不设最高限价，设置需说明依据及合理性[11] - 可根据因素调整审计费用，下降20%以上需说明情况及原因[13] 选聘流程 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 审计委员会负责选聘，至少每年向董事会提交履职及监督报告[6] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标、邀请招标等，结果及时公示[7] - 选聘程序含审计委员会提要求、事务所报送资料、审核后报董事会等[10] - 续聘需审计委员会评价，过半数同意提交董事会、股东会审议[13] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[18] - 承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[18] 信息披露与保存 - 应在年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[20] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[23] 改聘情况 - 六种情况公司应改聘，年报审计期间发生需按流程处理[15][16] - 除规定情形外，年报审计期间不得改聘[17] - 审计委员会审核改聘提案需了解情况并评价[16] - 解聘或不再续聘应及时通知，事务所可陈述意见[17]

公司基本信息 - 公司于2014年12月10日首次向社会公众发行2500万股人民币普通股，12月30日在上海证券交易所上市[9] - 公司注册资本为580360523元[13] - 公司营业期限为50年[14] - 公司发起人于2010年12月31日以净资产折股出资，设立时发行股份总数为7500万股，面额股每股金额为1元[22] - 公司已发行股份数为580360523股，股本结构为普通股580360523股，无其他类别股[23] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[14] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[24] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[29] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[32] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[32][33] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[33] 股东权利 - 股东对股东会、董事会决议有撤销请求权，需自决议作出之日起60日内行使[38] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对相关人员给公司造成损失有诉讼请求权[40][41] 股东会相关 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[49] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[51] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[63] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[75] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事，独立董事人数占比不低于三分之一[99] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[102] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[107] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[143] - 公司采取现金方式分配利润，分配金额不少于当年实现的可分配利润的20%[149] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[143] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[160]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 临时股东会在特定情形发生之日起2个月内召开[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求等6种情形下需召开临时股东会[7] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 股东会相关时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[17] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日说明原因[17] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[21] 股东会表决规则 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%以上或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事表决应采用累积投票制[24] - 除累积投票制外，股东会对所有提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[24] - 股东会审议发行优先股需对包括种类数量、发行方式等十一项事项逐项表决[26] 股东会决议相关 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及提案表决结果[28] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为10年[29] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[30] - 公司以特定目的回购普通股，股东会决议需经出席普通股股东（含表决权恢复优先股股东）所持表决权三分之二以上通过[30] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[30] 股东表决权限制 - 股东买入有表决权股份超规定比例部分，36个月内不得行使表决权且不计入总数[23] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[34] 股东提名权利 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提名董事和独立董事候选人[36] 决议效力与撤销 - 股东会决议内容违反法律法规无效，股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违规决议[31] 决议事项分类 - 普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配和弥补亏损方案等[33] - 特别决议事项包括增减持注册资本、公司分立合并等[34] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决，决议公告披露非关联股东表决情况[35] 董事候选人提名 - 董事会有权提名董事候选人，提名应开会审议并提交名单[36] 规则生效与修订 - 本规则作为《公司章程》附件，经董事会审议、股东会通过后生效，修改亦同[38] - 本规则由董事会负责解释和修订[39] 其他 - 公司创立大会暨首次股东大会于2011年2月18日通过[1] - 2014 - 2025年期间公司股东会议事规则历经三次修订[1] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[24]

公司创立 - 公司创立大会暨首次股东大会于2011年2月18日通过[1] 担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超最近一期经审计总资产30％后提供的担保需提交股东会审议[13] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议，且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[13][14] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需提交股东会审议[13] 董事会审议规则 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[13] - 董事会审议时关联董事应回避表决，非关联董事过半数出席且2/3以上表决通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[15] 担保额度预计 - 公司可对资产负债率为70%以上及低于70%的两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[18] - 公司向合营或联营企业预计担保额度，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[19] 担保合同订立 - 担保合同订立时需审查主合同等，违反规定应要求修改，拒绝则拒绝担保并汇报[20] 部门职责 - 公司财务部门负责对被担保单位资信调查、办理担保手续等[24] - 经理办公室协同财务调查、起草审查文件、处理法律纠纷等[25] 担保后续处理 - 被担保人经营恶化等重大事项，责任人应报告董事会，董事会采取措施减损[26] - 被担保人未履约，公司经办部门启动反担保追偿程序并通报董事会[26] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并披露情况[26] - 公司发现被担保人丧失履约能力等情况应控制风险、追偿损失[27] 违规处理 - 公司发生违规担保应披露、解除或改正并追究责任[28] 制度相关 - 制度经公司股东会审议通过后生效施行，修改时亦同[33] - 制度由董事会负责制定、解释和修订[34]

关联交易制度 - 公司关联交易制度于2011年2月18日通过，历经2015、2022、2024、2025年四次修订[1] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[8] 交易审批 - 公司与关联自然人交易金额30万元以下由经理审批，30万元以上经独立董事同意后提交董事会[15] - 公司与关联法人交易金额300万元以下或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%由经理审批，300万元以上且占比0.5%以上经独立董事同意后提交董事会[16] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，需审计或评估并提交董事会和股东会[16] 关联人管理 - 公司董事等需向董事会报送关联人名单及关联关系说明并报证券交易所备案[11] - 公司审计委员会应确认关联人名单并向董事会报告[12] - 公司应通过证券交易所业务管理系统填报和更新关联人名单及关联关系信息[12] - 公司应逐层揭示关联人与公司之间的关联关系及持股比例[14] 担保与交易金额计算 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会审议[21] - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关规定[22] - 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额作为交易金额并连续12个月累计计算[20] - 公司与关联人交易涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额[20] - 公司与关联人委托理财，可对投资范围、额度及期限合理预计，以额度计算，使用期限不超12个月[22] 审议与披露 - 应当披露的关联交易，经独立董事专门会议全体过半数同意后提交董事会审议[22] - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[22] - 公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决[23] - 公司关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需重新履行审批程序[26] - 公司关联交易定价应公允，可参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则，还可采用成本加成法等定价方法[27] - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，若交易对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因等[43] - 公司与关联人进行特定交易可免于按关联交易方式审议和披露，如单方面获利益等[44] - 公司拟披露关联交易属特定情形可向交易所申请豁免披露或履行义务[45] - 公司与关联人进行日常关联交易，按情况履行决策程序和披露义务[39] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，条款重大变化或期满续签需重新审议披露[39] - 首次发生日常关联交易，订立书面协议按总交易金额履行审议程序并披露[39] - 各类日常关联交易数量多，可预计当年度总金额并审议披露，超预计需重新审议[39] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[42] - 公司披露关联交易需向交易所提交公告文稿等文件[32] - 公司应在年报和半年报重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[33]

投融资制度 - 投融资管理制度于2015年6月29日通过，2018年、2022年、2025年分别修订[1] 投资审议标准 - 非日常经营投资项目资产总额占比超10%等六种情况需提交董事会审议[8] - 日常经营相关项目成交金额占总资产超15%或净资产超30%需提交董事会审议[9] - 投资项目资产总额占比超50%等六种情况需提交股东会审议[10] - 未达董事会审议标准的项目由经理决定[11] - 特定情况且每股收益绝对值低于0.05元可豁免提交股东会审议[11] 交易审计评估 - 达股东会审议标准的股权交易需审计，其他资产需评估[13] - 资产交易累计超总资产30%需审计或评估并股东会三分之二以上通过[14] 投资实施与报告 - 投资项目按程序经经理办公会、董事会或股东会审批[21] - 投资项目实行季报制，可调整投资预算，需原审批机构批准[22] 融资审批 - 发行股票或公司债券由资本中心拟定方案，经董事会审议、股东会批准[24] - 单个或12个月内累计债务性融资金额占最近一期经审计净资产值10%以下，由公司经理审批[25] - 单个或12个月内累计债务性融资金额占最近一期经审计净资产值10%以上且超1000万元，提交董事会审议[25] - 单个或12个月内累计债务性融资金额占最近一期经审计净资产值50%以上且超5000万元，提交股东会审议[25] 融资工作安排 - 融资方案需科学论证，重大方案应形成可行性研究报告[28] - 财务部门拟定年度及中长期融资方案并做好相关工作[28] - 资本中心负责权益性融资和发行债券相关工作[28] 融资监督 - 内部审计部门对融资活动进行审计和监督检查[32]

南威软件股份有限公司（以下简称"南威软件"）于 2025 年 11 月 21 日召 开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程> 及制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》，根据修订后的《公司章程》， 公司不再设置监事会，公司董事会设职工代表董事 1 名，由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司于 2025 年 11 月 21 日召开职工代表大会，经与会职工代表认真审议讨 论，一致同意选举李靖先生（简历详见附件）担任公司第五届董事会职工代表董 事，任期至公司第五届董事会任期届满之日止。 李靖先生当选公司职工代表董事后，公司第五届董事会中兼任公司高级管理 人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合 有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 特此公告。 南威软件股份有限公司 董事会 证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-078 南威软件股份有限公司 关于选举职工代表董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 ...

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-077 南威软件股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 11 月 21 日 (二)股东大会召开的地点：泉州市丰海路南威大厦 2 号楼会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 498 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 197,077,601 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 33.9578% | | 份总数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 1 1、议案名称：关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订、废止公 司部分治理制度的议案 审议结果：通过 表决情况： | 股东类型 | 同意 ...

福建天衡联合（福州）律师事务所 关于南威软件股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 关于南威软件股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 〔2025〕天衡福顾字第 0005-03 号 致：南威软件股份有限公司 引 言 福建天衡联合（福州）律师事务所接受南威软件股份有限公司（以下简称"公 司"）的委托，指派林晖、陈威律师参加公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简 称"本次会议"），并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市法规则》等法律、法规和规范性文件 以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会 议的相关事项出具本法律意见书。 - 1 - 法律意见书 律师声明事项 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充 ...