2017 年 3 月 22 日公司第三届董事会第一次会议通过 2025 年 11 月 5 日公司第五届董事会第十五次会议第一次修订 中国·泉州 南威软件股份有限公司 反舞弊与举报制度 南威软件股份有限公司 反舞弊与举报制度 第一章 总则 第一条 为加强南威软件股份有限公司（以下简称"公司"）治理和内部控制， 防治舞弊行为，降低公司风险，规范公司行为，维护公司和股东合法权益，确保公 司经营目标的实现和公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》 等法律法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》的规定，结合公司实 际情况，特制定本制度。 第二条 反舞弊工作的宗旨是规范公司董事、高管及所有员工的职业行为，严 格遵守相关法律法规、职业道德及公司规章制度，树立廉洁从业和勤勉敬业的良好 风气，防止损害公司及股东利益行为的发生。 二〇二五年十一月 第二章 舞弊的概念及形式 第三条 本制度所称舞弊，是指公司内、外人员采用欺骗等违法违规手段，谋 取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益， 同时可能为个人带来不正当利益的行为。 第四条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外人员为 ...

制度时间 - 年度报告工作制度于2015年4月9日通过，2025年11月5日第一次修订[1] - 制度自董事会审议通过之日起实施[26] 报告披露 - 公司应在会计年度结束4个月内将年报刊登在中国证监会指定网站[10] - 若4月30日前无法披露年报，应在4月15日前向上海证券交易所提交书面报告[10] 报告报送 - 公司应在年报公布后10个工作日内，将年报及相关文件报送辖区中国证监会派出机构[10] 业绩快报 - 如本期业绩或财务状况与已披露业绩快报差异达20%以上，应及时披露更正公告[10] 编制组织 - 年报编制由董事会秘书负责，证券部门组织，财务部门编制财务报告[11] 时间安排 - 证券部门应在上海证券交易所网站预约年报披露时间并通知相关人员[11] - 董事会召开前10日，董事会秘书将年报审核稿送达董事审阅[15] 签字要求 - 公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计部门负责人应在正式财务报告中签字[16] 资料保存 - 年报披露后，证券部门保存原件或复印件，报送证券监管部门和上海证券交易所[16] 保密责任 - 年报编制等期间公司相关人员负有保密义务[19] - 内幕信息知情人应遵守制度做好保密工作[19] 责任追究 - 职能部门未及时准确提供资料将被追责[21] - 年报出现重大差错责任人员将受处分[21] - 违规买卖股票责任人员将受处分及赔偿[21] 制度执行 - 制度未尽事宜按相关规定执行[23] - 制度与后续法规抵触时按新规定执行并修订[24] - 制度由公司董事会负责制定等[25]

担保情况 - 为全资子公司北方科技集团担保不超38000万元，实际担保余额3844万元[3] - 公司及控股子公司对外担保总额61703.16万元，占净资产比例26.14%[4] 子公司业绩 - 北方科技集团2024年末净资产43055.84万元，营收8030.56万元，净利润 -513.61万元[10] - 2025年9月底净资产43127.35万元，营收8809.87万元，净利润71.51万元[10] 担保流程 - 2025年11月5日董事会全票通过担保议案，尚需股东大会审议[7] - 担保授权有效期12个月，经营管理层可签相关文件[7] 其他 - 北方科技集团拟申请不超38000万元贷款，公司提供担保增信[6] - 公司直接持有北方科技集团100%股权，其注册资本50000万元[10]

制度修订 - 公司拟不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[2] - 全面梳理治理制度，制定、修订、废止部分制度共43项[5][6] - 《公司章程》修订包括统一表述、删除条款、调整职位名称等[3][4] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为7500万股，已发行股份总数为580360523股，均为人民币普通股[15] - 吴志雄等多人在2010/12/31认购股份，涉及不同认购数量[14] - 公司财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] 股份转让与限制 - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[16] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[16] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[16] 公司运营与决策 - 公司增加或减少注册资本等事项需由股东大会或股东会以特别决议通过[47] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需由股东大会或股东会以特别决议通过[47] - 董事会和监事会的工作报告等事项由股东大会或股东会以普通决议通过[46] 股东权益与职责 - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，对董事等给公司造成损失的情况，有权书面请求相关方诉讼[21][22] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[20] - 股东对股东大会、董事会决议内容违反法律法规有权请求法院认定无效，对召集程序等违规有权请求撤销[20] 会议相关 - 公司需在特定情形下2个月内召开临时股东大会/股东会[23] - 董事会收到独立董事召开临时股东大会/股东会提议后，应在10日内给出书面反馈意见[23] - 股东大会和股东会会议记录保存期限为10年[26] 董事相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，独立董事人数占比不低于三分之一[33] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[29] - 董事辞任应提交书面报告，公司2个交易日内披露情况[31] 专门委员会 - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会[34] - 审计委员会主要职责包括监督评估内外部审计、审核财务信息等[34] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等[34] 财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[46] - 公司现金方式分配利润，分配金额不少于当年实现可分配利润的20%，回购股份视同现金分红[47] - 公司董事会须在股东大会对利润分配方案作出决议后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[47] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，经董事会决议即可[129] - 公司合并、分立、减资，均需通知债权人并公告[130][131][132] - 公司出现解散事由，应在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统公示[136]

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-074 南威软件股份有限公司 关于为控股子公司提供担保进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 担保对象及基本情况 | | 被担保人名称 本次担保金额 | | 深圳太极数智技术有限公司 万元 3,000.00 | | --- | --- | --- | --- | | 担保对象 | 实际为其提供的担保余额 | | 3,840.64 万元 | | | 是否在前期预计额度内 | 是 □否 | □不适用：_________ | | | 本次担保是否有反担保 | □是 否 | □不适用：_________ | 累计担保情况 | 对外担保逾期的累计金额（万元） | 0 | | --- | --- | | 截至本公告日上市公司及其控股 | 61,703.16 | | 子公司对外担保总额（万元） | | | 对外担保总额占上市公司最近一 | 26.14% | | 期经审计净资产的比例（%） | | | 特别风险提示（如有请勾选） | □对外 ...

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-073 南威软件股份有限公司 重要内容提示： 股东大会召开日期：2025年11月21日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系 统 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2025年第一次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 11 月 21 日 14 点 30 分 召开地点：泉州市丰海路南威大厦 2 号楼会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 11 月 21 日 至2025 年 11 月 21 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段， ...

会议情况 - 南威软件第五届监事会第十四次会议于2025年11月5日召开[1] - 应出席监事3名，实际出席3名[1] 议案审议 - 审议通过为全资子公司固定资产项目贷款提供担保议案[1] - 表决3票同意，0票反对，0票弃权[2] - 议案需提交股东大会审议[2]

会议相关 - 公司第五届董事会第十五次会议于2025年11月5日召开[1] - 《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》获6票同意通过[7][8] 议案表决 - 《关于取消监事会等议案》等多议案表决6票同意，需提交股东大会审议[1][2][3][5][6] 贷款情况 - 公司与子公司拟申请不超38000万元固定资产项目贷款[3] - 工行、兴业银行各授信19000万元，期限15年[5]

公司近期动态 - 公司于2025年11月5日召开第五届第十五次董事会会议，审议了关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案等文件 [1] - 公司当前市值为73亿元 [1] 公司业务收入构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入主要来源于人工智能/数据要素相关业务，其中人工智能/数据要素+公共安全业务占比最高，为45.43% [1] - 智慧产业业务收入占比为24.26%，是公司第二大收入来源 [1] - 人工智能/数据要素+数字政府业务收入占比为20.94% [1] - 人工智能/数据要素+社会治理业务收入占比为9.2% [1] - 其他业务收入占比为0.17% [1]

融资与担保安排 - 全资子公司北方科技集团拟向银团申请不超过3.8亿元固定资产项目贷款 [1] - 贷款资金用途为满足北京全球总部建设等资金需求 [1] - 担保及增信措施包括北方科技集团以土地使用权和在建工程抵押 公司作为共同借款人 并以持有的北方科技集团100%股权及三项发明专利质押 [1] - 本次担保无反担保 保证期为两年 尚需提交股东大会审议 [1] 公司现有担保情况 - 截至公告日 公司及控股子公司对外担保总额为6.17亿元 [1] - 对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的26.14% [1] - 公司目前无逾期担保 [1]