监事会会议召开情况 - 亿嘉和科技股份有限公司第四届监事会第四次会议于2025年7月11日以现场方式召开，由监事会主席唐丽萍女士主持 [1] - 会议通知于2025年7月6日通过邮件、电话方式向全体监事发出 [1] - 应出席监事3名，实际出席3名，公司总经理汪超、副总经理郝俊华、副总经理兼董事会秘书张晋博、财务总监王立杰列席会议 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规规定，决议合法有效 [1] 监事会会议审议情况 取消监事会 - 监事会审议通过《关于取消监事会的议案》，同意公司不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使 [1] - 相关制度如《监事会议事规则》将相应废止，但需股东大会审议通过后生效 [1] - 在股东大会通过前，第四届监事会将继续依法履行职责 [1] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] 闲置资金现金管理 - 监事会审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过5亿元人民币闲置自有资金进行现金管理 [2] - 资金将投资于安全性高、流动性好、风险可控的金融产品，包括理财产品、结构性存款、收益凭证等 [2] - 投资期限为12个月，自2025年8月25日至2026年8月24日 [2] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [3]

股东大会召开基本信息 - 股东大会将于2025年7月28日14:00在南京市雨花台区创思路5号亿嘉和公司召开 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年7月22日 登记在册的A股股东(证券代码603666)有权出席 [4][5] 审议议案内容 - 唯一审议议案为《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理制度》 属非累积投票议案 [2] - 议案已通过第四届董事会第四次会议审议 相关文件于2025年7月12日在上交所官网及三大证券报披露 [2] 投票规则 - 融资融券等特殊账户需按上交所自律监管指引执行投票程序 [2] - 持多个账户的股东表决权数量按所有账户同类股份总和计算 重复投票以第一次结果为准 [3][5] - 现场与网络投票出现重复时 以第一次有效投票结果为准 [5] 参会登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件(盖章)、股东账户卡及授权委托书 自然人股东需持身份证及股东账户卡 [5] - 允许异地股东通过信函登记 以送达时间为准 不接受电话登记 [5] - 受托代理人需额外提供委托人证件复印件及授权委托书 [5] 其他会务信息 - 会议联系人杨赟 联系电话025-58520952 邮箱info@yijiahe.com [6] - 授权委托书需明确对议案选择"同意/反对/弃权"之一 未作指示的受托人可自主表决 [6][7]

注销回购股份并减少注册资本 - 公司拟注销存放于回购专用证券账户的960,396股股份，并相应减少注册资本 [1] - 注销原因是已回购股份未在三年内出售，存续期即将期满，符合相关法律法规要求 [2] - 注销后总股本由206,490,816股减少至205,530,420股，注册资本由20,649.0816万元变更为20,553.0420万元 [3] - 注销不会导致控股股东或实际控制人变化，对经营业绩和财务状况无重大影响 [3] 回购股份历史 - 公司于2022年5月17日通过回购议案，计划以5,000万至10,000万元自有资金回购股份，价格不超过69元/股 [1] - 截至2022年8月16日，实际回购960,396股（占总股本0.4619%），最高成交价57.990元/股，最低47.463元/股，累计支付50,444,752.84元 [2] 《公司章程》修订 - 修订内容包括取消监事会及相关规定，监事会职权由董事会审计委员会行使 [4] - 董事会增设职工董事席位，将"股东大会"调整为"股东会" [4] - 修订基于《公司法》《证券法》等法律法规及公司取消监事会的决定 [4] - 修订后章程需经股东大会审议，并授权总经理办理相关行政变更 [4][5]

募集资金支取与置换 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内以募集资金置换[11] - 募投项目以自筹资金支付后6个月内可实施置换[11] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，需重新论证[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证[10] 资金管理期限 - 现金管理产品期限不超过12个月[12] - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[15] 节余募集资金使用 - 节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，年报披露使用情况[16] - 节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[17] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，最近一期定期报告披露使用情况[17] 报告披露与核查 - 年度报告和半年度报告中披露募投项目重新论证具体情况[11] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[25] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[26] - 内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[26] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并与年报一并披露[26] - 每个会计年度结束后，董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[27] 办法生效 - 本办法经公司股东会审议通过后生效[29]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求或提议召开临时股东会，董事会、审计委员会应在收到请求或提议后10日内反馈，同意后5日内发通知[8][10] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[15] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东，计算通知起始期限不包括会议召开当日[15][16] - 独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，董事会收到提案后10日内反馈[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会收到提议后10日内反馈，同意后5日内发通知[9] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向上海证券交易所备案，会议费用由公司承担[11][13] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[18] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，选举董事应实行累积投票制[29] - 股东会选举2名以上独立董事，独立董事选举应实行累积投票制[29] - 股东会选举2名以上非独立董事，非独立董事选举应实行累积投票制[29] - 董事候选人最低得票数须超过出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一[31] - 股东会作出普通决议，需出席股东会的股东所持表决权过半数通过[36] - 股东会作出特别决议，需出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[37] - 普通决议事项包括董事会工作报告等[38] - 特别决议事项包括公司增减注册资本等，一年内购买、出售重大资产或提供担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[40] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应记载会议时间等内容[41] - 会议记录保存期限不少于10年[42] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[42] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序等违法违规的决议[43] - 本规则在《公司法》等修改抵触或股东会决定时应修改[46] - 本规则未尽事宜以法律等规定为准[46] - 本规则由董事会拟订或修改，经股东会审议批准后生效[46] - 本规则由公司股东会授权董事会负责解释[47]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 在特定股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[8] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年的36个月内不得被提名为候选人[10] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[10] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露具体理由和依据[10] - 独立董事因特定情形辞职或被解职致比例不符规定，公司应60日内完成补选[11] - 独立董事辞职致比例不符规定，应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[11] 独立董事职权行使 - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[13] - 关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] 独立董事工作要求 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[17] - 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于15日[19] - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存10年[20] - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[21] 公司对独立董事支持 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[23] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[23] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发董事会会议通知并提供资料[23] - 董事会专门委员会会议应不迟于召开前三日提供相关资料[23] - 公司应保存会议资料至少十年[23] - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[24] - 公司相关人员应配合独立董事行使职权[25] - 公司应承担独立董事聘请专业机构等费用[25] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴[25] 主要股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或有重大影响的股东[27]

公司基本信息 - 公司于2018年06月12日在上海证券交易所上市，2018年05月25日获批首次向社会公众发行人民币普通股17,543,900股[5] - 公司注册资本为人民币20,553.0420万元，发行的面额股每股面值1.00元[8][18] 股权结构 - 发起人朱付云等多人出资认购股份，朱付云持股比例46.70%[19] 股份限制与收益 - 公司收购股份后合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[26] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[29] 股东权利与诉讼 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规买卖股票收益的规定[30] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权就董事、高级管理人员违规给公司造成损失的情况请求相关方诉讼[35][36] 股东会相关 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[47] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[46] 担保规定 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[49] 会议召开与通知 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 董事会收到召开临时股东会请求后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[56] 投票制度 - 股东会选举2名以上独立董事或非独立董事时，应实行累积投票制[85] - 累积投票制下，董事当选最低得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份总数的二分之一[87] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[92] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[97] 独立董事 - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[119] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[118] 高级管理人员 - 公司设总经理1人，副总经理若干名，董事会秘书1人，财务负责人1人[133] - 公司高级管理人员每届任期为3年，连聘可以连任[137] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[145] - 每年现金分红不低于当期实现可供分配利润（母公司报表口径）的10%，或连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[153] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[173][174] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议10日内通知债权人，并于30日内公告[175][176][177] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司，公司出现解散事由应10日内公示[181] - 公司因部分情形解散应清算，董事为清算义务人，需在15日内组成清算组[182] 章程相关 - 三种情形下公司将修改章程[190] - 章程由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过后生效[196][198]

制度目的 - 规范公司与关联方资金往来，防止资金占用[3] 资金占用界定 - 包括经营性、非经营性及证监会和上交所认定的其他方式[3][4] 公司规范要求 - 与关联方人员、资产、财务分开，机构、业务独立[5] - 关联交易按规定实施并及时结算，不得形成非正常经营性资金占用[7][8] 责任与监督 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人，审计委员会负责日常监督[10] - 财务部定期检查非经营性资金往来情况并上报[16] - 审计委员会至少每半年查阅资金往来情况，发现异常提请董事会处理[17] 侵占处理措施 - 关联方侵占资产，董事会要求其停止侵害、赔偿损失[18] - 关联方拒不纠正，董事会向监管部门报备并提起诉讼[12] 审计与公告 - 注册会计师审计时对资金占用情况出具专项说明，公司公告[20] 资金清偿方式 - 被关联方占用资金原则上以现金清偿[15] - 关联方拟用非现金资产清偿需资产属同一业务体系等[15] 以资抵债要求 - 聘请中介机构对以资抵债资产评估[15] - 以资抵债最终定价不得损害公司利益并考虑资金现值折扣[15] - 审计和评估报告向社会公告[15] - 关联方以资抵债方案经股东会审议批准且关联方股东回避投票[15] 制度相关说明 - 与法规冲突时以法规规定为准[17] - 适用于公司及纳入合并报表范围的子公司[17] - 自股东会审议通过之日起生效[17] - 由董事会负责解释[17]

担保原则与审批 - 公司原则上不主动对外担保，确需时被担保方需申请并提供资料[3] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意，关联担保有额外要求[6] - 八种情形需董事会审议后提交股东会审议，股东会需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6][7] 担保额度与对象 - 公司可为两类控股子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[9] - 公司可为合营或联营企业预计未来12个月拟担保对象及额度并提交股东会审议[10] - 合营或联营企业担保额度调剂，获调剂方单笔不超公司最近一期经审计净资产10%[10] 担保流程 - 被担保人提交申请应包含多项内容并附资料[11][12] - 财务部受理调查评估，董事会秘书复核组织审批并负责记录和信息披露[13] - 公司提供担保应订立书面合同，财务部统一登记备案管理[15] 监督与披露 - 财务部对被担保人跟踪监督，重大事项及时汇报[16] - 被担保债务展期需重新履行程序和披露义务[16] - 公司按规定履行信息披露义务，特定情形及时披露[18] 责任追究 - 控股股东等关联人不偿还债务，董事会应追讨追责[21] - 董事及高管违规担保造成损失应赔偿[21] - 审核部门及人员违规造成损失，公司追究责任[21] 制度实施 - 制度依国家法律等规定执行，不一致时以其为准[23] - 制度自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[23]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 薪酬与考核委员会委员每届任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[4] 会议规则 - 会议应有三分之二以上委员出席方可举行[10] - 召开会议原则上应提前三日通知全体委员[10] 表决规则 - 建议或提议须经全体委员过半数通过[12] - 委员回避表决时，过半数无利害关系委员出席可举行会议，决议经无利害关系委员过半数通过[13] - 出席会议无利害关系委员不足两人，事项提交董事会审议[13] 决议相关 - 决议经出席会议委员签字生效，按合法程序修改[13] - 会议通过议案及表决结果书面报送董事会[13] - 决议实施中，主任委员或指定委员跟踪检查，违规汇报董事会处理[13] 其他 - 必要时可聘请中介，费用公司承担[13] - 会议档案保存期限为10年[15] - 细则“以上”含本数，“过”不含本数[17] - 细则未尽事宜按相关规定执行，不一致以规定为准[17] - 细则经董事会审议通过生效实施，由董事会制定、修改和解释[17]