董事会秘书任职 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[2] - 需具备专业知识、经验和资格证书[5] - 有违规记录人员不得担任[5] 聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[11] - 履职重大错误等应一个月内解聘[13] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[14] 职责与生效 - 负责信息披露等多项职责[7] - 聘任时签保密协议并配代表[11] - 制度自审议通过生效，董事会负责[16]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会全体成员过半数审议，再提交董事会审议，由股东会决定[3] - 过半数独立董事等可向董事会提聘请议案[5] - 选聘可采用竞争性谈判、公开招标等方式[7] 评价标准 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[8] - 审计费用报价得分按公式计算[9] 续聘解聘 - 续聘符合要求的可不再开展选聘工作[11] - 审计委员会对续聘评价为否定应改聘[11] - 公司解聘或不再续聘需提前30天通知[19] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[20] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[20] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不得超过2年[20] 信息披露 - 公司每年需披露对会计师事务所履职评估报告，变更时披露更多[15] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规致严重后果，董事会可通报批评责任人[16] - 经股东会决议可解聘违规事务所，损失由责任人承担[16] - 情节严重时公司不再选聘有特定违规行为的事务所[16] - 注册会计师违规出具不实报告，审计委员会通报有关部门处罚[16]

关联方认定 - 关联法人含四种情形的法人[7] - 关联自然人含四种情形的自然人[8] - 过去12个月内符合情形的为关联人[8] 关联交易审议 - 董事会审与关联自然人30万元以上交易需独立董事过半同意[11] - 董事会审与关联法人特定交易需独立董事过半同意[11] - 股东会审与关联人特定交易[13] 交易文件要求 - 交易标的为股权需提交审计报告[13] - 交易标的为非股权资产需提交评估报告[13] 表决回避 - 董事会审议关联交易关联董事回避表决[11] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[14] 委托理财 - 委托理财额度使用期限不超12个月[17] 交易计算原则 - 连续12个月内关联交易按累计计算[20] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议期限超3年需重履行义务[22] 担保与资助 - 公司为关联人担保需经程序审议[18] - 公司向关联参股公司提供资助需经审议[17] 交易计算标准 - 委托理财等多种交易有计算标准[17][18] 制度执行与定义 - 制度未尽事宜按规定执行[27] - 制度与规定不一致以规定为准[27] - 制度含数规则[28] - 控股子公司定义[29] - 关系密切家庭成员定义[29] 制度实施与修改 - 制度自股东会审议通过实施及修改[30]

投资定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股份或能实际控制的公司[3] - 短期投资指持有不超一年（含一年）能随时变现的投资，长期投资指超一年不能或不准备变现的投资[3] 投资审议 - 对外投资达资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等标准应提交董事会审议并披露[9] - 对外投资达资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等标准除董事会审议披露外还应提交股东会审议[9][10] - 低于董事会审议标准的对外投资事项由总经理决定[10] 投资披露 - 对外投资达股东会审议标准且标的为公司股权应披露最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开不超6个月[10] - 对外投资达股东会审议标准且标的为其他资产应披露评估报告，评估基准日距股东会召开不超一年[11] 投资规则 - 委托理财以额度计算占净资产比例适用相关规定，额度使用期限不超12个月[11] - 相同交易类别下标的相关交易按连续12个月累计计算适用规定[12] - 分期实施对外投资以协议约定全部金额为标准适用规定[12] 投资实施 - 短期投资由总经理协调筛选评估并拟定计划，财务提交资金使用计划，按权限审批后实施[14] - 证券投资执行联合控制制度，至少两人操作，人员分离制约，存取需两人联名签字[15] - 长期投资由主管人员收集评估，总经理召集评审，按权限审议决策[17] 投资处理 - 出现经营期满、亏损等六种情况公司可终止或收回对外投资[20] - 出现项目悖于经营方向、连续亏损等五种情况公司可转让对外投资[20] 投资管理 - 财务部门负责对外投资财务管理，全面记录核算，建明细账[21] - 公司年末对长、短期投资全面检查并定期或专项审计[21] - 公司可向子公司委派财务负责人监督财务状况[21] - 审计或非投资人员定期盘点投资资产核对账实一致性[22] - 委托理财选合格机构签合同，财务专人跟踪，异常及时报告[22]

股东会信息披露 - 股东会延期、取消等需在召开两个交易日前补充披露信息[4][5] - 公司应在股东会召开2个交易日前提供全部股东数据[5] 股东会时间规定 - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔两个交易日[5] - 现场股东会应在上交所交易日召开[7] - 股票名义持有人征集意见时间为投票起始日前一交易日9:15－15:00[7] 投票相关规则 - 董事选举累积投票制下，一股对应与应选董事人数相同选举票数[9] - 部分议案网络投票，未表决或不符要求按弃权算[11] - 同一表决权重复表决以首次结果为准[11] - 审议重大事项除特定股东外投票情况单独统计披露[11] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[14]

项目概况 - 扬州智能制造中心项目总投资约3亿元，规划用地约112亩[1] 项目进展 - 2023年7月20日以1149.96万元取得约54.76亩土地使用权[2] - 截至2025年6月30日已累计投入自有资金约2500万元[2] 项目调整 - 2025年7月11日审议通过项目延期议案，拟延长建设周期2年[1][4]

公司治理变动 - 2025年7月11日会议审议通过取消监事会议案[2] - 2024年7月1日起拟不再设监事会，职权由审计委员会行使[2] - 取消监事会需股东大会审议，通过前第四届监事会履职[2]

回购股份 - 2022年回购资金不低于5000万且不超10000万，价格不超69元/股，期限3个月[2] - 截至2022年8月16日，累计回购960,396股，占比0.4619%，支付50,444,752.84元[3] - 回购最高成交价57.990元/股，最低47.463元/股[3] 注销股份及减资 - 拟注销960,396股回购股份，总股本减至205,530,420股[4] - 注册资本变更为20,553.0420万元[4] 章程修订 - 取消监事及监事会规定，职权由董事会审计委员会行使[5] - 董事会设职工董事席位[5] - “股东大会”调整为“股东会”[5] 后续安排 - 注销及修订事项需提请股东大会审议[6]

制度修订 - 2025年7月11日召开会议审议通过修订公司制度议案[2] - 基于拟取消监事会及实际情况修订18项制度[2][3] - 审议机构为股东大会的制度需提交审议[3] - 各议事规则及制度为全文修订，详见上交所网站[3]

审计机构聘任 - 公司2025年7月11日审议通过续聘天衡为2025年度审计机构议案，待股东大会审议[2] - 2025年度审计费用116万元，含财审96万、内控审20万[6] 审计机构情况 - 2024年末天衡合伙人85名、注会386名、签过证券审计报告注会227名[4] - 2024年业务收入52937.55万元，审计及证券业务收入分别为46009.42万、15518.61万元[4] - 2025年为92家上市公司提供年报审计，收费8338.18万元[4] - 服务同行业上市公司审计客户8家[4] - 2024年末已提职业风险基金2445.10万元，职业保险累计赔偿限额1亿[4] - 天衡及从业人员近三年因执业行为受多种处罚[5]