业绩数据 - 2024年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为91370150.18元，母公司净利润为171361311.59元[12] - 截至2024年12月31日，母公司报表期末未分配利润为671501201.71元[12] - 2024年公司总股本366340500股，拟派发现金红利43960860.00元（含税）[12] - 2024年拟分配现金红利总额占本年度合并报表中归属于母公司普通股股东净利润的比例为48.11%[13] - 2024年经审计合并报表净利润相较2020年增长率低于120%[24] 薪酬与股权 - 2025年度独立董事津贴7.2万元/人（税前）[14] - 拟回购注销预留部分已获授尚未解除限售的137,730股限制性股票，回购价格为7.18元/股[24] 会议与议案 - 第五届董事会第二次会议于2025年4月27日召开[2] - 《2024年度总经理工作报告》等多项议案表决通过[3][4][5][6][7][8][9][10][11][13][17][18][19][20][21][22] - 《关于2025年度董事薪酬的议案》提交2024年度股东大会审议[14] - 《关于2025年度高管薪酬的议案》表决通过，2人回避[15] - 《2024年度董事会工作报告》等多项议案需提交2024年年度股东大会审议[4][7][9][11][13][17][18][22] - 《关于拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》表决通过[24] - 《关于变更公司注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案》表决通过，需提交2024年年度股东大会审议[24][25] - 《关于独立董事独立性评估的专项意见》部分独立董事回避表决后通过[26] - 《公司对会计师事务所年度履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》表决通过[27] - 《关于召开2024年度股东大会的通知》表决通过[28][29]

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-025 浙江五洲新春集团股份有限公司 2024 年度利润分配预案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 每股分配比例：每股派发现金红利 0.12 元（含税）。 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期 将在权益分派实施公告中明确。 在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分 配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》（以下简 称《股票上市规则》）第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警 示的情形。 一、利润分配预案内容 （一）利润分配方案的具体内容 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度合并报表中归 属于母公司股东的净利润为 91,370,150.18 元；母公司净利润为 171,361,311.59 元，截至 2024 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期 ...

中信证券股份有限公司 关于浙江五洲新春集团股份有限公司 部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意 见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为浙江五洲新春 集团股份有限公司（以下简称"五洲新春"、"公司"或"发行人"）的持续督导工作的 保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐 业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相 关文件的要求，对五洲新春部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项 进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2136 号文核准，浙江五洲新春集团股份 有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 7 月非公开发行 A 股股票 40,298,507 股，发 行价为每股人民币 13.40 元，共计募集资金总额 539,999,993.80 元，扣除发行费用后 ...

募集资金情况 - 公司非公开发行4029.8507万股A股，发行价每股13.40元，募集资金539,999,993.80元，净额为531,223,484.37元[1] - 2024年度募集资金总额为53122.35万元[20] - 截至2024年12月31日，3个存续募集资金专户余额合计13,832,730.25元[10] - 变更用途的募集资金总额为14000.00万元，占比26.35%[20] 项目投入与收益 - 截至期末累计项目投入23,171.70万元，利息收入净额55.97万元[4] - 本年度投入募集资金总额为7941.15万元[20] - 已累计投入募集资金总额为37795.05万元[20] - 年产2200万件兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目本年度实现效益852.98万元[20] - 年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目本年度实现效益733.88万元[20] - 年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目本年度实现效益1739.78万元[20] 项目变更与进展 - 2024年9月将“年产2200万件4兆瓦以上风电机组精密轴承滚子技改项目”变更为“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”[21] - 线控执行系统核心零部件研发与产业化项目拟投入募集资金总额为14000万元[1] - 线控执行系统核心零部件研发与产业化项目投资进度为12.74%[1] - 线控执行系统核心零部件研发与产业化项目预计达到预定可使用状态日期为2027年2月[1] - “年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”目前尚在产能爬坡中[22] - “年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”预计2025年5月达到预定可使用状态，目前尚在建设中[22] 资金使用与管理 - 永久性补充流动资金14,623.35万元，临时补充流动资金余额14,000.00万元，应结余和实际结余募集资金均为1,383.27万元[4] - 2024年2月4日注销中国光大银行绍兴分行用于补充流动资金的募集资金专户[6] - 2024年10月16日公司同意使用不超过15000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限12个月，期末未归还余额14000万元[21] - 2024年7月26日公司同意对不超过2000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限12个月，期末尚未执行[21][22] 其他情况 - 会计师认为公司2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》如实反映募集资金实际存放与使用情况[16] - 保荐人对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议，认为符合相关规定和要求[17] - 三个募投项目分别于2022年6月立项，建设期均为2年，后延长12个月至2025年5月[21] - 2023年7月31日公司使用11307.61万元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金[21] - 公司于2022年9月取得非公开发行中国证监会核准，2023年7月实际募集资金到账[1]

关于 浙江五洲新春集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票实施情况 之 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编:200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China T. +86 21 52341668 F. +86 21 52341670 E. grandallsh@grandall.com.cn W. www.grandall.com.cn 国浩律师（上海）事务所 关于浙江五洲新春集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项之 法律意见书 致：浙江五洲新春集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受浙江五洲新春集团股份有 限公司（以下简称"五洲新春"或"公司"）的委托担任公司实施 2021 年限制性股 票激励计划（以下亦称"本次激励计划"）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国 ...

内部控制审计 - 审计公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 公司董事会负责建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性[4] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[5] 审计结果 - 公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[7] - 内部控制有不能防止和发现错报的可能性，推测未来有效性有一定风险[6] 审计日期 - 审计报告日期为2025年4月27日[9]

公司治理 - 2024年召开10次董事会和2次股东大会，独立董事严毛新全勤出席[5] - 严毛新主持2次薪酬与考核委员会，参与3次审计委员会和2次独董专门会议[6] 信息披露 - 2024年按时披露《2023年年度报告》等四份报告[9] - 披露《2023年度内部控制评价报告》，已建立完整内控体系[10] 人事变动 - 彭勇泉辞董秘，彭耀辉接任；宇汝文辞副总，蒋明夫接任[12] 激励与资金 - 2021年限制性股票激励部分未解锁，2,240,628股回购注销[13] - 募集资金存放使用合规，闲置资金使用合理[14] 合规情况 - 报告期担保事项合规，无违规担保和资金占用[15] - 2023年度利润分配预案合理，体现投资者回报[15]

公司治理 - 2024年召开10次董事会和2次股东大会[4] - 独立董事李大开应参加董事会10次，亲自出席9次，缺席1次，出席股东大会2次[4] - 李大开主持召开2次提名委员会，参与1次战略委员会，参加2次独立董事专门会议[5] 合规情况 - 报告期内无新增需审议披露关联交易[7] - 公司及相关方未变更或豁免承诺[7] - 未发生并购重组[7] - 募集资金存放和使用合规[8][9] - 担保事项合规，无违规担保[9] - 无控股股东及其他关联方非经常性占用资金情况[9] 人事变动 - 彭勇泉辞去董事会秘书，聘任彭耀辉[7][8] - 宇汝文辞去副总经理，聘任蒋明夫[7][8] 其他 - 2023年度利润分配预案合规，体现对投资者回报[9] - 2024年独立董事履职积极，助力公司规范运作和决策[11]

浙江五洲新春集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人屈哲锋，作为浙江五洲新春集团股份有限公司独立董事，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、 《公司独立董事制度》等相关规定，在2024年度勤勉、忠实、尽责地履行独立董 事职责，包括全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发 挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2024 年度的履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事个人履历情况： 屈哲锋：男，1978 年 7 月出生；中国国籍，无境外永久居留权；本科学历， 正高级会计师、注册税务师、国际注册内审师、财政部全国会计高端人才、浙江 省 151 人才、浙江省国际化会计高端人才（跨境并购类）、杭州市会计领军人才、 浙江省管理会计咨询专家委员会委员、浙江省正高级会计师职称评审委员。2002 年至 2007 年，曾在浙江万马药业有限公司、杭州电信工程有限 ...

公司基本信息 - 2016年9月23日公司首次向社会公众发行人民币普通股5060万股，10月25日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币36,620.277万元[7] - 公司发行的股票每股面值人民币1.00元[17] - 公司股份总数为36,620.277万股，均为人民币普通股[15] 股权结构与限制 - 张峰持有公司股份5355.4710万股，王学勇持有2014.4798万股，俞越蕾持有1483.2014万股等[14] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数25%[22] - 公司董事等所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事等离职后半年内不得转让所持公司股份[22] - 公司董事等申报离任六个月后的十二月内出售公司股票数量占比不得超50%[22] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会诉讼[27] - 监事会等收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[28] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[35] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[44] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会前一日下午3:00，结束不得早于现场结束当日下午3:00[45] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[46] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[55] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[55] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[55] - 一次或累计减少公司注册资本超10%需特别决议通过[57] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，董事长1人，副董事长1人[75] - 董事会各专门委员会不少于3名董事，独立董事占比1/2以上并担任召集人[77] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[84] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[86] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人[95] - 监事会2名成员由股东代表担任，1名由职工代表担任[95] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议须半数以上监事通过[96] 利润分配 - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于20%[101] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[104] - 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金[107] 其他 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前60天通知[112] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告[120][128] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[123] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[124]