国浩律师（上海）事务所 关于 浙江五洲新春集团股份有限公司 回购注销部分限制性股票实施情况 法律意见书 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编:200085 T. +86 21 52341668 F. +86 21 52341670 E. grandallsh@grandall.com.cn W. www.grandall.com.cn 国浩律师（上海）事务所 关于浙江五洲新春集团股份有限公司 回购注销部分限制性股票实施情况的 法律意见书 致：浙江五洲新春集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受浙江五洲新春集团股份有 限公司（以下简称"五洲新春"或"公司"）的委托担任公司实施 2021 年限制性股 票激励计划（以下亦称"本次激励计划"）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理 办法》"）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法 律业务管理办 ...

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-055 浙江五洲新春集团股份有限公司 关于股权激励限制性股票 回购注销实施暨股份变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、回购注销原因：因 2024 年度浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称 "公司"）公司层面业绩考核未达到 2021 年限制性股票激励计划预留部分第三个 解锁期解锁条件，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激 励计划（草案）》"）的相关规定对相关股票予以回购注销。 2、本次注销股份的有关情况 | 回购股份数量 | 注销股份数量 | 拟注销日期 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股 137,730 | 股 137,730 | 2025 年 | 7 | 月 | 3 | 日 | 一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露 1、本次限制性股票回购注销的决策程序 2021年7月26日召开的公司2021年第二次 ...

关于 国浩律师（上海）事务所 2021 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票实施情况 浙江五洲新春集团股份有限公司 之 法律意见书 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编:200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China T. +86 21 52341668 F. +86 21 52341670 E. grandallsh@grandall.com.cn W. www.grandall.com.cn 国浩律师（上海）事务所 关于浙江五洲新春集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票实施情况的 法律意见书 致：浙江五洲新春集团股份有限公司 部分限制性股票所必备的法律文件，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法 对所出具的法律意见承担相应的法律责任； （四） 五洲新春保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必 需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言； （五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包 ...

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-056 浙江五洲新春集团股份有限公司 公司及控股子公司年度担保预计的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ●被担保人名称及是否为上市公司关联人：浙江五洲新春集团股份有限公司 (以下简称"公司")、四川虹新制冷科技有限公司(以下简称"虹新制冷")为上 市公司及合并报表范围内控股子公司，不存在其他关联关系。 ●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额： 1、公司本次为虹新制冷向银行申请各类融资合计 10,000 万元人民币提供最 高债权限额担保；担保总额为人民币 14,000 万元（不含票据池业务相互连带责 任担保 30,000 万元），公司实际为虹新制冷提供的担保余额 8,307.04 万元人民 币(含本次担保已向银行融资 5,452.00 万元)。 2、公司全资子公司浙江新龙实业有限公司(以下简称"新龙实业")本次为 公司向银行申请各类融资合计 9,700 万元人民币提供限额担保或最高额担保；合 计担保总额为 9,700 万元人民 ...

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-054 浙江五洲新春集团股份有限公司关于 公司控股股东暨实际控制人股票解除质押的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ? 截止本公告日，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份数量为 有公司股份累计质押数量为 27,730,000 股，占控股股东及其一致行动人持股 数量的 20.03%，占公司总股本的 7.57%。 一、上市公司部分股份解除质押 公司控股股东暨实际控制人张峰先生于 2025 年 6 月 26 日将其原质押给海通 证券股份有限公司的合计 2,000,000 股无限售流通股办理了解除质押，具体情况 如下： | 股东名称 | 张峰 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 本次解质股份 | 2,000,000 | 股 | | | | 占其所持股份比例 | | 2.87% | | | | 占公司总股本比例 | | 0.55% | | | | 解质时间 | 2025-06-26 | | | | | ...

公司2025年度向特定对象发行A股股票方案 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股票，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司等合格投资者 [9] - 本次发行股票数量不超过109,902,150股（占发行前总股本30%），募集资金总额不超过10亿元 [10] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终价格将通过竞价方式确定 [11] - 募集资金将主要用于"具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目"，项目总投资13.46亿元 [12][13] 股东大会相关安排 - 股东大会将于2025年7月2日在浙江省绍兴市新昌县公司会议室召开 [5] - 会议将审议9项议案，包括发行方案、募集资金使用可行性分析、分红回报规划等 [2][5] - 股东可通过现场或网络方式投票，表决票需明确填写"同意"、"反对"或"弃权" [6][7] - 本次发行决议有效期为股东大会审议通过后12个月 [13] 公司治理与合规事项 - 公司自查认为符合向特定对象发行A股股票的各项法规要求 [7] - 制定了未来三年(2025-2027)股东分红回报规划，以建立稳定的股东回报机制 [16][17] - 董事会提请股东大会授权办理本次发行的具体事宜，包括确定发行方案、签署相关文件等 [18][19] - 发行对象认购的股份有6个月锁定期，锁定期满后减持需遵守相关规定 [12]

浙江五洲新春集团股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料 二〇二五年七月 1 | 2025 年第三次临时股东大会会议议程 3 | | | --- | --- | | 2025 年第三次临时股东大会会议注意事项 5 | | | 议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 6 | | | 议案二：关于公司 2025 年度向特定对象发行 股股票方案的议案 7 | A | | 议案三：关于公司 2025 年度向特定对象发行 股股票预案的议案 11 | A | | 议案四：关于公司 2025 年度向特定对象发行 股股票募集资金使用的可行性分 | A | | 析报告的议案 12 | | | 议案五：关于公司 2025 年度向特定对象发行 股股票发行方案论证分析报告的 | A | | 议案 13 | | | 议案六：关于公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027 年）的议案 14 | | | 议案七：关于公司 年度向特定对象发行 股股票摊薄即期回报、采取填补 2025 A | | | 回报措施和相关主体承诺的议案 15 | | | 议案八：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 16 | ...

浙江五洲新春集团股份有限公司关于 公司控股股东暨实际控制人股票解除质押的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、上市公司部分股份解除质押 公司控股股东暨实际控制人张峰先生于 2025 年 6 月 26 日将其原质押给海通 证券股份有限公司的合计 2,000,000 股无限售流通股办理了解除质押，具体情况 如下： | 股东名称 | 张峰 | | --- | --- | | 本次解质股份 | 股 2,000,000 | | 占其所持股份比例 | 2.87% | | 占公司总股本比例 | 0.55% | | 解质时间 | 2025-06-26 | | 持股数量 | 股 69,621,123 | | 持股比例 | 19.00% | | 剩余被质押股份数量 | 0 | | 剩余被质押股份数量占其所持股份比例 | 0 | | 剩余被质押股份数量占公司总股本比例 | 0 | 1 截止本公告日，公司控股股东暨实际控制人张峰先生持有公司股份 69,621,123 股，占公司总股本的 19.00%，张峰先生持有公 ...

核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金10亿元，用于具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目及补充流动资金 [1] - 发行可能导致2025年每股收益摊薄，基本每股收益从0.25元降至0.24元（情景一）[2] - 公司已制定四项措施应对摊薄风险，包括加强募集资金管理、确保募投项目进度、强化现有业务发展和严格执行分红政策 [8] 财务影响测算 - 情景一（2025年净利润持平2024年）：基本每股收益0.24元（发行后）vs 0.25元（发行前）[2] - 情景二（2025年净利润增长10%）：基本每股收益0.27元（发行后）[4] - 情景三（2025年净利润下降10%）：基本每股收益0.22元（发行后）[4] - 2024年扣非净利润7,424.50万元，总股本36,634.05万股 [1][2] 募投项目详情 - 项目方向：具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化 [5] - 与现有业务协同：基于轴承产业延伸至高端丝杠业务，技术自主可控 [6][7] - 技术储备：拥有199项专利（含38项发明专利），研发人员占比7.56% [6] - 客户资源：已开拓人形机器人及智能汽车领域客户，与现有工业机器人客户重叠 [7] 应对措施 - 募集资金管理：设立专项账户并制定《募集资金管理办法》[8] - 项目推进：优化资源配置加快募投项目建设进度 [8] - 业务优化：加强技术创新和渠道开拓，提升现有业务绩效 [8] - 分红机制：制定三年股东分红回报规划（2025-2027年）[9]

限制性股票激励计划调整 - 调整前预留部分限制性股票回购价格为7 18元 调整后为7 06元 调整幅度为1 67% [1] - 调整原因系公司实施2024年度现金红利分派 每股派息0 12元 根据激励计划草案规定进行价格调整 [9][10] - 本次价格调整采用公式：调整后回购价格=授予价格-每股派息额 预留部分授予价格7 18元扣除0 12元后确定为7 06元 [10] 股权激励计划实施历程 - 2021年7月首次向163名激励对象授予778 83万股 授予价格4 75元/股 [3] - 2021年12月向预留部分激励对象授予27 546万股 授予价格7 72元/股 [3] - 累计回购注销离职激励对象股票50 3万股 涉及9名人员 回购价格根据离职时点不同在4 39-7 36元区间 [3][5][7][8] 解锁及权益调整情况 - 首次授予部分三个解锁期分别解除限售303 372万股、224 6682万股 预留部分第一个解锁期解除限售82 638万股 [6][7] - 因2023年业绩未达标 回购注销第三个解锁期未达标股票215 799万股及预留部分82 638万股 合计224 0628万股 [8] - 历次权益分派导致回购价格累计下调：首次授予价格从4 75元降至4 21元 预留部分从7 72元降至7 06元 [6][7][9] 公司治理程序 - 本次调整经第五届董事会第四次会议全票通过 监事会及国浩律所出具合规意见 [1][10] - 历史调整事项均履行股东大会审议程序 并完成中登公司股份注销手续 [5][7][8] - 激励计划实施全过程进行内幕信息知情人登记及自查 公示期未收到异议 [2][3]