财务表现 - 营业收入18.94亿元 同比增长8.12% [1] - 归属于上市公司股东的净利润7529万元 同比增长0.31% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6881.4万元 同比下降4.07% [1] - 基本每股收益0.21元 [1]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 全体7名董事实际出席 由董事长张峰主持[1] 董事会审议事项 - 审议通过《五洲新春2025年半年度报告》及摘要 已获审计委员会通过[1] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》[2] - 批准会计估计变更事项 已获审计委员会通过[2] - 通过取消监事会修订《公司章程》的议案 修订后章程同日披露[2] - 通过修(制)订公司治理相关制度的议案[4] - 全资子公司引入投资者暨关联交易议案获通过 关联董事张峰、王学勇、俞越蕾、张迅雷回避表决 该议案已获独立董事专门会议和战略委员会通过[4] - 通过提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案[4] - 通过召开2025年第四次临时股东大会的议案[4] 表决结果与后续程序 - 所有议案均以7票同意、0票反对、0票弃权的结果获得通过[2][3][4] - 其中9项议案尚需提交股东大会审议通过[2][3][4]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将相关职权移交董事会审计委员会行使 [1] - 董事会成员总数保持7名，其中6名由股东大会选举产生，1名职工董事由职工代表大会选举产生 [1] - 监事会议事规则等监事会相关制度相应废止 [1] 公司章程条款修订 - 公司章程第一条修订后明确维护公司、股东、职工和债权人的合法权益 [2] - 法定代表人规定修订为代表公司执行事务的董事由董事会选举产生，并明确辞任规则及责任追偿机制 [2] - 高级管理人员定义修订为总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）和董事会秘书 [3] - 经营范围扩展至轴承制造与销售、汽车零部件研发、工业机器人制造及智能机器人研发等领域 [4] - 公司股份类型明确为面额股，每股面值人民币1.00元 [4] - 发起人持股情况详细列明，其中张峰持股5355.4710万股，王学勇持股1483.2014万股 [4][5] - 财务资助规则修订，允许在股东会或董事会授权下提供不超过已发行股本总额10%的财务资助 [6] - 增加资本方式修订为向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、派送红股及公积金转增股本等 [7] - 股份回购情形增加"维护公司价值及股东权益所必需"条款，并明确回购后股份处理时限 [8] - 股份转让限制调整，删除监事转让股份相关条款，保留董事及高级管理人员任职期间每年转让不得超过持股总数25%的规定 [9][10] - 股东权利条款修订，删除监事相关表述，增加审计委员会会议决议的查阅权 [10][11] - 股东会决议效力规则细化，明确决议不成立的情形及轻微程序瑕疵除外条款 [13][15] - 股东诉讼机制调整，监事会被审计委员会替代作为诉讼请求对象 [16][17] - 新增控股股东及实际控制人行为规范，要求维护公司独立性并禁止资金占用等行为 [19][21] - 股东会职权修订，删除监事会报告审议项，增加发行公司债券授权及明确不得授权行使的职权 [22] - 对外担保审议标准调整，单笔担保额超过净资产10%或担保总额超过总资产30%需经股东会批准 [23] - 关联交易审议标准维持交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需股东会批准 [24] - 股东会召集程序修订，监事会提议权由审计委员会承接，股东提案权持股比例要求从3%降至1% [25][26][28] - 股东会通知内容增加网络投票时间限制，要求不得早于现场会议前一日15:00开始 [29] - 股东会主持规则调整，审计委员会自行召集时由审计委员会主席主持 [30] - 股东会议事规则明确会议记录需由董事、董事会秘书及召集人代表签署，保存期限10年 [32][33] - 特别决议事项增加"担保金额超过总资产30%"及优先股股东表决权特殊要求条款 [35] - 关联股东表决回避机制完善，要求关联股东在股东会前向董事会披露关联关系 [36]

会计估计变更概述 - 公司拟自2025年9月1日起变更往来款项计提坏账准备的会计估计 对合并范围内关联方往来款项单独进行减值测试 无客观减值证据时不计提坏账准备 [1] - 变更采用未来适用法 无需追溯调整 不影响以前年度财务状况和经营成果 [1] 会计估计变更内容 - 变更范围涵盖合并报表范围内成员企业间因购销商品、服务、资金拆借等形成的应收账款、预付款项、应收票据及其他应收款 [1] - 实施条件需满足关联交易真实、资金保障可回收、债权债务可抵销三项要求 [1] 相关机构意见 - 董事会审计委员会认为变更符合企业会计准则 能更客观反映财务状况 不损害股东利益 [2] - 监事会确认变更合理且符合法规 决策程序合规 不损害股东权益 [2] - 会计师事务所认可变更为合理调整 符合企业会计准则规定 [3]

募集资金基本情况 - 公司通过非公开发行A股股票募集资金净额531,223,484.37元，发行价13.40元/股，发行数量40,298,507股，主承销商为中信证券，资金于2023年7月20日到账 [1] - 扣除承销费、保荐费增值税396,226.42元及其他发行费用2,172,735.85元后，实际募集资金净额531,223,484.37元，经天健会计师事务所验证 [1] 募集资金使用和结余情况 - 截至报告期末，募集资金累计投入283,963,400元，利息收入净额597,600元，永久补充流动资金161,138,500元，临时补充流动资金余额83,000,000元 [2] - 应结余募集资金3,719,200元，与实际结余资金一致，无差异 [2] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》，在银行设立专项账户，并与中信证券及多家银行签订三方监管协议和四方监管协议，确保资金规范使用 [2] - 因部分募集资金专户使用完毕，公司已注销中国光大银行绍兴分行账户（2024年2月4日）、浙江新昌农商行账户（2024年10月10日）、农业银行新昌县支行账户（2024年10月11日）及中信银行绍兴新昌支行账户（2025年5月29日） [3][5] 募集资金投资项目变更 - 公司于2024年9月将"年产2200万件4兆瓦以上风电机组精密轴承滚子技改项目"变更为"线控执行系统核心零部件研发与产业化项目"，涉及募集资金14,000万元 [4][7] - 变更原因为风电市场需求放缓，现有产能已满足订单需求，新项目聚焦新能源汽车线控执行系统零部件，市场前景更广阔 [7][8] 募集资金投资项目进展 - 新能源汽车轴承及零部件技改项目累计投入105,027,500元，进度100.03%，2025年5月达到预定可使用状态 [6] - 汽车热管理系统及空调管路件智能制造项目累计投入60,455,700元，进度80.61%，2025年5月结项并将节余资金永久补充流动资金 [5][6] - 线控执行系统核心零部件研发项目累计投入53,368,500元，进度38.12%，预计2027年2月完成 [6][7] 募集资金临时使用情况 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金83,000,000元，期限12个月 [6] - 公司曾决议使用不超过20,000,000元闲置募集资金进行现金管理，但截至报告期末未执行 [6] 募集资金置换及承兑汇票使用 - 公司使用募集资金113,076,100元置换预先投入募投项目的自筹资金 [6] - 公司允许使用银行承兑汇票支付募投项目款项，并以募集资金等额置换 [6]

公司治理结构调整 - 公司于2025年8月27日召开第五届董事会第五次会议审议通过《关于修（制）订公司治理相关制度的议案》[1] - 公司拟取消监事会并将其职权移交董事会审计委员会行使[1] - 原《五洲新春监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止[1] 制度修订依据 - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》(2023年修订)、《上市公司章程指引》(2025年修订)及《上海证券交易所股票上市规则》(2025年4月修订)[1] - 修订充分结合公司实际情况进行[1] 制度修订范围 - 修订涉及《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理制度》等多项公司治理制度[1] - 修（制）订后的制度已于同日通过上海证券交易所网站披露[1] 审议程序要求 - 部分修订制度需提交公司股东大会以特别决议审议通过[2]

公司业绩说明会安排 - 会议将于2025年9月11日13:00-14:00通过网络形式召开 [1][2][3] - 召开地点为上海证券交易所上证路演中心 [1][3] - 投资者需在9月4日至9月10日16:00前提问 [1][2][3] 参会人员构成 - 董事长张峰先生将出席说明会 [2] - 财务总监宋超江先生及董事会秘书彭耀辉先生共同参与 [2] - 独立董事卢生江先生列席会议 [2] 投资者参与机制 - 预征集问题可通过上证路演中心"提问预征集"栏目提交 [1][2] - 公司邮箱xcczqb@xcc-zxz.com同步接受提问 [1][2][3] - 会后可通过上证路演中心查看会议内容记录 [3] 信息披露依据 - 说明会基于2025年8月28日发布的半年度报告开展 [2] - 内容聚焦半年度经营成果及财务指标 [2] - 回答范围限于信息披露允许范畴 [2]

交易概述 - 全资子公司新春宇航通过增资扩股及股份转让方式引入三家新投资者天津云汇万川、新昌盛航和杭州起航新材料 [1] - 交易完成后新春宇航注册资本从2450万元增至3266.67万元 公司持股比例从100%降至57%但仍保持控股地位 [1] - 因新昌盛航执行事务合伙人为公司监事会主席王明舟 本次交易构成关联交易 [2] 投资方结构 - 非关联投资方天津云汇万川成立于2025年5月15日 注册资本10万元 主营企业管理咨询业务 [2] - 非关联投资方杭州起航新材料成立于2024年11月19日 出资额60万元 经营范围包括汽车零配件及轴承销售 [2] - 关联投资方新昌盛航成立于2025年8月22日 注册资本451.59万元 执行事务合伙人为王明舟 [2][3] 标的公司财务 - 新春宇航2024年经审计总资产4386万元 净资产3805.88万元 营业收入2898.39万元 净利润501.08万元 [5] - 2025年未经审计数据显示总资产3748.98万元 净资产3288.81万元 营业收入1520.65万元 净利润73.95万元 [5] - 标的公司净资产评估值为3977.93万元 交易前将591.03万元未分配利润分配给原股东 [5][6] 股权交易细节 - 天津云汇万川以677.38万元受让490万元注册资本股权 另以677.38万元认购490万元新增注册资本 合计持股30% [6][7] - 新昌盛航以135.48万元受让98万元注册资本股权 另以316.12万元认购228.67万元新增注册资本 合计持股10% [6][7] - 杭州起航新材料以135.48万元认购98万元新增注册资本 获得3%股权 [6][7] - 交易完成后公司注册资本增至3266.67万元 对应净资产增至4515.87万元 [6] 交易影响 - 本次引入投资者有助于增强新春宇航资本实力 提升航空航天领域技术研发和业务拓展能力 [9] - 交易不会导致上市公司合并财务报表范围变更 对公司独立性无重大影响 [9] - 过渡期（2025年1月1日至工商变更完成）损益由新股东按出资比例承担或享有 [8]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入达到18.94亿元，同比增长8.12% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为7529万元，同比微增0.31% [2] - 经营活动产生的现金流量净额为5805万元，同比下降25.03% [2] - 基本每股收益0.21元/股，同比增长5% [2] - 总资产54.42亿元，较上年度末增长4.39% [2] 主营业务与产品 - 公司是集研发、制造、营销服务一体化的综合型轴承及精密零部件制造企业，拥有涵盖精密锻造、制管、冷成形、机加工、热处理、磨加工、装配的全产业链 [3] - 主要产品包括轴承、精密机械零部件、汽车安全系统和热管理系统零部件，并拓展至新能源汽车零部件、丝杠产品及航空航天轴承等领域 [3] - 单月球环滚针轴承产量超过200万套，销售至丰田、宝马系汽车海外市场及国内新能源汽车市场 [3] - 已研发成功机器人全系列轴承产品，包括柔性薄壁轴承、四点接触球轴承等，配套多家机器人减速器制造企业 [3] - 新能源汽车零部件产品包括安全气囊气体发生器部件、动力驱动装置零部件及热管理系统集成模块阀岛总成等 [5] 行业发展趋势 - 2025年上半年全国轴承工业总产值538.02亿元，同比增长11.04% [7] - 2025年1-6月中国汽车产销1562.1万辆和1565.3万辆，同比分别增长12.5%和11.4% [7] - 新能源汽车产销696.8万辆和693.7万辆，同比分别增长41.4%和40.3% [7] - 预计2025年中国风电轴承市场规模达276亿元，2022-2025年复合增长率18% [8] - 丝杠产品在新能源汽车转向系统、人形机器人关节传动系统等高端应用场景需求快速增长 [8] 技术研发与创新能力 - 公司建有国家企业技术中心、CNAS国家认证实验室、院士专家工作站等研发平台 [13] - 主持制订一项国家机械行业标准及三项浙江制造团体标准，参与制定30多个国家及行业标准 [13] - 依托轴承制造核心技术向高端制造领域拓展，成功开发风电滚子、汽车安全气囊气体发生器部件及高端丝杠产品 [15] - 风电变桨轴承滚子入选国家工信部第七批制造业单项冠军 [15] 客户与市场地位 - 成品轴承主要客户包括德国BPW、意大利邦飞利、美国德纳、英国吉凯恩等全球行业领先企业 [14] - 轴承套圈前两大客户为德国舍弗勒和瑞典斯凯孚 [14] - 汽车安全气囊气体发生器部件直接客户包括瑞典奥托立夫、均胜电子、日本大赛璐及比亚迪 [15] - 被中信特钢授予年度"全球杰出战略合作伙伴"称号，合作超过15年 [15] 战略布局与业务进展 - 调整境外轴承资源配置，缩小墨西哥厂区规模，加强美国WJB子公司业务管理 [11] - 丝杠业务从样品阶段发展为小批量订单阶段，聚焦机器人用反向式行星滚柱丝杠及汽车滚珠丝杠产品线 [12] - 转向系统EPS、制动系统EHB/EMB用丝杠产品已获得著名主机厂定点 [6] - 航空航天、燃气轮机高端轴承产品获得小批量订单 [11] - 推进反向式行星滚柱丝杠及微型滚珠丝杠产线建设，采购核心精密加工设备提升产能 [12] 经营模式与供应链 - 采用"以销定产"的经营模式，根据客户需求预测进行适当提前生产备货 [9] - 销售模式以直接销售为主，重点战略客户由专门部门负责管理 [9] - 主要原材料为轴承钢，供应商需通过客户质量评审，材料价格一般每季度按市场情况确认一次 [9][10] - 与约70%客户签订材料价格联动协议，以应对原材料价格波动风险 [19]

公司基本情况 - 公司股票简称五洲新春，代码603667，在上海证券交易所上市[1] - 公司总资产54.42亿元，较上年末增长4.39%[1] - 归属于上市公司股东的净资产未披露具体数值[1] 财务表现 - 营业收入18.94亿元，同比增长8.12%[1] - 利润总额9462.11万元，同比增长7.86%[1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性净利润6881.40万元，同比下降4.07%[1] 股东结构 - 报告期末股东总数为72,024户[1] - 实际控制人张峰持股19.00%，共计6962.11万股[3] - 前十大股东中包括自然人股东、集团控股公司及机构投资者（鹏华碳中和基金持股3.71%、全国社保基金104组合持股1.11%）[3] 重要事项 - 报告期内未发生需披露的重大经营变化事项[5]