公司股权激励计划调整 - 公司2021年限制性股票激励计划首次授予163名激励对象778.83万股限制性股票，授予价格为4.75元/股 [7] - 预留部分向19名激励对象授予27.546万股限制性股票，授予价格为7.54元/股 [8] - 首次授予部分第一个解锁期解锁303.372万股限制性股票，回购价格因2021年度权益分配调整为4.57元/股 [10] 回购价格调整原因及方式 - 回购价格调整主要由于公司实施年度现金红利分派，每股派发现金红利0.12元 [15] - 预留部分限制性股票回购价格由7.18元/股调整为7.06元/股，调整公式为：调整后价格=授予价格-每股派息额 [15] - 首次授予部分限制性股票回购价格因2022年度权益分配由4.57元/股调整为4.39元/股 [11] 回购注销情况 - 因激励对象离职，公司回购注销1名离职人员50,000股限制性股票 [8] - 公司回购注销2名离职人员99,000股限制性股票 [11] - 因业绩考核未达标，公司回购注销首次授予部分第三个解锁期2,157,990股及预留部分第二个解锁期82,638股，合计2,240,628股 [12] 董事会及股东大会审议情况 - 公司第三届董事会第二十五次会议审议通过首次授予限制性股票事项 [7] - 公司第五届董事会第四次会议审议通过预留部分限制性股票回购价格调整事项 [15] - 公司2021年度股东大会审议通过回购注销部分限制性股票议案 [8]

前次募集资金使用情况鉴证报告 - 天健会计师事务所对五洲新春公司截至2025年3月31日的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证，认为该报告符合证监会相关规定，如实反映了资金使用情况[1][2] - 鉴证报告仅供公司向特定对象发行股票时使用，不得用于其他目的[1] - 管理层对报告的真实性、准确性和完整性负责，注册会计师独立提出鉴证结论[1][2] 前次募集资金募集及存放情况 - 2020年公开发行可转换债券募集资金3.3亿元，扣除费用后净额为3.17亿元[3] - 2023年非公开发行A股股票募集资金5.4亿元，扣除费用后净额为5.31亿元[4] - 截至2025年3月31日，可转债募集资金账户余额未披露具体数字，非公开发行募集资金账户余额为1676.96万元[5][6] 前次募集资金使用及变更情况 - "智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目"已完成投资3.06亿元，与承诺差异1050.46万元系理财收益及利息收入投入所致[7][8] - 2024年9月将"年产2200万件风电轴承滚子技改项目"变更为"线控执行系统核心零部件研发与产业化项目"，因风电市场需求放缓[6][7] - 非公开发行募投项目实际投资4亿元，完成承诺金额的75.31%，部分项目仍在实施中[11] 募集资金管理及使用情况 - 多次使用闲置募集资金临时补充流动资金，2025年3月31日未归还余额1.15亿元[16][17] - 2020-2021年期间使用不超过1.5亿元闲置募集资金进行现金管理[17][18][20] - 2022年将"技术研发中心升级项目"节余资金1410.71万元永久补充流动资金[22]

控股股东股份质押变动 - 公司控股股东之一致行动人五洲控股持有公司股份23,360,187股，占总股本6.38%，其中累计质押数量为22,240,000股，占其持股比例95.20%，占总股本6.07% [1] - 五洲控股于2025年6月13日解除质押10,590,000股，占其持股比例45.33%，占总股本2.89%，解质后剩余质押股份11,650,000股，占其持股比例49.87%，占总股本3.18% [1] - 同日五洲控股将解质的10,590,000股重新质押给中信银行，质押用途为支持上市公司发展，质押期限为2025年6月13日至2030年6月13日 [1] 控股股东及一致行动人整体质押情况 - 控股股东及其一致行动人合计持有公司股份138,451,165股，占总股本37.79%，累计质押29,730,000股，占其持股比例21.47%，占总股本8.12% [2] - 主要股东质押情况：张峰质押2,000,000股（占其持股2.87%），王学勇质押490,000股（占其持股1.87%），俞越蕾质押5,000,000股（占其持股34.57%）[2] - 五洲控股质押比例最高，达95.20%，其他一致行动人质押比例均低于35% [2] 质押风险控制措施 - 控股股东及一致行动人资信状况良好，还款来源包括股票分红和投资收益，质押股份不存在平仓风险或被强制平仓情形 [2] - 若股价波动触及警戒线，控股股东将采取补充质押、提前偿还等措施应对 [2] - 质押事项不会对公司经营和治理产生实质性影响，不会导致实际控制权变更 [2]

募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后拟全部投资于具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目 [1] - 项目总投资135,474.62万元，拟投入募集资金100,000万元 [1] - 在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换 [1] 募投项目概况 - 项目实施主体为五洲新春母公司，建设地点位于浙江省新昌县，总投资105,474.62万元，建设期3年 [1] - 项目达产后可实现年产98万套行星滚柱丝杠、210万套微型滚珠丝杠、7万组通用机器人专用轴承、100万套汽车转向系统丝杠和400万套刹车驻车系统丝杠 [1] 项目必要性分析 - 有助于满足下游人形机器人和智能汽车快速增长的市场需求，把握国产替代窗口期 [2] - 全球人形机器人市场规模预计从2024年的10.17亿美元增长至2030年的150亿美元 [2] - 中国智能汽车渗透率已从18.5%增长至57.1%，预计2030年销量接近3,000万辆，渗透率达99.7% [2] - 快速布局高附加值产品，增强公司可持续发展能力 [3] 政策支持 - 国家产业政策大力支持人形机器人、智能汽车领域发展 [4] - 浙江省提出布局培育人形机器人零部件协同区，支持绍兴发展人形机器人零部件 [4] - 工信部等五部门推动智能网联汽车产业化发展 [4] 公司技术优势 - 公司是国家高新技术企业，建有国家企业技术中心、CNAS国家认证实验室等 [5] - 拥有一支长期专注于轴承产品和精密零部件的技术研发团队 [5] - 丝杠和轴承生产流程相似度高，公司可依托轴承精密制造技术优势快速形成产能 [5] 客户资源 - 公司积累了一批稳定的高端客户和供应商群体 [5] - 轴承产品客户包括德国BPW、意大利邦飞利、美国德纳等全球领先制造商 [5] - 汽车零部件客户包括奥托立夫、比亚迪等知名企业 [5] - 已开拓较多知名人形机器人及智能汽车核心零部件客户 [6] 补充流动资金 - 拟将30,000万元募集资金用于补充流动资金 [6] - 满足业务规模扩张带来的资金需求 [6] - 优化资本结构，提高抗风险能力 [7] 项目影响 - 符合国家产业政策和公司发展战略，增强综合竞争力 [7] - 总资产规模和净资产将增加，优化财务结构 [7] - 减少未来债务融资的财务费用，提升盈利能力 [7]

未来三年股东分红回报规划（2025-2027年） - 公司制定本规划旨在建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配政策透明度，给予投资者稳定的分红回报 [1] - 规划依据包括《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和《公司章程》 [1] - 规划着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，保证股利分配政策的连续性和稳定性 [1] 制定原则与考虑因素 - 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾可持续发展 [2] - 利润分配政策研究论证和决策过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见 [2] - 制定政策时综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素 [2] 具体股东回报规划 - 分配原则：在盈利且现金流满足正常经营的前提下进行分配，不得超过累计可分配利润范围 [3] - 分配形式：优先采取现金方式，也可采取股票或现金股票结合方式 [3] - 现金分红条件：当年盈利且累计可供分配利润为正数时，现金分配比例不低于当年可供分配利润的10%，且现金分红占利润分配比例不低于20% [3] - 差异化分红政策：根据发展阶段和资金需求，现金分红比例最低可达20%、40%或80% [4] - 利润分配间隔：每年至少一次分红，董事会可提议中期现金分红 [5] 决策程序与执行机制 - 利润分配预案需经董事会审议后提交股东大会 [5] - 监事会需对董事会方案进行审议并经半数以上监事通过 [5] - 决策过程充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者意见 [5] - 现金分红方案需董事会审议后提交股东大会，独立董事可提出分红提案 [6] - 股东大会审议前需与股东特别是中小股东进行充分沟通 [6] 规划调整机制 - 公司每三年重新审视规划，根据经营状况和股东意见进行必要修改 [6] - 调整利润分配政策需经股东大会审议并经出席股东所持表决权的2/3以上通过 [6] - 调整议案需充分听取股东、独立董事和监事意见，董事会需过半数通过，独立董事需2/3以上通过 [7] - 监事会审议调整议案需半数以上监事通过 [7] - 股东大会审议调整议案时需提供网络投票系统 [7]

公司发行A股股票相关事项 - 公司拟向特定对象发行A股股票，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，具备发行条件和资格 [1] - 本次发行相关文件的分析报告符合法律法规要求，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形 [1] - 本次发行符合公司发展战略和需求，具备必要性和可行性，符合长远发展目标和股东利益 [1] 前次募集资金使用情况 - 公司编制了前次募集资金使用情况专项报告，符合法律法规及公司实际情况，符合全体股东利益 [2] - 公司制定了填补回报措施，实际控制人、控股股东、董事及高管已作出相关承诺，有利于保障投资者权益 [2] 公司分红政策 - 公司建立了科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配透明度，维护股东利益 [2] 发行审批流程 - 本次发行需经公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过，并获中国证监会同意注册后方可实施 [2] - 监事会同意本次发行事项及整体安排，并将提交股东大会审议 [2]

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-051 浙江五洲新春集团股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 召开的日期时间：2025 年 7 月 2 日 14 点 00 分 召开地点：浙江省绍兴市新昌县泰坦大道 199 号公司会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 7 月 2 日 至2025 年 7 月 2 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 关于召开2025年第三次临时股东大会的通知 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 ...

董事会会议召开情况 - 公司于2025年6月16日以现场结合通讯方式召开第五届董事会第四次会议，应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长张峰主持 [1] 向特定对象发行A股股票方案 - 发行方式为向不超过35名特定投资者（含本数）以现金认购，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者等符合中国证监会规定的合格投资者 [3] - 发行股票数量不超过发行前总股本的30%（即不超过109,902,150股），最终数量以中国证监会核准为准 [4] - 发行价格采取竞价方式，定价基准日为发行期首日，底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [5] - 限售期为发行结束之日起6个月内，衍生股份（如送股、转增）同样适用限售安排 [7] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过10亿元，拟全部用于"具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目"（项目总投资13.46亿元） [7] - 若募集资金不足，公司将通过自有或自筹资金补足差额 [8] 决策流程进展 - 所有议案均获董事会全票通过（7票同意），需提交股东大会审议 [9][10][11] - 发行决议有效期为股东大会审议通过后12个月 [9] - 董事会提请股东大会授权其全权办理发行相关事项，包括调整发行方案、签署文件、办理股份登记等 [11] 配套文件披露 - 同日披露文件包括《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《募集资金使用可行性分析报告》《发行方案论证分析报告》等 [9][10]

募资与项目投资 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过10亿元，用于具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目及补充流动资金 [1] - 募投项目建设地点位于浙江省新昌县，总投资10.55亿元，拟使用募集资金7亿元，项目建设期3年 [1] - 项目达产后可实现年产98万套行星滚柱丝杠、210万套微型滚珠丝杠、7万组通用机器人专用轴承、100万套汽车转向系统丝杠和400万套刹车驻车系统丝杠 [1] 业务布局与战略 - 公司通过募投项目把握国产替代窗口期，抢占行业先机，推动产品结构升级 [1] - 凭借原有轴承业务技术积累切入丝杠领域，布局为现有业务的自然延伸 [1] - 公司为国内少数涵盖轴承、精密零部件全产业链企业，主要产品包括轴承、精密机械零部件、汽车安全系统和热管理系统零部件及丝杠产品 [2] 历史募资与业务发展 - 此前公司已增发2次，募集资金10.03亿元，分别用于并购优质资产、汽车热管理系统零部件及风电机组精密轴承滚子等项目 [2] - 2024年公司轴承行业营收17.92亿元，占比54.91%；热管理系统零部件营收9.42亿元，占比28.87%；汽车零部件营收4.71亿元，占比14.44% [2] 经营业绩与研发投入 - 2025年第一季度公司营收8.89亿元，同比增长15.06%；净利润3785万元，同比增长0.05% [3] - 2022年至2024年研发费用累计达3.02亿元，2024年末研发人员378名，占总人数比例7.56% [3]

公司定增计划 - 五洲新春拟募资不超过10亿元用于"具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目"及补充流动资金[1] - 定增面向不超过35名特定投资者发行 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%[1] - 项目预计三年内建成 将形成年产98万套行星滚柱丝杠和210万套微型滚珠丝杠的生产能力[1] 主营业务与转型 - 公司主营业务为精密制造 产品覆盖轴承、热管理系统零部件及汽车安全系统部件[1] - 近年来逐步向新能源汽车、风电、人形机器人等新兴产业转型 丝杠产品成为拓展重点[1] - 2024年丝杠产品收入仅680万元 占2023年营收的0.22% 且主要为二级供应商角色[2] 市场反应与股价表现 - 定增预案公布后首个交易日股价下跌5.92% 收于32.92元/股 总市值降至120.60亿元[2] - 2024年12月至2025年2月因机器人概念股价暴涨近2倍 但丝杠业务实际贡献不足营收0.3%[2] - 2024年2月因丝杠业务信披不完整被上交所通报[2] 历史融资情况 - 2019年通过定增募资4.6亿元[2] - 2020年发行可转债募资3.3亿元[2] - 2023年定增募资5.4亿元[2]