关于 浙江五洲新春集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票实施情况 之 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编:200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China T. +86 21 52341668 F. +86 21 52341670 E. grandallsh@grandall.com.cn W. www.grandall.com.cn 国浩律师（上海）事务所 关于浙江五洲新春集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项之 法律意见书 致：浙江五洲新春集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受浙江五洲新春集团股份有 限公司（以下简称"五洲新春"或"公司"）的委托担任公司实施 2021 年限制性股 票激励计划（以下亦称"本次激励计划"）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国 ...

目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2025〕8735 号 浙江五洲新春集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称五洲新春公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，五洲新春公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规 第 1 页 共 2 页 一、企业 ...

中信证券股份有限公司 关于浙江五洲新春集团股份有限公司 部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意 见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为浙江五洲新春 集团股份有限公司（以下简称"五洲新春"、"公司"或"发行人"）的持续督导工作的 保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐 业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相 关文件的要求，对五洲新春部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项 进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2136 号文核准，浙江五洲新春集团股份 有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 7 月非公开发行 A 股股票 40,298,507 股，发 行价为每股人民币 13.40 元，共计募集资金总额 539,999,993.80 元，扣除发行费用后 ...

2024 年度独立董事述职报告 本人严毛新，作为浙江五洲新春集团股份有限公司独立董事，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、 《公司独立董事制度》等相关规定，在2024年度勤勉、忠实、尽责地履行独立董 事职责，包括全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发 挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2024 年度的履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事个人履历情况： 严毛新：男，汉族，1975 年 5 月生；中国国籍，无境外永久居留权；硕士 学位，教授职称、博士生导师。2001 年 9 月至 2019 年 2 月，担任浙江工商大学 杭州商学院教师、教授、党委书记、副院长职务。2019 年 2 月至 2020 年 2 月， 任浙江工商大学研究生院副院长、教授，2020 年 3 月至 2021 年 2 月，任浙江工 商大学公共管理学院党委书记、副院长、教授，20 ...

浙江五洲新春集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人屈哲锋，作为浙江五洲新春集团股份有限公司独立董事，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、 《公司独立董事制度》等相关规定，在2024年度勤勉、忠实、尽责地履行独立董 事职责，包括全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发 挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2024 年度的履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事个人履历情况： 屈哲锋：男，1978 年 7 月出生；中国国籍，无境外永久居留权；本科学历， 正高级会计师、注册税务师、国际注册内审师、财政部全国会计高端人才、浙江 省 151 人才、浙江省国际化会计高端人才（跨境并购类）、杭州市会计领军人才、 浙江省管理会计咨询专家委员会委员、浙江省正高级会计师职称评审委员。2002 年至 2007 年，曾在浙江万马药业有限公司、杭州电信工程有限 ...

章 程 二〇二四年四月修订 1 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 13 | | | 第五节 | 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | | 第五章 | 董事会 | 22 | | 第一节 | 董事 | 22 | | 第二节 | 董事会 | 26 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 33 | | | 第七章 | 监事会 | 34 | | 第一节 | 监事 | 34 | | 第二节 | 监事会 | 35 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | | 第一节 | 财务会计制度 | 36 | | 第二节 ...

浙江五洲新春集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人李大开，作为浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称"公司"）独 立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护 的若干规定》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定，勤勉、忠实、 尽责地履行独立董事职责，包括全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产 经营信息，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表 独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东 的利益。现将2024年度报告期内本人履职期间的履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事个人履历情况： 李大开，男，汉族，1953 年 1 月出生；中国国籍，无境外永久居留权;中共 党员：本科学历，研究员级高级工程师，曾获得全国劳动模范、国务院特殊津贴 专家、中国汽车产业功勋人物等荣誉。1980 年至 2001 年历任陕西汽车齿轮总厂 设计室主任、经营计划处处长、厂长；2001 年 9 月至 2016 年 2 月历任陕西法士 特汽车传动集团总 ...

公司基本信息 - 公司法定代表人为张峰[16] - 董事会秘书为彭耀辉，证券事务代表为徐凯凯[17] - 公司注册地址为浙江省新昌县七星街道泰坦大道199号[18] - 公司办公地址邮政编码为312500[18] - 公司网址为http://www.xcc - zxz.com[18] - 公司披露年度报告的媒体为上海证券报、证券时报，证券交易所网址为www.sse.com.cn[19] - 公司股票为A股，上市于上海证券交易所，简称五洲新春，代码603667[20] 报告期信息 - 报告期为2024年度[13] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入32.65亿元，较2023年增长5.10%[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润9137.02万元，较2023年下降33.88%[23] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7424.50万元，较2023年下降39.88%[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额1.96亿元，较2023年下降30.92%[23] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产29.13亿元，较2023年末增长0.43%[23] - 2024年基本每股收益0.25元/股，较2023年下降37.50%[25] - 2024年加权平均净资产收益率3.16%，较2023年减少2.19个百分点[25] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为 - 686.28万元[27] - 2024年非经常性损益合计1712.52万元[30] - 公司归母净利等指标下降主要因境外子公司亏损及业绩未达预期[25] - 交易性金融资产和其他非流动金融资产期初余额300万元，期末余额2.3416769862亿元，当期变动2.3116769862亿元，对当期利润影响金额70.957794万元[32] - 应收款项融资期初余额9009.099874万元，期末余额2.045333895亿元，当期变动1.1444239076亿元，对当期利润影响金额 - 58.485397万元[32] - 2024年公司实现营业收入32.65亿元，同比增长5.10%，归母净利润9137.01万元，同比下滑33.88%[35] - 截止2024年12月31日，公司资产总额521,279.10万元，同比增长10.57%，归属于上市公司股东的净资产291,276.23万元，同比增长0.43%[60] - 2024年度，公司实现营业收入326,454.92万元，同比增长5.10%；归属于上市公司股东的净利润9,137.02万元，同比下降33.88%；扣除非经常性损益后的净利润7,424.50万元，同比下降39.88%[60] - 2024年公司营业成本2,725,184,605.23元，同比增长6.38%；销售费用108,751,103.49元，同比增长30.22%；管理费用163,700,076.47元，同比增长10.50%；财务费用33,036,497.93元，同比增长122.21%；研发费用98,700,410.06元，同比下降2.60%[61] - 2024年公司经营活动产生的现金流量净额195,831,674.14元，同比下降30.92%；投资活动产生的现金流量净额 -373,576,888.91元，同比增长214.14%；筹资活动产生的现金流量净额140,438,555.33元，同比增长 -303.19%[61] - 2024年经营活动现金流入小计35.70亿元，同比减少1.87%；现金流出小计33.74亿元，同比增加0.58%；现金流量净额1.96亿元，同比减少30.92%[76] - 2024年投资活动现金流入小计3.99亿元，同比增加167.67%；现金流出小计7.73亿元，同比增加188.29%；现金流量净额-3.74亿元，同比增加214.14%[76] - 2024年筹资活动现金流入小计17.02亿元，同比减少27.62%；现金流出小计15.62亿元，同比减少35.48%；现金流量净额1.40亿元，同比减少303.19%[76] - 应收票据期末金额5100.38万元，占总资产0.98%，较上期减少56.63%；应收款项融资期末金额2.05亿元，占总资产3.92%，较上期增加127.03%[78] - 其他非流动金融资产期末金额2.34亿元，占总资产4.49%，较上期增加7705.59%；投资性房地产期末金额2655.90万元，占总资产0.51%，较上期减少34.75%[78] - 短期借款期末金额8.16亿元，占总资产15.65%，较上期增加34.94%；应付票据期末金额2.91亿元，占总资产5.58%，较上期增加48.25%[78] - 境外资产6.61亿元，占总资产的比例为12.68%；五洲波兰、FLT波兰等境外资产本报告期有相应营业收入和净利润[79][80] - 以公允价值计量的金融资产期初数1.75亿元，本期公允价值变动损益70.96万元，期末数5.21亿元[86] - 2024年重大股权投资合计金额2.61亿元，涉及五洲墨西哥和洛阳轴承集团[83] - 新龙实业注册资本11808万元，持股比例100%，总资产39045.40万元，净资产24085.06万元，营业收入30679.80万元，净利润4002.46万元[88] - 虹新制冷注册资本2000万元，持股比例65%，总资产23208.64万元，净资产5406.97万元，营业收入63829.84万元，净利润2128.78万元[88] 行业市场数据 - 2024年中国轴承产量达到296亿套，预计到2025年中国轴承市场将保持8% - 10%的年均增速，市场规模有望突破3500亿元[37] - 2024年我国汽车产销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%；新能源汽车年产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%[38] - 截至2024年12月底，全国累计发电装机容量约33.5亿千瓦，同比增长14.6%；风电装机容量约5.2亿千瓦，同比增长18.0%[39] - 2024年全国新增装机风电机组平均单机容量为6046千瓦，同比增长8.1%[39] - 预计2025年汽车整体销量3200万辆左右，国内市场2600万辆左右，增速3%；新能源汽车销量1650万辆左右，增速接近30%[89] - 预计到2025年中国汽车热管理市场规模达1494亿元，新能源汽车热管理市场规模达864亿元[90] 各条业务线数据关键指标变化 - 轴承行业营业收入1,792,443,618.87元，同比增长0.22%；汽车零部件行业营业收入471,262,003.55元，同比增长9.69%；热管理系统零部件行业营业收入942,386,667.96元，同比增长13.92%；其他业务营业收入58,456,956.74元，同比增长1.14%[64] - 境内营业收入1,817,552,928.60元，同比增长7.49%；境外营业收入1,446,996,318.52元，同比增长2.45%[64] - 轴承产品生产量56,150.47万套，同比增长25.25%；销售量55,568.53万套，同比增长22.41%；库存量7,999.62万套，同比增长7.85%[65] - 汽车零部件生产量5,481.62万件，同比增长10.09%；销售量5,698.45万件，同比增长15.98%；库存量374.68万件，同比下降36.66%[65] - 热管理系统零部件生产量30,127.77万件，同比增长21.88%；销售量30,932.35万件，同比增长28.69%；库存量1,397.38万件，同比下降47.00%[65] - 轴承行业本期总成本14.90亿元，较上年同期增长1.62%，其中直接材料占比60.64%，金额较上年同期增长7.13%[67] - 汽车零部件行业本期总成本3.76亿元，较上年同期增长8.90%，制造费用金额较上年同期增长32.18%[67] - 热管理系统零部件行业本期总成本8.32亿元，较上年同期增长15.17%，直接材料金额较上年同期增长16.06%[67] 公司业务发展情况 - 公司单月产量近200万套的球环滚针轴承，满足丰田系汽车海外市场及国内新能源汽车市场需求[43] - 公司全资子公司FLT为欧洲著名变速箱轴承、工业电机减速器轴承重要供应商[43] - 高速电梯用精密轴承配套迅达、奥的斯等著名电梯品牌，实现进口替代[43] - 公司研发成功机器人全系列轴承产品，配套多家机器人减速器制造企业[44] - 公司重点开发新能源汽车零部件，包括安全气囊气体发生器部件、动力驱动装置零部件等[46] - 公司围绕新能源汽车热管理加大研发投入，完成从零部件向系统集成的转型升级[48] - 公司研发高端行星滚柱丝杠等各类丝杠产品，成功研发梯形丝杠组件并获定点[49] - 公司研发成功汽车电子助力转向系统等领域用滚珠丝杠关键组件[51] - 公司主持制订1项国家机械行业标准及3项浙江制造团体标准，参与制定30多个国家及行业标准[53] - 公司多项项目获国家及省级科技进步奖，入选浙江省“尖兵”研发计划，承接国家专项[54] - 公司打造“纵向一体化”全产业链，产品质量达国际先进水平，是多家跨国公司稳定供应商[55] - 公司主要产品客户均为领域头部企业，是中信特钢15年以上“金牌客户”[55][57] - 公司依托核心技术向高端制造新领域拓展，开发出丝杠产品形成独特竞争优势[57] - 2024年行星滚柱丝杠仅实现少量样品收入，销售占比极小[97] 公司未来发展战略 - 公司新发展战略立足高端装备制造领域和新能源产业，有三道成长地平线：做强轴承产业、扩张新能源汽车零部件业务、开拓人工智能硬件和航空航天新赛道[92] - 2025年公司将巩固并优化主营轴承业务，开拓新能源汽车轴承市场，提升相关产品营收，构建高端轴承技术壁垒[93] - 公司将发力汽车零部件业务拳头产品，借助安全气囊气体发生器部件优势拓展市场[93] - 公司将稳步发展热管理系统零部件业务，巩固家用空调业务，拓展新能源汽车业务[94] - 公司重点发力丝杠产品新业务，聚焦两大核心产品线，提升产能，缩短交付周期[94] 公司客户与供应商情况 - 前五名客户销售额14.34亿元，占年度销售总额43.92%，其中关联方销售额6.60亿元，占年度销售总额20.23%[71] - 前五名供应商采购额7.73亿元，占年度采购总额34.06%，其中关联方采购额为0[72] 公司研发情况 - 本期研发投入9870.04万元，占营业收入比例3.02%，资本化比重为0[72] - 公司研发人员378人，占公司总人数7.56%，2024年成立中央研究院强化研发实力[73][75] 公司利润分配情况 - 公司拟以2024年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金股利1.20元（含税），截止2024年12月31日总股本366,340,500股，拟派发现金红利43,960,860.00元（含税），本年度不送红股、不进行公积金转增股本[6] - 2025年4月27日公司拟向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税），合计拟派发现金红利43960860元（含税）[133] - 2024年度拟分配现金红利总额占2024年度合并报表中归属于母公司普通股股东净利润的比例为48.11%[133][136] - 最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）为169432514.82元[138] - 最近三个会计年度年均净利润金额为125770570.72元[138] - 最近三个会计年度现金分红比例为134.72%[138] - 最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为91370150.18元[136][138] - 最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润为671501201.71元[138] 公司治理结构与会议情况 - 报告期内召开2次股东大会，包括1次年度股东大会和1次临时股东大会[99] - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，报告期内召开10次董事会会议[100] - 公司监事会由3名监事组成，其中1名职工代表监事，报告期内召开9次监事会[101] - 报告期内召开2023年度暨2024年第一季度业绩暨现金分红说明会、2024年半年度业绩说明会和2024年第三季度业绩说明会[101] - 2024年5月21日年度股东大会审议通过《2023年度董事会工作报告》等12项议案[102] - 2024年10月10日临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》等2项议案[104] - 2024年召开10次董事会会议，均为现场结合通讯方式召开[121] - 董事张峰、王学勇、俞越蕾等应参加董事会次数为10次，亲自出席次数均为10次[121] - 独立董事严毛新、屈哲锋应参加董事会次数为10次，亲自出席次数为10次，通讯方式参加次数为5次[121] - 独立董事李大开应参加董事会次数为10次，亲自

浙江五洲新春集团股份有限公司关于 证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-027 重要内容提示： ●票据池业务额度：不超过人民币 8 亿元，其中 3 亿元额度为公司、公司全 资子公司浙江五洲新春集团销售有限公司（以下简称"五洲销售"）和浙江森春 机械有限公司（以下简称"森春机械"）、公司控股子公司四川虹新制冷科技有 限公司（以下简称"虹新制冷"）共享票据池，上述四家公司在票据池内提供互 保；剩下 5 亿元额度为公司或合并报表范围内控股子公司单独使用。 ●特别风险提示：公司及控股子公司开展票据池业务，需在合作银行开立票 据池质押融资业务专项保证金账户，可能出现应收票据和应付票据的到期日期不 一致或者票据到期不能正常托收的情况，会对公司及控股子公司资金的流动性有 一定影响及追加担保的风险。 2025 年度公司及控股子公司开展票据池业务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 业经营需要的一种综合性票据增值服务。银行通过系统化管理，为客户实现票据 流动性管理的要求，该业务能全面盘活公司票据 ...

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………… 第 3—12 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 目 录 天健审〔2025〕8736 号 浙江五洲新春集团股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称五洲新春公 司）管理层编制的 2024 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供五洲新春公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为五洲新春公司年度报告的必备文件，随同其他文 件一起报送并对外披露。 二、管理层的责任 五洲新春公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕193 号）的 规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、 准确 ...