股票简称：天马科技 股票代码：603668 福建天马科技集团股份有限公司 2023 年度 以简易程序向特定对象发行 A 股股票 方案论证分析报告 （修订稿） 二〇二三年八月 福建天马科技集团股份有限公司 论证分析报告 福建天马科技集团股份有限公司（以下简称"天马科技""公司"）为上海证 券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力， 提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上 市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件 和《公司章程》的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证 分析报告。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《福建天马科技集团股份 有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、政府大力支持特种水产养殖 2021 年 10 月，农业农村部发布的《关于加快农业全产业链培育发展的指导 意见》指出，到 2025 年的农业全产业链发展总体目标是农业全产业链标准体系更 加健全，农业全产业链价值占县域生产总值的比重实 ...

| | | 一、认购主体和签订时间 | | | --- | --- | --- | --- | | 第三节 | 附生效 | 二、认购价格、认购数量、支付 | | | 条件的股份认 | | 方式和限售期限 | 增加了本节内容 | | 购协议摘要 | | 三、争议解决条款 | | | | | 四、协议的生效条件 | | | | | 一、本次发行后公司业务及资产、 | 1、根据本次发行情况更新相关内 | | 第四节 | 董事会 | 公司章程、股东结构、高管人员 | | | 关于本次发行 | | | 容； | | | | 结构和业务结构的影响 | | | 对公司影响的 | | | 2、根据市场情况，补充了最新的 | | 讨论与分析 | | 六、本次股票发行相关的风险说 | 风险因素说明 | | | | 明 | | | 第六节 | 本次 | | | | 发行摊薄即期 | | 一、本次发行对公司主要财务指 | 更新了本次发行数量、发行后的总 | | 回报及填补措 | | 标的影响测算 | 股本及相关测算数据 | | 施 | | | | 关于 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案 修订情况说明的公告 本公 ...

股票简称：天马科技 股票代码：603668 福建天马科技集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象 发行 A 股股票预案 （修订稿） 二〇二三年八月 福建天马科技集团股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿） 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承当相应的法律责任。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要 求编制。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公 司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者 自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何 与之不一致的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股 票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次以简易程序向特定对象 发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监 会 ...

福建天马科技集团股份有限公司 关于 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿）披露的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2023-066 公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）披露事项不代表 审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，以简易程序 向特定对象发行股票预案（修订稿）所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上 海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资 者注意投资风险。 特此公告！ 福建天马科技集团股份有限公司 董 事 会 二〇二三年八月二十二日 福建天马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 7 月 14 日 召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了 《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等相关 议案。公司于 2023 年 8 月 21 日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届 ...

证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2023-069 福建天马科技集团股份有限公司 关于公司对外担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 福建天马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）及合并 报表范围内子公司（以下简称"子公司"）自 2023 年 7 月 22 日至 2023 年 8 月 18 日（以下简称"本期"）对外增加担保金额 6,300.00 万元，减少担保金额 3,000.00 万元，本期新增担保净额为 3,300.00 万元，被担保人均为公司合并报表范围内的全 资子公司、控股子公司。 ● 截至 2023 年 8 月 18 日，公司及子公司实际对其他子公司提供的担保总余 额为 127,410.38 万元，占上市公司最近一期经审计净资产比例为 62.60%。 ● 本期是否有反担保：有。 ● 对外担保逾期的累计金额：无。 ● 本期存在对资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保，敬请投资者注意 相关风险。被担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司 ...

福建天马科技集团股份有限公司独立董事 二、关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的独立意见 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券 交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司在确认竞价结 果后及时与特定对象签署附生效条件的股份认购协议符合相关法律法规的规定， 不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意通过《关 于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》。 三、关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书真实 性、准确性、完整性的独立意见 经核查，我们认为公司编制的《福建天马科技集团股份有限公司 2023 年度以 简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"）符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和 规范性文件的规定，《募集说明书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。因此，我们同意通过《关于公司 2023 年度以简易程序向 特定对象发行 A 股股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》。 四、关于更新公司 2 ...

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 二、逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议 的议案》。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上 海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，公司启动发行后，根据最终的竞价结果及《福建天马科 技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》的要求，公司 拟与特定对象签署附生效条件的股份认购协议。 证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2023-065 福建天马科技集团股份有限公司 第四届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 福建天马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十六 次会议于 2023 年 8 月 21 日上午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开，会 议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席何修明 先生主持。本次会议应出席监事 3 人，实际出席会议监事 3 人， ...

活动基本信息 - 活动名称为2023年福建辖区上市公司投资者网上集体接待日活动 [2] - 活动举办方为福建证监局、福建省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司 [2] - 活动采用网络远程方式举行 [2] 参与方式 - 投资者可登录“全景路演”网站（https://rs.p5w.net），或关注微信公众号“全景财经”，或下载全景路演APP参与 [2] 活动时间 - 2023年5月15日（星期一）16:00—17:30 [2] 交流内容 - 公司高管将在线就公司2022年度及2023年第一季度的业绩情况、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关心的问题与投资者沟通交流 [2]

营业收入及利润 - 本报告期营业收入为15.31亿元，同比增长4.23%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为561.32万元，同比下降85.40%[4] - 基本每股收益为0.01元，同比下降88.89%[5] 资产状况 - 总资产为78.01亿元，同比增长2.33%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为20.41亿元，同比增长0.28%[5] - 公司资产总计为780.11亿人民币，较去年同期有所增长[14] 非经常性损益及公允价值变动 - 非经常性损益项目中，政府补助相关金额为1376.62万元[5] - 公允价值变动收益为780.02万元[6] 股权结构 - 陈庆堂持有公司股份87,177,557股，占比19.99%[8] - 魏巍通过信用证券账户持有公司股份12,452,775股[9] - 公司控股股东陈庆堂及一致行动人天马投资持有的限售股于2023年2月1日上市流通，数量为30,896,551股[10] - 公司股份总数为436,134,976股，其中无限售流通股为436,134,976股，有限售流通股为0股[11] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额减少，主要因购买商品支付现金减少[7] - 2023年第一季度，公司经营活动产生的现金流量净额为221,601,966.66元，较去年同期有所增加[18] - 2023年第一季度，公司投资活动产生的现金流量净额为-263,897,727.22元，较去年同期有所下降[19] - 2023年第一季度，公司筹资活动产生的现金流量净额为441,243.26元，较去年同期有所增加[19]

公司业绩 - 公司2022年度营业收入达到70.08亿元，同比增长29.31%[11] - 公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为13.03亿元，同比增长55.28%[11] - 公司2022年度经营活动产生的现金流量净额为3.61亿元，同比下降84.23%[11] - 福建天马科技集团股份有限公司2022年度净资产为2,035,418,719.81元，总资产为7,623,152,509.35元，较上年同期增长9.91%和48.62%[12] - 公司2022年基本每股收益为0.30元，较上年同期增长36.36%；扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.27元，较上年同期增长42.11%[12] - 2022年第四季度公司净利润为-110,788,159.17元，较前三季度亏损较大，主要原因包括鳗鲡价格预期、饲料成本增加、期间费用增加等[14] - 公司2022年非经常性损益项目包括非流动资产处置损益、政府补助、交易性金融资产公允价值变动等，合计金额为14,293,421.67元[16] - 公司应说明列举的非经常性损益项目为经常性损益的原因[17] - 公司2022年实现营业收入700,753.04万元，同比增长29.31%；净利润13,030.04万元，同比增长55.28%[21] 主营业务 - 公司饲料业务实现销售收入约62.34亿元，同比增长25.45%，占营业收入比例为88.96%[22] - 公司特种水产饲料业务实现营业收入约19.48亿元，同比增长26.67%，销量20.62万吨，同比增长25.77%[22] - 公司畜禽饲料业务2022年实现营业收入约42.86亿元，同比增长24.91%，销量约124.84万吨，同比增长13.72%[23] - 公司养殖及食品业务2022年实现营业收入约6.47亿元，烤鳗销量约1408.14吨，同比下降31.87%[24] 市场趋势 - 全球饲料总产量达到12.66亿吨，亚太、欧洲和北美地区贡献近80%的产量[39] - 中国是世界最大的饲料生产国，饲料行业持续稳居全球第一[40] - 2022年全国工业饲料总产量首次突破3亿吨，同比增长3.0%[40] - 2022年全国猪牛羊禽肉产量为9,227万吨，较上年增加339万吨、增长3.8%[41] - 2031年预计猪牛羊禽肉产量将达到10,127万吨，产业规模化、集约化、智能化的发展趋势加速[41] 水产养殖行业 - 2021年全国水产品产量为6,690万吨，年复合增长率为1.97%[42] - 2021年我国水产养殖产量达5,394.41万吨，同比增长3.26%[42] - 2021年全国水产品人均占有量为47.36千克，比上年增加0.97千克、增长2.09%[43] - 2022年我国居民人均水产品消费量预计达到14.6千克，较上年增加0.4千克[44] - 到2035年基本实现渔业现代化，沿海省市积极发展现代海洋渔业[44] 公司发展战略 - 公司通过打造全渠道运营团队，深度布局国际国内食品市场，实现产品销售至全球60多个国家和地区[26] - 公司持续加大科研投入，研发具有自主知识产权的配合饲料技术，填补国内空白，提升产品竞争力[28] - 公司与高等院校和科研院所达成产学研战略合作，推动科技成果转化为现实生产力，促进渔牧行业转型升级[31] - 公司推行“技术+服务”经营策略，以客户需求为导向，提升服务品质[38] - 公司坚定不移推进数字化转型，打造数字化、智能化管理平台[38] 公司产品和技术 - 公司生产的饲料特别是特种水产配合饲料所需的主要原材料为鱼粉、其他蛋白类原料和淀粉类原料[54] - 公司主要产品包括鳗鲡配合饲料、大黄鱼配合饲料、石斑鱼配合饲料等多个系列产品[56][57][58][59][60] - 公司的产品技术水平处于国内领先地位，部分产品已获得发明专利授权[56][57][58][59][60] - 使用公司产品能大幅缩短养殖周期，降低养殖风险，节约成本，提高经济效益[65] 公司经营模式 - 公司采取中心+子公司的经营模式，建立了采购、生产、技术、财务、销售等核心业务环节[71] - 公司实行订单生产为主的生产模式，通过云营销系统直接下单给营销服务中心[71] - 公司销售业务实行集团营销管理委员会、营销事业部和市场部三级管理，采取经销与直销相结合的销售模式[71] 公司治理与社会责任 - 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立以股东大会、董事会、监事会及经营管理层为主体结构的决策与经营管理体系[139] - 公司平等对待全体股东，及时就股东的质询作出解释和说明，听取股东的建议与意见，保证了中小股东的话语权，确保全体股东的合法权益[140] - 公司高度重视投资者