公司财务与担保状况 - 截至2025年12月2日，公司及子公司实际对外担保总余额约为27亿元，占公司最近一期经审计净资产比例为120.68% [1] - 公司及子公司对其他子公司提供的授信担保总余额约为15.41亿元，占公司最近一期经审计净资产的68.89% [1] 公司业务构成与市值 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为：饲料占比88.54%，养殖及食品行业占比25.9%，其他业务占比0.36%，饲料和养殖及食品间交易抵消占比-14.79% [1] - 截至发稿，公司市值为90亿元 [1]

业务计划 - 2026年公司及子公司拟开展商品期货期权套期保值业务，保证金和权利金上限1亿，最高合约价值不超10亿[2] - 用自有资金开展，不涉及募集资金[3] - 交易品种与生产经营相关，工具含期权、期货及其组合[5] - 业务额度使用期限为2026年全年，超期自动顺延[6] 业务进展 - 2025年12月9日董事会已审议通过，尚需股东会审议[7] 风险与控制 - 业务存在市场、流动性等多种风险[8][9][10] - 公司从多方面控制风险[11][12][13] 业务目的与核算 - 规避价格波动风险，保障生产经营稳定，风险可控[14] - 按相关准则核算，拟采取套期会计[15][16] 各方意见 - 审计委员会和保荐机构同意开展，认为符合公司利益[17][18]

财务资助 - 天马投资拟提供最高45000万元财务资助，有效期至2026年12月31日，额度可循环[1][9] - 截至2025年12月2日，借款本金余额14406.31万元[8] - 借款利率不高于同期贷款市场报价利率[1][10] 股权结构 - 截至2025年11月30日，陈庆堂及其一致行动人持股占总股本32.32%[7] 决策程序 - 2025年12月9日董事会审议通过接受资助议案[2] - 独立董事等认为资助有利，保荐机构无异议[19][20][21][22][23]

担保额度 - 2026年度拟为产业链合作伙伴提供不超5.5亿元担保，额度可循环使用[1] - 本次预计担保额度占最近一期经审计净资产比例为24.59%[1] 担保余额 - 截至2025年12月2日，为产业链合作伙伴担保总余额25313.18万元，占比11.32%[1] - 截至2025年12月2日，实际对外担保总余额269969.39万元，占比120.68%[13] 审议情况 - 2025年12月9日董事会审议通过2026年度担保议案，需股东会审议[3] - 审计委员会同意该议案并提交董事会审议[12] - 保荐机构对2026年度担保事项无异议[15]

委托理财安排 - 公司及子公司拟用不超20000万元闲置自有资金委托理财[2] - 委托理财期限为2026年1月1日至12月31日[6] 决策流程 - 2025年12月9日董事会审议通过委托理财议案[7] - 该事项经审计委员会审议，无需股东会审议[7] 风险管控 - 理财产品总体风险可控，但受市场波动影响[8] - 财务中心分析跟踪，审计中心审计监督[9][10] 保荐意见 - 保荐机构对2026年度委托理财事项无异议[16]

外汇业务计划 - 2026年拟开展外汇衍生品业务，保证金和权利金上限5000万元（或等值外币）[2] - 2026年任一交易日最高合约价值不超20000万元（或等值外币）[2] - 业务额度使用期限为2026年1月1日至12月31日[6] 业务决策流程 - 2025年12月9日董事会审议通过开展业务议案[7] - 审计委员会同意并提交董事会，保荐机构无异议[17][19] 业务保障与风险 - 制定制度保障内控，按准则核算[11][15] - 业务存在市场等多种风险[8][9][10] 业务意义 - 提高应对外汇风险能力，增强财务稳健性[14]

减持限制 - 公司董事和高管上市1年内不得减持股份[7] - 离职后半年内不得减持本公司股份[7] - 违法犯罪处理未满6个月不得减持[7] - 证券期货违法未缴足罚没款不得减持[8] - 被上交所公开谴责未满3个月不得减持[8] 买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[8] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[8] 转让限制 - 任期内和届满后6个月内每年转让不超25%[10] - 持股不超1000股可一次全部转让[10] - 离婚分割后任期内和届满后6个月内每年转让不超25%[16] 信息申报与披露 - 相关事项发生后2个交易日内申报信息[14] - 减持完毕或未完毕2个交易日内报告公告[16] - 股份被强制执行2个交易日内披露[16] - 持股变动达规定履行报告披露义务[17] 制度执行与监督 - 董事会秘书每季度检查买卖披露情况[17] - 违反制度公司追究责任记录处理情况[20] 问询与确认 - 买卖证券问询函需董事会确认[24] - 确认后禁止交易情形另行书面通知[27] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效由董事会解释[22] - 存在9种禁止转让股票情形[27]

提名委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[7] - 委员任期与同届董事会董事相同，独立董事委员连续任职不超6年[8] 会议召开规定 - 每会计年度至少召开1次定期会议，原则上在上一会计年度结束后4个月内召开[15] - 董事会、召集人或2名以上委员提议可召开临时会议[15] - 会议原则上提前3日发通知，紧急情形可豁免[16] - 可通过现场、通讯或结合方式召开[16] 会议出席与表决 - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议经全体委员过半数通过方有效[18] - 表决方式为记名投票、举手表决或多种远程方式[18] - 委员委托他人出席需提交授权委托书，至迟于表决前提交[17] 回避与特殊处理 - 委员或近亲属等与议题有利害关系应披露并可能回避表决[22] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[23] 其他规定 - 会议档案保存期限为10年[20] - 委员连续两次不亲自且不委托出席会议，董事会可免去其职务[18]

独立董事会议规则 - 相关事项提交董事会审议需全体独立董事过半数同意[7] - 行使部分特别职权前需经专门会议讨论，部分事项需过半数同意[8] - 会议原则上提前3日通知，半数以上出席方可举行[10] - 所作决议需全体独立董事过半数通过方有效[11] - 会议记录应至少保存十年[13] 细则说明 - 2025年12月修订，“以上”含本数，“过”不含本数[1][15] - 自董事会审议通过生效实施，由董事会解释[15]

职工代表董事设置 - 职工代表董事人数为1名[7] 选举与罢免规则 - 候选人公示期不少于5个工作日[8] - 选举须经全体职工代表过半数通过[8] - 不能正常履职超6个月可被罢免[10] - 三分之一以上职工代表联名可提罢免议案[10] 任职限制与履职报告 - 特定情形执行期满未逾规定年限不得担任[6][7] - 每年至少向职代会报告一次履职情况[13]