选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[4] - 应采用竞争性谈判、公开选聘等方式保障公平公正[8] - 续聘符合要求的事务所可不采用公开选聘方式[10] 评价要素 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[11] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需在信息披露文件说明情况[13] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[13] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] 合同期限 - 公司与受聘事务所签订一年聘期合同，可续聘[12] 改聘情形 - 公司改聘会计师事务所有五种情形[16] - 除特定情况外，不得在定期报告审计期间改聘[16] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[18] 审计委员会职责 - 负责选聘工作并监督审计开展，每年至少提交履职评估报告[8] - 审核改聘提案时应约见前后任事务所并评价[16] - 监督选聘过程，违规时报告董事会处理[20] - 监督评估事务所审计工作并提交报告[20] - 应对五种情形保持谨慎关注[20] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露事务所服务年限、费用等信息[17] 违规处理 - 选聘事务所违规造成严重后果有三种处理方式[21] - 承担审计业务的事务所严重违规将不再被选聘[22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现情形应在2个月内召开[5] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 通知公告 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[16] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[19] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[20] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[17] 选举制度 - 特定情况选举董事应采用累积投票制[23] 表决权限制 - 股东违规买入股份超比例部分36个月内不得行使表决权[23] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[23] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[26] 计票监票 - 股东会对提案表决前应推举2名股东代表参加计票和监票[25] 表决结果认定 - 重复表决以第一次结果为准，未填等表决票视为弃权[24] 重大事项决议 - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[27] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[28] 决议实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[29] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[29] 信息公布 - 公告等应在符合规定媒体和上交所网站公布[32] 数字含义 - “以上”等含本数，“过”等不含本数[33]

控股股东定义 - 持有股份占公司股本总额超50%或依股份表决权足以对股东会决议产生重大影响等情形的股东为控股股东[6] 资金管理 - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金、委托投资等[9] - 公司董事会负责防范控股股东等资金占用管理，董事长是第一责任人[13] - 公司发现控股股东等占用资金，董事会应采取措施要求限期偿还[16] 担保规定 - 公司为控股股东等提供担保须经股东会审议通过，且对方应提供反担保[10] - 全体董事应严控关联方担保债务风险，对违规担保损失担责[19] 关联交易 - 公司与控股股东等开展经营性关联交易须签订有真实交易背景的经济合同[11] - 超过董事会审批权限的关联交易提交股东会审议，关联董事或股东需回避表决[15] 监督检查 - 公司审计委员会等应定期检查公司与关联方非经营性资金往来情况[13] - 注册会计师审计时应对公司存在关联方占用资金情况出具专项说明[14] 责任追究 - 控股股东等违规占用公司资金致损应担责，相关责任人承担相应责任[18] - 董事等协助侵占资产，董事会对责任人处分，提议罢免董事、解聘高管[18] - 公司或子公司出现资金占用、违规担保，对责任人处分、处罚并追究法律责任[19] 制度相关 - 制度由董事会拟定，股东会审议通过生效实施[21] - 制度由董事会负责解释[21] - 制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行[21] - 制度与后续法规或修改后章程抵触，按法规和章程执行[21]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人（或其他组织）[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[7] 关联交易审议程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 与关联法人（或其他组织）交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 与关联人发生交易（公司提供担保除外）金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由董事会审议通过后提交股东会审议[14] - 公司为关联人提供担保（无论数额大小），由董事会审议通过后提交股东会审议[14] - 向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助，由董事会审议通过后提交股东会审议[14] - 公司首次发生的日常关联交易，与关联人订立的书面协议没有具体总交易金额，由董事会审议通过后提交股东会审议[14] - 虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，由董事会审议通过后提交股东会审议[14] - 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，应经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议[15] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[18] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[18] 关联交易其他规定 - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[19] - 相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[22] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[22] - 公司单方面获利益且无对价等9种交易可免于关联交易审议和披露[23][24] 信息披露要求 - 公司应按相关法律法规如实披露关联人、关联交易事项等信息[26] - 公司披露关联交易事项需向上海证券交易所提交多种文件[26] - 关联交易公告应包含公告文稿、协议书等内容[26] 公司内部管理 - 公司应确定并更新关联人名单，审慎判断关联交易[29] - 审议关联交易时应评估必要性、合理性并确定交易价格[29] - 公司与关联人交易应签订书面协议[29] - 董事及高管有义务关注公司是否被关联人侵占利益[29] - 独立董事应关注公司与关联人资金往来情况[29] - 公司因关联人占用资源受损时董事会应采取保护措施[30] 制度生效实施 - 本制度由董事会拟定，报股东会审议通过后生效并实施[33]

投资分类 - 短期投资指持有不超1年可随时变现的投资[5] - 长期投资指期限超1年不能或不准备变现的投资[6] 审议标准 - 投资事项资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需提交董事会审议[9] - 投资事项资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需提交股东会审议[10] 额度期限 - 证券投资或期货和衍生品投资额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超已审议额度[11] - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[14] 审批决策 - 对外投资构成关联交易按相关规则及决策权限执行[12] - 对外投资未达董事会审议标准由总裁审批决定[12] 计算原则 - 购买或出售股权按股权变动比例计算财务指标适用相关规定[12] - 分期实施对外投资以协议约定全部金额为标准适用相关规定[14] - 其他交易按连续12个月内累计计算原则适用相关规定[14] - 公司与关联人共同投资，以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准适用相关规定[16] 特殊情况 - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免审计或评估[16] 表决回避 - 股东会或董事会对投资事项决议时，关联股东、董事应回避表决[16] 决策机构 - 公司股东会、董事会及经营管理层为对外投资决策机构[18] 职责分工 - 公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目分析研究[18] - 公司财务中心负责对外投资日常财务管理[18] 投资收回 - 公司可在被投资公司经营期满、破产等情况收回对外投资[20] 投资转让 - 公司可在投资项目有悖经营方向、亏损无望等情况转让对外投资[20] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[22] 责任承担 - 公司董事等人员因过失或故意造成投资损失应承担相应责任[25]

股权与资本 - 截至2025年9月30日，激励对象累计行权且完成股份过户登记的股票期权数量为808,022股[3] - 公司注册资本由人民币502,335,741元增加至人民币503,143,763元[3] - 公司股份总数由502,335,741股增加至503,143,763股[3] 制度修订 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 拟增加经营范围并对现有经营范围进行变更[4] - 《公司章程》修订，“股东大会”表述统一改为“股东会”[7] - 《公司章程》修订涉及“监事会”“监事”表述删除或修改为“审计委员会”“审计委员会成员”[7] - 拟修订、制定部分治理制度，1 - 10项需提交股东大会审议通过后生效[8][9] 股东与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[15] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关部门或直接向法院诉讼[16][17] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需报告的条款被删除[17] - 股东会新职权包括选举非职工代表董事并决定报酬、审议董事会报告等[18] - 原股东会审议批准监事会报告的职权未出现在修改后条款中[18] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[19] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开3日失效[19] - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[19] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议通过[19][20] 董事会与董事 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[33] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换[30] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[45] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[45] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[39] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[39] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议，50%以上需提交股东会审议[33][34] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需董事会批准[35] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上等5种关联交易情形，需董事会审议后提交股东会审议[35] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[54] - 公司现金分红，以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%[55] 公司合并、分立等 - 公司合并可采取吸收合并或新设合并形式[58] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外，且需董事会决议[59] - 公司合并、分立、减资，均需在作出决议起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或公示系统公告[59]

担保额度调整 - 2025年度公司及子公司拟增加为子公司提供业务履约担保额度8亿元，调整后总额度不超19亿元[2][5][16] - 为资产负债率超（含等于）70%的子公司增提不超6亿元履约担保，低于70%的增提不超2亿元[2] - 本次增加担保额度事项尚需提交2025年第二次临时股东大会审议[2][5] 担保余额情况 - 截至2025年10月10日，实际担保总余额235,646.32万元，占最近一期经审计净资产比例105.34%[2][17] - 公司及子公司对其他子公司提供的授信担保总余额为155,792.67万元，占比69.64%[17] - 公司及子公司为子公司提供业务合同履约担保的总余额为13,579.35万元，占比6.07%[17] - 公司及子公司为子公司开展融资租赁业务提供的实际担保余额为45,214.65万元，占比20.21%[17] - 公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供担保的总余额为21,059.65万元，占比9.41%[18] 不同资产负债率子公司担保额度变化 - 资产负债率超（含等于）70%的全资子公司增加前担保额度55,000万元，增加后85,000万元[6] - 资产负债率低于70%的全资子公司增加前担保额度30,000万元，增加后40,000万元[6] - 资产负债率超（含等于）70%的控股子公司增加前担保额度6,500万元，增加后36,500万元[6] - 资产负债率低于70%的控股子公司增加前担保额度18,500万元，增加后28,500万元[6] 其他情况 - 公司无逾期对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而实际产生损失的情况[18]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会10月31日14点30分在福建福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂召开[2] - 网络投票起止时间为2025年10月31日，交易系统和互联网投票平台有不同投票时间[3] - 审议议案包括变更注册资本等多项内容[5] 会议审议与登记 - 议案1至3已通过董事会审议，1、3已通过监事会审议，10月16日披露[5] - 股权登记日为2025年10月22日，登记在册股东有权出席[9] - 会议登记时间为2025年10月23 - 24日、10月27 - 30日特定时段[9]

一、审议通过《关于变更注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工 商变更登记的议案》。 证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2025-070 福建天马科技集团股份有限公司 第五届监事会第十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 福建天马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十次 会议于 2025 年 10 月 15 日下午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开，会 议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席何修明 先生主持。本次会议应出席监事 3 人，实际出席会议监事 3 人，董事会秘书列席 了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议： 提请股东大会授权公司管理层指定专人办理《公司章程》的工商登记备案等 相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券 ...

证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2025-069 福建天马科技集团股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 福建天马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十一 次会议于 2025 年 10 月 15 日下午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开， 会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事 9 人，实 际到会表决董事 9 人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董 事长陈庆堂先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议： 一、审议通过《关于变更注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工 商变更登记的议案》。 根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的最 新规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公 司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》进行修订。 20 ...