董高人员离职披露与补选 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董高人员辞职情况[8] - 董事提出辞任，公司需在60日内完成补选[8] 法定代表人及特定情形处理 - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新法定代表人[8] - 董高人员出现特定不得任职情形，公司应在30日内解除其职务[9] 任期届满与解任生效 - 非职工代表董事任期届满未获连任，自股东会决议通过之日自动离职[10] - 职工代表董事任期届满未获连任，自职工代表大会决议通过之日自动离职[10] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效[10] - 董事会决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效[10] 离职交接与审计 - 董高人员离职应做好工作交接，未办妥造成损失需担责[12] - 涉及重大事项，公司审计中心应启动离任审计程序[12] 离职后义务 - 董事、高管离职后忠实义务在公司章程规定合理期限内有效[15] - 董事、高管对公司秘密保密义务至信息公开，其他义务持续不少于1年[16] - 董事、高管离职后需遵守竞业禁止协议，违反需支付违约金等[16] 股份转让限制 - 董事、高管自实际离职日起6个月内不得转让本公司股份[17] - 任期届满前离职的董事、高管，每年减持股份不得超所持总数的25% [17] - 所持公司股份不超1000股的董事、高管可一次全部转让[17] 追责与复核 - 公司发现离职董事、高管违规造成损失，董事会应追责追偿[20] - 离职董事、高管对追责决定有异议，可在15日内申请复核[20] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施[22]

公司基本信息 - 公司于2017年1月17日在上海证券交易所上市，首次发行5300万股普通股[5] - 公司注册资本为503,143,763元，股份总数为503,143,763股，均为普通股[6][11] - 公司发起人于2012年7月23日以净资产认购58,000,000股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司收购本公司股份，特定情形需经股东会或董事会决议，收购后处理时间不同[17] - 公司持有本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，应在3年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[21] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[25] - 股东对决议有异议，可在60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形可请求诉讼[28] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[36] 担保与会议规定 - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%等情况须经股东会审议[37] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[41] 投票与提案规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会召开前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[46] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1人，副董事长1人[75] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应提交董事会审议[76] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[84] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[90] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[92] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额为注册资本的50%以上可不再提取[108] - 公司具备现金分红条件时，以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%[111] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责[116] - 公司聘用会计师事务所期限1年可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[119] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[126]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含1名会计专业人士[6] - 持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[9] - 持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其配偶等不得担任[9] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[11] - 最近36个月内有证券期货违法犯罪等情况不得被提名[11] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[11] - 以会计专业人士身份提名需有注册会计师资格等条件之一[12] - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名[16] 独立董事提名与补选 - 董事会、持股1%以上股东可提出候选人[15] - 独立董事辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[17] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议解除职务[21] - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[21] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[22] - 部分事项经独立董事专门会议审议，过半数推举一人召集主持[23] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由并披露[21] - 履职中关注重大事项可提请讨论审议[25] 审计委员会规定 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会，每季度至少开一次会[24] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[24] 公司对独立董事的义务 - 董事会对提名等委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[25][28] - 工作记录及资料至少保存十年[27] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[27] - 指定专门部门和人员协助履职[29] - 保障与其他董事同等知情权并定期通报运营情况[29] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料，资料保存至少十年[30] - 两名以上独立董事提出延期，董事会应采纳[30] - 行使职权遭阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[30] - 履职信息公司不披露，独立董事可申请或报告[31] - 承担聘请专业机构等费用[31] - 给予与其职责相适应的津贴并在年报披露[31]

募集资金专户管理 - 存在2次以上融资需分别设置募集资金专户，超募资金也应存放于专户管理[9] - 应在募集资金到账后1个月内与相关方签订三方监管协议并公告[9] - 1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，需及时通知保荐人或独立财务顾问[9] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，可终止协议并注销专户[9] - 协议提前终止，应在2周内签订新协议并公告[10] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年，需重新论证项目可行性和预计收益[15] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[15] 资金置换与使用 - 以募集资金置换自筹资金应在募集资金转入专户后6个月内实施[16] - 募投项目以自筹资金支付特定事项后，可在6个月内实施置换[16] - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[21] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[21] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超过12个月[18] - 以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[19] 监督与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[27] - 年度审计时，需聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[27] - 内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次并向审计委员会报告[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行1次现场调查[28] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并与年报一并披露[28] - 董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[29] 项目变更与转让 - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[24] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后需公告多项内容[25] - 拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后需公告多项内容[26] 违规处理与制度生效 - 不得擅自或变相改变募集资金用途，否则追究相关人员责任[31] - 相关责任人违规使用募集资金，可视情节给予处分并要求赔偿损失[31] - 本制度“以上”“内”“至少”含本数，“过”“低于”不含本数[33] - 本制度由董事会拟定，报股东会审议通过之日起生效实施[33] - 本制度由董事会负责解释[33]

股东会时间安排 - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔2个交易日[7] - 股东会召开2个交易日前补充披露相关信息并提交完整股东数据[6] - 投票起始日前一交易日核对网络投票信息[8] 投票时间及规则 - 交易系统投票时间为股东会召开当日上交所交易时间段[10] - 互联网投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[10] - 股东仅对部分议案投票，未表决或不符要求按弃权计算[15] 数据处理与统计 - 信息公司取得网络投票数据后发送统计结果及明细[15] - 公司委托合并统计时需及时发送现场投票数据[15] 特殊事项处理 - 审议影响中小投资者利益重大事项需单独计票并披露[16] - 特定情形下信息公司提供全部投票记录，公司统计表决结果[16] 细则相关 - 本细则经股东会审议批准后生效实施，修改亦同[19][20] - 本细则由董事会负责解释[20]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[4] - 应采用竞争性谈判、公开选聘等方式保障公平公正[8] - 续聘符合要求的事务所可不采用公开选聘方式[10] 评价要素 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[11] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需在信息披露文件说明情况[13] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[13] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] 合同期限 - 公司与受聘事务所签订一年聘期合同，可续聘[12] 改聘情形 - 公司改聘会计师事务所有五种情形[16] - 除特定情况外，不得在定期报告审计期间改聘[16] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[18] 审计委员会职责 - 负责选聘工作并监督审计开展，每年至少提交履职评估报告[8] - 审核改聘提案时应约见前后任事务所并评价[16] - 监督选聘过程，违规时报告董事会处理[20] - 监督评估事务所审计工作并提交报告[20] - 应对五种情形保持谨慎关注[20] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露事务所服务年限、费用等信息[17] 违规处理 - 选聘事务所违规造成严重后果有三种处理方式[21] - 承担审计业务的事务所严重违规将不再被选聘[22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现情形应在2个月内召开[5] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 通知公告 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[16] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[19] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[20] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[17] 选举制度 - 特定情况选举董事应采用累积投票制[23] 表决权限制 - 股东违规买入股份超比例部分36个月内不得行使表决权[23] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[23] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[26] 计票监票 - 股东会对提案表决前应推举2名股东代表参加计票和监票[25] 表决结果认定 - 重复表决以第一次结果为准，未填等表决票视为弃权[24] 重大事项决议 - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[27] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[28] 决议实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[29] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[29] 信息公布 - 公告等应在符合规定媒体和上交所网站公布[32] 数字含义 - “以上”等含本数，“过”等不含本数[33]

控股股东定义 - 持有股份占公司股本总额超50%或依股份表决权足以对股东会决议产生重大影响等情形的股东为控股股东[6] 资金管理 - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金、委托投资等[9] - 公司董事会负责防范控股股东等资金占用管理，董事长是第一责任人[13] - 公司发现控股股东等占用资金，董事会应采取措施要求限期偿还[16] 担保规定 - 公司为控股股东等提供担保须经股东会审议通过，且对方应提供反担保[10] - 全体董事应严控关联方担保债务风险，对违规担保损失担责[19] 关联交易 - 公司与控股股东等开展经营性关联交易须签订有真实交易背景的经济合同[11] - 超过董事会审批权限的关联交易提交股东会审议，关联董事或股东需回避表决[15] 监督检查 - 公司审计委员会等应定期检查公司与关联方非经营性资金往来情况[13] - 注册会计师审计时应对公司存在关联方占用资金情况出具专项说明[14] 责任追究 - 控股股东等违规占用公司资金致损应担责，相关责任人承担相应责任[18] - 董事等协助侵占资产，董事会对责任人处分，提议罢免董事、解聘高管[18] - 公司或子公司出现资金占用、违规担保，对责任人处分、处罚并追究法律责任[19] 制度相关 - 制度由董事会拟定，股东会审议通过生效实施[21] - 制度由董事会负责解释[21] - 制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行[21] - 制度与后续法规或修改后章程抵触，按法规和章程执行[21]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人（或其他组织）[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[7] 关联交易审议程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 与关联法人（或其他组织）交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 与关联人发生交易（公司提供担保除外）金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由董事会审议通过后提交股东会审议[14] - 公司为关联人提供担保（无论数额大小），由董事会审议通过后提交股东会审议[14] - 向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助，由董事会审议通过后提交股东会审议[14] - 公司首次发生的日常关联交易，与关联人订立的书面协议没有具体总交易金额，由董事会审议通过后提交股东会审议[14] - 虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，由董事会审议通过后提交股东会审议[14] - 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，应经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议[15] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[18] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[18] 关联交易其他规定 - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[19] - 相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[22] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[22] - 公司单方面获利益且无对价等9种交易可免于关联交易审议和披露[23][24] 信息披露要求 - 公司应按相关法律法规如实披露关联人、关联交易事项等信息[26] - 公司披露关联交易事项需向上海证券交易所提交多种文件[26] - 关联交易公告应包含公告文稿、协议书等内容[26] 公司内部管理 - 公司应确定并更新关联人名单，审慎判断关联交易[29] - 审议关联交易时应评估必要性、合理性并确定交易价格[29] - 公司与关联人交易应签订书面协议[29] - 董事及高管有义务关注公司是否被关联人侵占利益[29] - 独立董事应关注公司与关联人资金往来情况[29] - 公司因关联人占用资源受损时董事会应采取保护措施[30] 制度生效实施 - 本制度由董事会拟定，报股东会审议通过后生效并实施[33]

投资分类 - 短期投资指持有不超1年可随时变现的投资[5] - 长期投资指期限超1年不能或不准备变现的投资[6] 审议标准 - 投资事项资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需提交董事会审议[9] - 投资事项资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需提交股东会审议[10] 额度期限 - 证券投资或期货和衍生品投资额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超已审议额度[11] - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[14] 审批决策 - 对外投资构成关联交易按相关规则及决策权限执行[12] - 对外投资未达董事会审议标准由总裁审批决定[12] 计算原则 - 购买或出售股权按股权变动比例计算财务指标适用相关规定[12] - 分期实施对外投资以协议约定全部金额为标准适用相关规定[14] - 其他交易按连续12个月内累计计算原则适用相关规定[14] - 公司与关联人共同投资，以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准适用相关规定[16] 特殊情况 - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免审计或评估[16] 表决回避 - 股东会或董事会对投资事项决议时，关联股东、董事应回避表决[16] 决策机构 - 公司股东会、董事会及经营管理层为对外投资决策机构[18] 职责分工 - 公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目分析研究[18] - 公司财务中心负责对外投资日常财务管理[18] 投资收回 - 公司可在被投资公司经营期满、破产等情况收回对外投资[20] 投资转让 - 公司可在投资项目有悖经营方向、亏损无望等情况转让对外投资[20] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[22] 责任承担 - 公司董事等人员因过失或故意造成投资损失应承担相应责任[25]