西藏卫信康医药股份有限公司 2023 年度，本人通过现场沟通、电子通讯方式、实地考察、查阅资料等多种 方式，及时了解公司生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召 开的各项董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项发表独立意见。公 司为本人工作的开展提供了必要的条件和支持，为本人的决策提供了尽可能全面 的依据。 独立董事 2023 年度述职报告 （赵艳萍） 作为西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人 严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规 章、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，在履职期间 忠实勤勉、恪尽职守，积极出席董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会各 项议案，充分发挥专业优势，对重大事项发表了独立意见，切实维护了公司及股 东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 赵艳萍，女， MBA，中国药学会生化与生物技术药物专业委员会委员。1983 年毕业于沈阳药科大学，获得药学专业学士学位。曾任中国生物制药有限公司执 行董事、副总裁，美国 BMP ...

西藏卫信康医药股份有限公司 董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告 根据《公司章程》《董事会专门委员会工作制度》等有关规定，2023 年度， 西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会勤勉尽责、 恪尽职守，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司 建立有效的内部控制。现将董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告如下： 一、审计委员会组成情况 公司第三届董事会审计委员会由 3 位成员组成，分别为独立董事许晓芳女 士、独立董事赵艳萍女士和董事刘彬彬女士，由会计专业人士许晓芳女士担任主 任委员。 二、审计委员会 2023 年度会议召开情况 报告期内，公司董事会审计委员会共召开 3 次会议，审议并通过了全部 10 项议案，会议的召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》和《专门委员会工 作制度》等有关规定，具体情况如下： | 会议届次 | 会议时间 | 会议议案 | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1、《公司 | 2022 | 年年度报告（全文 | ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人：西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称"公司"）及合并报 表范围内的子公司。 本次预计担保额度及已实际为其提供的担保余额：公司及子公司 2024 年 拟向包括但不限于中国工商银行股份有限公司拉萨分行等在内的金融机构申请 不超过人民币 15 亿元的综合授信及用信额度，并由公司及子公司就前述授信及 用信额度提供担保。截至本公告披露日，公司及子公司实际对外担保余额为 0 元。 一、本次申请综合授信额度及相关担保事项概述 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及 《公司章程》等规章制度的规定，为满足公司 2024 年度生产经营发展需要，拟 提请授权公司及子公司向包括但不限于中国工商银行股份有限公司拉萨分行等 在内的金融机构申请 2024 年综合授信及用信额度总额为 15 亿元人民币，并由公 司及子公司就前述授信及用信额度以自身信用或资产相互担保，期限为两年，同 时在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公司总经理或财 务总 ...

会议情况 - 2023年召开董事会会议3次、股东大会1次[6] - 2023年曹磊主持召开1次薪酬与考核委员会会议[7] - 2023年审计委员会委员等组织召开3次年审沟通会[9] 决策事项 - 2023年审议通过日常关联交易等多项议案[12][18] - 2023年续聘信永中和会计师事务所[16] 独立董事履职 - 2023年独立董事对多事项发表意见[8] - 2024年独立董事将继续履职并加强沟通[20]

限制性股票激励计划 - 2021年首次授予日为6月9日，向104人授予1178.90万股，价格4.045元/股[6] - 2021年7月8日首次授予登记完成，实际授予103人，数量1145.90万股[7] - 2021年9月27日预留部分授予日，向16人授予157.00万股，价格4.44元/股[8] - 2021 - 2022年因激励对象离职，多次回购注销限制性股票[8][9][10][11] - 首次及预留授予第二个解除限售期比例均为50%[13][18] - 首次及预留授予第二个限售期分别于2023年6月8日、9月26日届满[13] - 101名激励对象可解除限售605.95万股，占总股本1.39%[2][18] 业绩总结 - 2022年度公司营业收入13.99亿元，较2020年增长95.42%[15] - 2022年度净利润1.77亿元，剔除费用后2.00亿元，较2020年增长242.86%[15][16]

制度修订与制定 - 公司于2024年4月25日召开会议审议通过修订《公司章程》及部分管理制度议案[1] - 修订《股东大会议事规则》等7项制度需股东大会审批[12] - 修订《信息披露管理制度》等6项制度无需股东大会审批[12] - 制定《独立董事专门会议工作制度》无需股东大会审批[12] - 制定《会计师事务所选聘制度》需股东大会审批[12] 董事与监事规定 - 董事任职特定情形公司应30日内解除其职务（上交所另有规定除外）[2] - 董事候选人特定情形公司应披露相关信息[3] - 董事辞职公司应60日内完成补选[3] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 监事辞职致监事会问题公司应60日内完成补选[4] 利润分配规定 - 公司每年现金分红利润应不低于当年可分配利润10%[5] - 最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[5] - 董事会审议利润分配政策调整议案需全体董事过半数通过[5] - 调整现金分红政策股东大会审议需出席股东表决权三分之二以上通过[5] - 公司股东大会对利润分配决议后2个月内完成派发[4] - 年度报告期内盈利等特定情况需详细披露或说明相关事项[7][8] - 召开年度股东大会审议年度利润分配方案时可审议下一年中期现金分红相关上限[6] - 董事会审议利润分配方案需全体董事过半数通过，修改后无三分之二以上独立董事通过要求[6] - 独立董事可集中小股东意见提出分红提案并提交董事会审议[6] - 公司应在定期报告中披露现金分红政策制定及执行情况[6][7] 其他规定 - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时对部分股东表决单独计票并披露[2] - 担任高级管理人员的董事召集人应为会计专业人士[4] - 高级管理人员辞职报告送达董事会时生效[4] - 监事辞职报告一般送达监事会时生效[4] - 《关于修改<公司章程>的议案》及部分子议案需提交股东大会审议，相关制度同日披露于上交所网站[11]

人员与资质 - 截至2023年12月31日，信永中和合伙人245人，注册会计师1656人，签过证券服务业务审计报告的超660人[2] 业务收入 - 信永中和2022年度业务收入39.35亿元，审计业务29.34亿元，证券业务8.89亿元[3] 审计项目 - 2022年度上市公司年报审计项目366家，收费4.62亿元，同行业审计客户237家[3] 风险保障 - 信永中和职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[5] 处罚情况 - 截至2023年12月31日近三年信永中和受行政处罚1次等[6] - 35名从业人员近三年受行政处罚3次等[6] 审计费用 - 2023年度审计费用80万元，财务审计68万元，内控审计12万元[10] 会议情况 - 2023年多次会议审议续聘信永中和为2023年度审计机构[11] - 2024年审计委员会召开年审沟通会和相关会议[12][13]

股东大会信息 - 2024年5月16日召开2023年年度股东大会[2] - 现场会议于16日14点在昌平区召开[2] - 网络投票16日进行，交易及互联网平台有不同时段[2] 议案相关 - 审议15项议案，含2023年度董事会报告、利润分配方案等[3][4] - 9、12、14号为特别决议议案[5] 其他事项 - 股权登记日为2024年5月9日[12] - 登记时间为5月10日特定时段[10] - 登记地址在海淀区[9] - 会议联系人于海波，有联系电话[13] - 确认董监2023年度薪酬发放[10][11] - 修订《公司章程》[12] - 修订、制定部分管理制度[13.00] - 提请授权董事会办理特定股票发行及制定2024中期利润分配方案[14][15] - 听取2023年度独立董事述职报告[19]

业绩总结 - 2023年公司在所有重大方面保持有效内部控制[21] - 2023年公司持续优化完善内部控制体系[21] 未来展望 - 2024年公司将修订完善内部控制体系，加强制度建设和执行[21] 内部控制情况 - 2023年12月31日公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷，财务报告内控有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收合计占合并报表对应总额之比均为100%[9] - 报告期内公司不存在财务报告内控重大、重要和一般缺陷[18] - 报告期内公司未发现非财务报告内控重大和重要缺陷[20] - 内控流程日常运行可能存在一般缺陷，但风险可控[20]

关联交易管理制度 （已经第三届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议） 西藏卫信康医药股份有限公司 二〇二四年四月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 关联人及关联交易 2 | | 第三章 | 关联交易的决策程序 5 | | 第四章 | 附则 13 | 西藏卫信康医药股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称"公司"）的 关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规和《西藏卫 信康医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司 的实际情况制定《西藏卫信康医药股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称 "本制度"）。 第二条 公司关联交易必须遵循以下基本原则： （一） 诚实信用； （二） 不损害公司及非关联股东的合法权益； （三） 除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董 事回避表决； （四） 尽量减少关联交易 ...