股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会在特定情形发生之日起2个月内召开[6] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足规定人数或公司未弥补亏损达股本总额1/3时需召开[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开[6] 股东会召集流程 - 董事会收到提议后10日内书面反馈[9][10] - 董事会同意后5日内发出通知[9][11] - 审计委员会同意后5日内发出通知[12] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东特定情况下可自行召集主持[12] 股东提案相关 - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[18] 股东会通知与投票 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[20] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00、不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[20] 其他相关规定 - 股东会召集人应在召开5日前披露有助于股东决策的资料[21] - 发出通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[23] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对部分股东表决单独计票并披露[35] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权且不计入总数[37] - 董事会等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设不适当障碍[37] - 董事长主持股东会，不能履职时副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[31] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应述职[32] - 累积投票制下股东投票权数等于所持股份数乘以应选董事人数，当选者所得投票权总数须超出席股东所持股份总数的1/2[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[45] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[47] - 会议记录应保存不少于10年[49] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[50] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[52] - 召集程序或表决方式有轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[52] - 相关方对股东会事项有争议应及时向法院诉讼[52] - 法院判决前相关方应执行股东会决议[52] - 公司等应履行职责、执行决议确保公司运作[52] - 法院作出判决或裁定后公司应履行信息披露义务[52] - 涉及更正前期事项应及时处理并披露信息[52] - “以上”“内”含本数，“超过”等不含本数[54] - 规则修改由股东会批准[56] - 规则由董事会负责解释[57]

公司基本信息 - 公司于2017年7月21日在上交所上市，首次发行6300万股[7] - 公司注册资本为43516.15万元[8] - 公司股份总数为43516.15万股，全部为普通股[17] 股权结构 - 公司设立时，西藏卫信康企业管理有限公司认购11402.723万股，占比57.0136%[17] - 天津京卫信康管理咨询合伙企业（有限合伙）认购2850.6846万股，占比14.2534%[17] - 张勇认购2966.8万股，占比14.8340%[17] - 钟丽娟认购2000万股，占比10.0000%[17] - 钟丽芳认购400万股，占比2.0000%[17] 股份转让与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[28] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[36] - 审计委员会等收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行诉讼[36] 质押与报告 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[40] 融资与担保 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[47] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[49] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[49] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[49] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[49] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[49] 关联交易与财务资助 - 与关联人发生交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由股东会审议[51] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%的交易需股东会审议[51] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[53] - 董事会收到召开临时股东会请求后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[1] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[64] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[64] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[65] - 召集人在召开股东会5日前披露决策必需资料[68] - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[68] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[68] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[69] 董事相关 - 董事任期3年，独立董事连选连任时间不得超过6年[92] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[92] - 公司董事会由8名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名[103] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[110] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，对外担保需经出席董事会2/3以上董事通过[111] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[129] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[130] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[130] 总经理相关 - 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘[136] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[137] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[148] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[150] - 公司每年现金分红利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[154] 会计师事务所相关 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[171] 公司合并分立等相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外），应经董事会决议[180] - 公司合并自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿或担保[182] - 公司分立自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[183] 公司减资清算相关 - 公司减少注册资本时，10日内通知债权人，30日内在指定媒体或系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告日45日内可要求清偿或担保[184] - 公司出现解散事由，10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[190] - 公司因特定情形解散，董事15日内组成清算组清算[190] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告日45日内申报债权[192]

投资制度适用范围 - 制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为[7] 投资分类与形式 - 对外投资按期限分为短期和长期投资，短期不超一年，长期超一年[9] - 公司长期投资包括独立兴办企业、合资合作、参股收购等多种形式[11] 投资决策与审批 - 公司对外投资依规定经股东会、董事会审议或由总经理决定[11] - 控股子公司对外投资视同公司行为，应按其章程审批并在决议后一个工作日通知公司[13][14] - 公司对外投资决策经提出、初审、审核三个阶段[18] 投资实施与资金管理 - 公司应制订对外投资实施方案，方案及变更由原审批机构审查批准[20] - 公司不得用信贷、募集资金进行证券投资，财务部定期与董事会秘书核对资金情况[22] 投资回收与转让 - 公司回收对外投资有经营期满、未达预期等多种情况[25] - 公司转让对外投资有战略变化、项目亏损等多种情况[27] 责任追究 - 对致资产损失的单位和个人立案调查，视情节给予警告、罚款或处分，构成犯罪移交司法机关[32] - 未履行报批程序或擅自投资致损失需担责[32] - 故意或严重过失致投资项目重大经济损失需担责[32] - 与外方恶意串通致投资损失需担责[32] - 提供虚假报告等违规违纪行为致损失需担责[32] - 董事长等越权签订投资协议或口头决定投资事项致损失应赔偿[32] - 公司委派出人员失当致投资损失将被追究责任[32] 制度执行与修改 - 制度未尽事宜依国家法律和《公司章程》执行[34] - 制度与国家法律和《公司章程》不一致时，以后者为准[34] - 制度修改由股东会批准[35] - 制度由公司董事会负责解释[36] - 制度自股东会审议通过之日起生效施行[37]

担保审议与额度 - 对外担保须经股东会或董事会审议，董事会需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[7,12] - 可对两类子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会，任一时点担保余额不超额度[13] - 向合营或联营企业担保，预计未来12个月拟担保对象及新增额度并提交股东会，余额不超额度[16] 担保调剂规则 - 合营或联营企业担保额度调剂，获调剂方单笔不超公司最近一期经审计净资产10%[16] - 调剂时，资产负债率超70%的担保对象仅能从同情况对象处获额度[16] - 获调剂方不能存在逾期未偿还负债等情况[16] 担保申请与审核 - 公司不主动对外担保，确需担保由被担保企业申请，企业应经营良好、有偿债能力[10] - 财务部审核申请企业要符合多项要求并制作评估报告[11] 担保后续处理 - 担保债务到期展期继续担保，需重新履行审议和披露义务[24] - 公司及其控股子公司提供反担保比照规定执行，以反担保金额履行程序和披露[25] - 为控股股东等关联方担保，关联方应提供对应数额反担保且有实际承担能力[31] 担保核查与披露 - 董事会每年对公司全部担保行为核查并披露结果[21] - 被担保人债务到期十五日内未还款，财务部通报董事会秘书，董事会降损[24] - 按规定披露对外担保情况，包括决议、总额及占比[28] - 被担保人债务到期十五个交易日内未还款或影响还款能力，及时披露[28] 资金往来与责任 - 注册会计师审计需对关联方占用资金情况出具专项说明，公司公告[28] - 责任人未履职造成损失，可视情节罚款或处分[30] - 责任人涉嫌犯罪，移送司法机关或公安机关[30] 自查与整改 - 公司自查与关联方资金往来和担保情况，有问题及时整改[26] - 关联方拟用非现金资产清偿占用资金，需满足规定并经股东会批准[26] 制度相关 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[32] - 制度未尽事宜依法律法规及《公司章程》，不一致以后者为准[32] - 制度修改需股东会批准[33] - 制度由董事会负责解释[34] - 制度自股东会批准之日起生效[35]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[8] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查[33] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订专户存储三方监管协议[13] - 商业银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[13] 资金支取通知 - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[13] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超过1年，公司应重新论证是否继续实施[17] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证[17] 募投项目延期 - 公司拟延期实施募投项目，需经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表明确意见[19] 资金置换 - 募集资金到位后置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施，自筹资金支付特定事项后置换应在6个月内实施[22] 现金管理产品 - 现金管理产品期限不超过12个月，不得质押且应为安全性高的保本型产品[22] 临时补充流动资金 - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过12个月[24] 节余资金披露 - 单个募投项目节余募集资金低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[25] - 募投项目全部完成后，节余募集资金低于500万元或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[26] 节余资金审议 - 募投项目全部完成后，节余募集资金在募集资金净额10%以上需经股东会审议通过[25] 项目进展核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并披露《募集资金专项报告》，年度审计需聘请会计师事务所出具鉴证报告[33] - 保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并与公司年度报告一并披露[34] 改变募集资金用途 - 公司存在取消或终止原募投项目等情形属于改变募集资金用途，需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[29] 非改变募集资金用途 - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及实施地点变更，不视为改变募集资金用途，由董事会决议[30] 报告披露内容 - 核查报告应包含募集资金存放、管理、使用、专户余额、项目进展等多方面情况[34] - 董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[34] 配合工作 - 公司应配合保荐机构督导核查及会计师事务所审计工作，提供相关必要资料[34] 违规处理 - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方监管协议，应督促公司整改并上报上交所[35] 制度相关 - 本制度未尽事宜或与后续法规等冲突时，以法律、法规、行政规章和《公司章程》规定为准[37][38] - 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数[39] - 本制度修改由公司股东会批准[40] - 本制度由公司董事会负责解释[41] - 本制度自股东会审议通过之日起实施[41]

行为规范 - 控股股东、实际控制人应遵守法律法规，促进公司规范运作，保护公司和其他股东合法权益[6] - 应维护公司独立性，不得损害公司及其他股东利益[7] - 履行遵守法规、不滥用控制权等多项职责[9][10] 资金与担保 - 存在占用资金、违规担保情况，问题解决前不转让股份，转让资金用于清偿除外[11] - 不得占用公司资金，不得“期间占用、期末归还”[14][15] 关联交易 - 关联交易应遵循平等、自愿等原则，不得损害公司和中小股东权益[16] 信息披露 - 严格按照规定履行信息披露义务[18] - 所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应及时告知公司[19] - 配合公司完成信息披露相关问询、调查及查证工作[21] 股份交易 - 减持公司股份应执行相关规定[28] - 持股5%以上股东不得在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入公司股票[28] 控制权相关 - 客观、审慎、真实认定控制权归属，无正当理由不得认定为无控股股东、无实际控制人[23] - 审慎开展股票质押业务，维护公司控制权稳定[23] - 转让控制权应保证交易公允，调查拟受让人情况[27] 议案提出 - 提出议案应考虑对公司和中小股东利益的影响[32] 定义与适用 - 明确控股股东、实际控制人定义[34] - 对控股子公司实施的行为适用本规范[34] 其他 - 本规范未尽事宜依国家法律等及《公司章程》规定执行，不一致时以后者为准[35] - “以上”“内”含本数，“超过”不含本数[36] - 由公司董事会负责解释[37] - 自公司股东会批准之日起生效[38]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[10] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[11] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等基本原则[7] - 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，遵循平等自愿、等价有偿原则[9] 关联交易审议 - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；关联交易事项需经出席会议董事三分之二以上通过的，还应经出席会议无关联关系董事的三分之二以上通过[17] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议[17] - 公司为关联人提供担保不论金额大小，经董事会审议通过后需提交股东会审议[26] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[26] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[26] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[26] - 总经理可决定与关联自然人交易金额低于30万元的关联交易[27] - 总经理可决定与关联法人交易金额低于300万元或占最近经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易[27] 表决回避 - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[25] - 董事会审议关联交易，有关联关系董事应回避，不得参与表决[21] 其他规定 - 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为[9] - 董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责[9] - 公司应及时通过上交所业务管理系统填报和更新关联人名单及关联关系信息[19] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[28] - 与关联人委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[28] - 与关联人共同出资设立公司以出资额计算交易金额并履行内部批准程序[28] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[29] - 交易标的为公司股权，需披露经审计最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月；为其他资产需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[32] - 向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为公司股权，需披露标的公司基本情况及最近一年又一期主要财务指标[33] - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[33] - 因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，需在公告中明确解决方案并在交易实施完成前解决[34] - 制度修改由股东会批准[37] - 制度由董事会负责解释，自股东会批准之日起生效[38][39]

选聘流程 - 选聘需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定，不得提前聘请[6] - 聘期一年，期满可续聘，续聘符合要求可不公开选聘[12] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式，公开选聘应发布文件并公示结果[12] 分值权重 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[14] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），需在信息披露文件说明情况及原因[15] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[15] - 承担首次公开发行股票或上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[17] 信息披露 - 年度报告披露会计师事务所、审计人员服务年限、审计费用等信息[12] - 每年披露对会计师事务所履职评估报告和监督职责报告，变更时还需披露相关情况[17] 变更要求 - 审计委员会对资产负债表日后至年报出具前变更等情形保持谨慎关注[18] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[21] - 解聘或不再续聘需提前30日通知[21] - 拟改聘应详细披露多项信息[22] 审计委员会职责 - 监督聘用的会计师事务所审计工作开展情况[24] - 监督财务审计法规政策执行情况[24] - 监督会计师事务所选聘标准、方式和程序合规性[24] 违规处理 - 发现选聘违规且后果严重应报告董事会并处理[25] - 情节严重时不再聘用有特定情形的会计师事务所[25] 资料保存 - 选聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[20] 制度实施 - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施[29]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[6] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[9] - 特定情形可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[12] - 定期和临时会议分别提前10日和2日发书面通知[15] - 定期会议通知变更需提前3日发书面通知[16] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会建议撤换[20] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[22] 会议表决 - 会议表决一人一票，记名投票或举手表决[25] - 审议提案决议须全体董事过半数赞成，担保等事项需出席会议2/3以上董事通过[27] - 关联董事回避时，无关联董事过半数出席可举行，决议无关联董事过半数通过[30] 提案处理 - 提案未通过且条件未大变，1个月内不再审议相同提案[32] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决并提再次审议条件[33] 会议记录 - 董事会秘书做好会议记录，可安排人员做纪要和决议记录，参会董事签字确认[33][34] - 董事不签字又不说明视为同意，董事会秘书注明[35] 决议公告与责任 - 董事会决议及时公告，披露前相关人员保密[35][38] - 决议违法违规致公司损失，参与决议董事赔偿，表决异议记载可免责[35] 股东权利 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[42] 档案管理 - 董事会会议档案保存10年以上，由董事会秘书负责[37][38] 规则相关 - 公司根据决议已办理变更等，决议无效或撤销后应申请撤销[42] - 规则修改由股东会批准，董事会负责解释，自批准日生效[43] 决议执行 - 董事长督促落实决议并通报执行情况，董事会秘书汇报并传达意见[36]

公司治理 - 2025年9月12日股东大会通过取消监事会并修订《公司章程》议案[2] - 修订后《公司章程》规定设1名职工代表董事[2] - 同日职工代表大会选举王军为职工代表董事[2] 人员变动 - 王军任职后第四届董事会成员由7人调为8人[2] - 王军曾任职利祥制药，2007年至今在公司及子公司任职[4]