会议召开情况 - 2023年董事会召开7次会议，含通讯4次等[3] - 2023年股东大会召开3次，含年度1次等[4] - 2023年审计委员会召开5次会议[4] - 2023年薪酬与考核委员会召开1次会议[5] 制度与报告 - 2024年1月重新制定《独立董事工作制度》[5] - 2023年完成多份报告披露工作[8] - 2023年3月披露《2022年度内部控制评价报告》[8] 人员与决策 - 2023年4月继续聘请天健会计师事务所[8] - 2023年10月开展非独立董事补选[9] 未来展望 - 2024年独立董事将学习法规等提建议[10]

公司信息 - 证券代码为603677，简称为奇精机械[1] - 转债代码为113524，简称为奇精转债[1] 董事会会议 - 2024年3月19日召开第四届董事会第十五次会议[3] - 会议审议通过调整审计委员会委员议案[3] - 选举吴婧为审计委员会委员，汪伟东不再担任[3] - 调整后审计委员会召集人为潘俊，成员为潘俊、曹悦、吴婧[3] 其他 - 公司现任审计委员会委员汪伟东不符合任职条件[2] - 公告日期为2024年3月21日[4]

会议相关 - 公司第四届董事会第十四次会议于2024年3月1日通讯召开[2] - 会议应出席董事9人，实际出席9人[2] 转债决策 - 2024年3月1日触发“奇精转债”转股价格修正条款[2] - 审议通过不向下修正“奇精转债”转股价格议案[2] - 《关于不向下修正“奇精转债”转股价格的公告》于2024年3月2日发布[3] - 表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[3]

可转债发行 - 2018年12月14日发行330万张可转换公司债券，募资3.3亿元，净额3.194321亿元[5] 可转债条款 - “奇精转债”期限2018年12月14日至2024年12月13日，转股期自2019年6月21日起[5] - 初始转股价格14.76元/股，最新13.53元/股[7] - 连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权修正[8] 转股价格调整 - 2024年3月1日触发修正条款，决定本次不向下修正[4][10][12] - 2024年3月1日至到期日，再次触发亦不修正[4][12]

业务拓展与新产品 - 公司围绕精密机加工能力拓展新业务，工业机器人零部件处于客户验证阶段，工业传感器零部件已通过客户验证 [2] - 新能源车六合一电驱系统零部件于2023年8月实现小批量供货，尚未大批量产 [3][6] - 泰国新工厂于2023年12月动工，预计2024年下半年建设完成，主要用于汽车零部件和离合器业务 [3][6] - 商用车零部件已获得定点，预计2024年下半年量产 [6] 业务结构与市场表现 - 家电零部件业务占公司主营业务的75%-80%，洗衣机离合器占家电零部件业务的80%左右 [4][7] - 2023年前三季度营业收入同比下滑，主要受电动工具零部件业务终端市场需求下降影响 [4] - 2023年前三季度，洗衣机离合器业务产能利用率超过80%，汽车零部件业务产能利用率在90%以上，电动工具零部件产能利用率在30%左右 [7] 客户与订单 - 公司前五大客户占比不到50%，客户整体较为稳定 [7] - 订单签订方式因客户而异，部分客户签订长期合作框架协议，部分客户一年一签 [3] - 家电零部件业务直接出口给下游客户，主要销往东南亚、美洲、欧洲、非洲等地区 [3] 成本与利润率 - 公司报价基于成本加成，综合考虑市场竞争情况 [3] - 2019年后家电和汽车零部件业务毛利率下滑，主要因原材料价格上涨和市场竞争加剧 [7] - 2023年前三季度，受材料成本下降和汇率变动影响，公司毛利率有所回升 [7] 融资与可转债 - 公司可转债将于2024年到期，公司计划通过经营拓展促进转股，若到期则按约定兑付本息 [4][7] - 目前无明确融资计划，未来将基于业务拓展或并购需求适时开展融资 [8] 设备与产能 - 公司大部分设备具有通用性，新业务以使用原有设备为主，部分特殊需求会增加新设备投入 [6] - 泰国新工厂将根据具体订单或订单意向进行产能扩充 [6] 汇率与风险管理 - 公司从2021年开始开展外汇套期保值业务，但效果存在不确定性 [7]

业绩数据 - 2023年“奇精转债”58,000元转换为公司A股股票[3] - 转股股数为4,280股[3] 公司变更 - 公司总股本增至192,147,352股[3] - 2024年1月25日完成工商变更登记[3] - 公司注册资本变更为壹亿玖仟贰佰壹拾肆万柒仟叁佰伍拾贰元[3]

融资情况 - 2018年12月14日公司公开发行330万张可转换公司债券，发行总额3.3亿元[2] 转股情况 - 2023年1月1日至12月31日，58,000元奇精转债转换为公司A股股票，转股股数为4,280股[3] 股本与注册资本变更 - 公司总股本由192,143,072股增加至192,147,352股[3] - 公司拟将注册资本由192,143,072元增加至192,147,352元[3] 章程修改 - 公司章程第六条公司注册资本修改为192,147,352元[4] - 公司章程第十九条公司股份总数修改为192,147,352股[4]

会议信息 - 奇精机械第四届监事会第十二次会议2024年1月19日发通知，1月23日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》[3] - 与宁波榆林金属制品有限公司关联交易必要合理，定价公正公允[3] - 议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[3]

关联交易金额 - 2024年度与榆林金属日常关联交易总金额不超3193.90万元[4][5][7][8] - 2023年与榆林金属实际发生日常关联交易总金额为2725.09万元[6][7][8] - 2024年奇精机械委托榆林金属电镀加工总金额不超2050.00万元[7][13] - 2024年博思韦委托榆林金属电镀加工总金额不超300.00万元[7][13] - 2024年公司委托榆林金属表面处理加工总金额（含税）不超780万元，博思韦不超30万元[16] 2023年业务占比 - 2023年奇精机械电镀实际发生额1820.14万元，占同类业务比例93.70%[7] - 2023年奇精机械磷化、发黑、清洗实际发生额662.63万元，占同类业务比例70.31%[7] - 2023年奇精机械废水处置实际发生额33.90万元，占同类业务比例63.61%[7] - 2023年博思韦电镀实际发生额197.63万元，占同类业务比例74.85%[7] - 2023年博思韦磷化、发黑、清洗实际发生额10.79万元，占同类业务比例87.57%[7] 资产负债率 - 2023年9月30日榆林金属资产负债率为102.61%[9] 业务结算单价 - 产品盐雾要求72小时的挂镀业务结算单价为0.1566元/平方分米（含税）[15] - 产品盐雾要求196小时的挂镀业务结算单价为0.5531元/平方分米（含税）[15] - 滚镀锌挂镀业务结算单价为1.2169元/KG（含税）[15] - 产品清洗业务结算单价为0.3688元/KG（含税）[18] - 发黑业务结算单价为0.5543元/KG（含税）[18] - 实心磷化 - 普通药剂业务结算单价为0.5032元/KG（含税）[18] - 实心磷化 - 进口药剂业务结算单价为0.6989元/KG（含税）[18] - 空心磷化 - 普通药剂业务结算单价为1.0065元/KG（含税）[18] - 空心磷化 - 进口药剂业务结算单价为1.398元/KG（含税）[18] 废水处置 - 废水委托处置费用不含税价为每月25,000元[21] - 废水站出水水质pH指标为6 - 9，COD≤500mg/L，SS≤400mg/L，总氮≤70mg/L[21] - 废水委托处置合同委托运营期限为2024年1月1日至2024年12月31日[23] 付款方式及时间 - 加工费以承兑汇票支付，验收合格后，榆林金属提交发票，付款时间为2个月或到票后2个月[15][19] - 每月25日前榆林金属提供当月污水处理发票，公司于下月月初银行付讫付款[22] 关联交易意义 - 公司及博思韦将大部分电镀业务交由榆林金属提供，关联交易有现实必要性和经济合理性[24] - 关联交易利于公司及子公司专注核心工序，实现资源合理配置，减少环保风险[25] - 关联交易遵循公平、公正、公开原则，不会损害公司利益和影响独立性[25] - 公司主要业务不会因关联交易对关联人形成重大依赖[25]

公司基本信息 - 公司于2017年2月6日在上海证券交易所上市，首次发行2000万股人民币普通股[8] - 公司注册资本为192,147,352元，股份总数为192,147,352股，均为人民币普通股[8][15] - 公司由宁波市奇精机械有限公司整体变更发起设立，7名发起人以净资产出资折合5000万股[13] 股份相关规定 - 董事等5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，证券公司包销等情形除外[21] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[20] - 董事、监事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持股份[20] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东大会[35] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[38] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[66] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[77] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议[77] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[90] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[91] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，季度结束1个月内披露季报[95] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[95] - 无重大投资或支出时，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[97] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[107][109] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告[115][116] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[119]